QCM : Restructurations et fusion simplifiée (55 questions)

Explication

La croissance externe consiste à acquérir une entreprise déjà implantée, ce qui donne rapidement accès à ses parts de marché et à ses compétences. La restructuration interne ne réalise pas d’acquisition, l’alliance crée une entité commune et le développement par les seules ressources internes relève d’une croissance sans acquisition.

Explication

Lorsque les actionnaires de la cible sont rémunérés en titres de l’initiatrice, l’opération ne provoque pas de sortie de trésorerie pour cette rémunération. Le paiement en numéraire correspond à l’achat de titres, tandis que l’échange de titres peut bien entraîner une prise de contrôle.

Explication

La refonte de l’organigramme et la création de départements sont des exemples de restructuration interne, laquelle ne modifie pas le pouvoir de contrôle. Une prise de contrôle suppose une société cible, tandis qu’une alliance crée une entité nouvelle et qu’une acquisition relève de la croissance externe.

Explication

Le processus de regroupement commence par la négociation préalable, se poursuit par la mise en œuvre et s’achève par la réalisation. L’inversion de ces étapes confond la préparation de l’opération avec son exécution et son dénouement.

Explication

Le rachat par une entreprise de ses propres actions nécessite l’autorisation de l’assemblée générale et son volume ne peut dépasser 10 % du capital. L’autorisation de la direction ne remplace pas celle de l’assemblée, et le plafond indiqué est bien de 10 %.

Explication

Une offre publique d’échange rémunère les actionnaires avec les propres titres de la société. Une offre publique d’achat prévoit un paiement en numéraire, l’offre de retrait vise le retrait de la cote et l’OPRA correspond au rachat d’actions par une société cotée.

Explication

Dans une OPRA, les actions rachetées sont annulées. La conservation en portefeuille ne correspond pas à la conséquence décrite, tandis que l’échange de titres et le retrait de la cote relèvent d’autres mécanismes.

Explication

La fusion se définit par la transmission du patrimoine à une société existante ou à une société nouvelle constituée par les sociétés participantes. La vente d’actifs réduit l’opération à une cession, l’inversion fait de la société nouvelle la transmettrice, et l’exclusion de la société nouvelle omet une possibilité prévue par la définition.

Explication

La fusion-création consiste à apporter l’actif d’une ou plusieurs sociétés à une société nouvelle. La fusion-absorption suppose une société existante qui absorbe les actifs, la fusion à l’envers concerne le contrôle après l’opération, et la transmission vers les sociétés initiales inverse le sens de l’apport.

Explication

La fusion est à l’endroit lorsque l’absorbante prend l’initiative et conserve le contrôle après l’opération. La fusion à l’envers correspond au cas où l’absorbée prend le contrôle ; la fusion-création désigne une autre forme d’opération, et l’absence de qualification néglige les critères indiqués.

Explication

La société absorbée est dissoute sans liquidation : sa personnalité morale se dissout dans celle de l’absorbante, laquelle détient le patrimoine, les droits et les obligations. Le maintien de sa personnalité morale, l’extinction des obligations par liquidation et la conservation du patrimoine par l’absorbée contredisent ces effets.

Explication

La soulte ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des titres attribués ; 10 % de 80 000 euros égale 8 000 euros. Le montant de 10 000 euros repose sur une autre base, 80 000 euros omet le plafond, et 800 euros correspond à 1 %.

Explication

La réalisation juridique intervient à la date de la dernière assemblée générale statuant sur le traité de fusion. L’immatriculation concerne la date d’effet lors de la création d’une société nouvelle, tandis que la première assemblée et la date contractuelle ne déterminent pas la réalisation juridique.

Explication

Lorsqu’une fusion crée une société nouvelle, sa date d’effet est celle de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La dernière assemblée générale marque la réalisation juridique, tandis que la signature du traité et la réalisation définitive ne remplacent pas l’immatriculation dans ce cas.

Explication

L’assemblée de l’absorbante n’a pas à approuver la fusion simplifiée, mais des actionnaires réunissant au moins 5 % du capital peuvent saisir la justice pour désigner un mandataire chargé de la convoquer. L’approbation automatique méconnaît le régime, 10 % altère le seuil et la convocation directe confond le rôle des actionnaires avec celui du mandataire.

Explication

Les rapports visés ne sont pas établis lorsque les minoritaires de l’absorbée ont reçu avant la fusion une offre de rachat de leurs actions à leur valeur. L’offre ne rend pas l’approbation de l’assemblée obligatoire, et la dispense des rapports dépend bien de l’offre préalable.

Explication

La scission consiste à diviser le patrimoine d’une société en plusieurs fractions transmises simultanément à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles. L’apport d’une partie de l’activité relève de l’apport partiel d’actif, tandis qu’une transmission à une seule société ou successive ne reprend pas la définition de la scission.

Explication

Comme dans une fusion, la scission entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et ses associés acquièrent la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires. La subsistance de l’apporteuse caractérise l’apport partiel d’actif, et la liquidation ou l’inversion des rôles ne correspondent pas à cet effet.

Explication

L’apport partiel d’actif consiste à apporter une partie de l’activité à une autre société en recevant des titres en échange. Une fusion transmet le patrimoine dans le cadre d’une opération de fusion, une scission répartit le patrimoine en fractions entre plusieurs bénéficiaires, et un paiement en numéraire n’est pas un échange contre des titres.

Explication

L’apport partiel d’actif est analogue à la scission, mais la société apporteuse n’est pas dissoute. La dissolution caractérise la société scindée, tandis que l’échange de titres fait partie de la définition de l’apport partiel d’actif.

Explication

La phase préparatoire est la période de rapprochement consacrée à l’étude des conditions de la fusion. L’approbation porte sur le projet, la publicité informe les tiers et la réalisation finalise l’opération.

Explication

Lors de cette étape, les conseils approuvent le projet, délèguent sa signature, convoquent les assemblées extraordinaires et adoptent le rapport ainsi que les résolutions proposés. Le vote définitif et la dissolution relèvent des AGE, tandis que le dépôt et les avis constituent la publicité.

Explication

Les publications doivent avoir lieu un mois avant l’AGE et ouvrent aux créanciers un délai de 30 jours pour former opposition devant le tribunal de commerce. Un mois après l’AGE place les publications trop tard, tandis que le 20 septembre ou le 20 juillet ne respecte pas l’antériorité d’un mois.

Explication

L’AGE de la société absorbée approuve la fusion et prononce sa dissolution sous condition suspensive d’un vote positif conforme de la société absorbante. La constatation de l’augmentation de capital et l’approbation des apports relèvent de l’AGE de l’absorbante.

Explication

L’article R. 236-1 prévoit que le projet indique la forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que les motifs, les buts et les conditions de la fusion. Les autres réponses regroupent des éléments distincts du projet, comme les données d’actif et de passif ou les modalités financières.

Explication

Le projet doit désigner et évaluer l’actif et le passif dont la transmission est prévue aux sociétés absorbantes ou nouvelles. Le rapport d’échange et les modalités de remise concernent les droits sociaux, tandis que les dates d’arrêté des comptes constituent une autre mention distincte.

Explication

Le projet précise comment les parts ou actions sont remises, quand elles donnent droit aux bénéfices et, le cas échéant, les modalités particulières de ce droit. Il fixe aussi la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont réputées accomplies comptablement par les bénéficiaires des apports; les dates d’arrêté des comptes sont une mention différente.

Explication

Le projet indique le rapport d’échange des droits sociaux, le montant éventuel de la soulte et le montant prévu de la prime de fusion. Les modalités de remise et les dates liées aux bénéfices relèvent d’une autre mention, tandis que l’évaluation concerne l’actif et le passif transmis.

Explication

Le Code de commerce impose que le projet de fusion désigne et évalue l’actif et le passif, sans fixer les règles d’évaluation des apports ; le traité d’apport est fondamental pour cette évaluation. Fixer les règles dans le Code de commerce confond obligation de désignation et règles de valorisation, tandis que le projet de fusion ne remplace pas le traité d’apport sur ce point.

Explication

L’article 740-1 du PCG prévoit le choix entre valeur réelle et valeur comptable selon le sens et le type de contrôle des sociétés qui fusionnent. La valeur de marché n’est pas l’alternative formulée par cette règle, et celle-ci ne requiert pas de cumuler les deux bases.

Explication

L’article L. 236-10 prévoit qu’un ou plusieurs commissaires désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Le rapport sur la valeur des apports est distinct, et la désignation n’est pas attribuée aux dirigeants.

Explication

Le commissaire à la fusion vérifie à la fois la pertinence des valeurs retenues et le caractère équitable du rapport d’échange. Se limiter aux calculs, aux comptes annuels ou à la forme du projet ne couvre pas ces deux contrôles.

Explication

Pour justifier son avis, il indique les méthodes retenues, leur adéquation au cas, les valeurs auxquelles elles conduisent, l’importance relative accordée à chacune et les difficultés particulières éventuelles. Omettre le poids relatif ou l’adéquation laisse de côté des éléments explicitement requis.

Explication

Le commissaire à la fusion assure aussi la mission de commissaire aux apports et établit un rapport distinct sur la valeur des apports. Ce rapport ne se confond ni avec un rapport sur les comptes annuels ni avec celui portant sur les modalités de la fusion.

Explication

Le commissaire aux apports apprécie la valeur des apports en nature et des avantages particuliers, puis vérifie que l’actif net apporté atteint au moins l’augmentation de capital, ou le capital de la société nouvelle. Une évaluation des apports ne suffit pas à remplacer cette vérification du seuil.

Explication

Les documents requis doivent être disponibles au siège social au moins un mois avant l’assemblée appelée à se prononcer sur le projet : pour une assemblée le 30 juin, l’échéance est le 30 mai. Le délai de quinze jours concerne un autre ensemble de documents.

Explication

La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît aux sociétés existantes ou nouvelles qui le recueillent. La transmission des seuls actifs omet le caractère universel, la répartition aux associés confond bénéficiaires et associés, et le maintien dans la société disparue contredit le mécanisme de fusion.

Explication

La société absorbante ou nouvelle reprend les dettes selon leur cause, leur nature et les garanties qui les assortissent. L’absence de garanties les écarte, la modification de nature les altère, et l’obligation uniforme efface les caractéristiques propres de la dette.

Explication

Le créancier dont la créance est antérieure à la publicité peut former opposition dans les 30 jours suivant la dernière insertion du projet. Faire partir le délai de la naissance de la créance ou de la première insertion retient un mauvais point de départ, tandis que la créance postérieure ne remplit pas la condition d’antériorité.

Explication

Le régime spécial prévoit exonération et sursis d’imposition pour les fusions de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, en considérant la fusion comme intercalaire et l’absorbante comme continuant l’absorbée. La cession immédiate nie ce caractère, l’effacement de continuité contredit son fondement, et le régime n’écarte pas la condition d’assujettissement.

Explication

Dans le régime spécial des fusions, les plus-values nettes et les profits dégagés sur les éléments d’actif apportés ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés du fait de la fusion. L’imposition immédiate assimile l’opération à une cession ordinaire, l’exception des provisions sans objet ne concerne pas ces plus-values, et le traitement décrit vise les éléments d’actif apportés.

Explication

La parité est le rapport d’échange des titres anciens contre des titres nouveaux. La somme compensatoire correspond à la soulte, la valeur globale des apports sert à leur évaluation, et le nombre total de titres émis n’est pas la définition de la parité.

Explication

Le rapport d’échange détermine le nombre d’actions que la société absorbante ou bénéficiaire des apports remet pour rémunérer les apports. L’évaluation globale ne précise pas ce nombre, la soulte est une somme de compensation, et l’option inversant le sens de la remise attribue les actions aux mauvaises parties.

Explication

Le rapprochement des valeurs unitaires produit une parité théorique qui sert à arrêter le rapport d’échange définitif. La comparaison des seuls actifs nets néglige les valeurs unitaires, tandis que la valeur d’apport relève d’une autre évaluation.

Explication

La parité s’établit en comparant le poids respectif des sociétés, et non en se fondant sur la seule évaluation de leur actif net. S’en tenir à l’actif net réduit donc à tort l’analyse à un seul indicateur.

Explication

La comparaison requiert des méthodes multicritères, une application homogène de ces méthodes et des comptes arrêtés à la même date. Des méthodes distinctes pour les critères compromettent l’homogénéité, et des dates différentes rendent les bases comptables non comparables.

Explication

L’actif net comptable est l’actif diminué de l’endettement total, qui comprend les dettes envers les tiers et les provisions : 900 000 € − 520 000 € − 80 000 € = 300 000 €. Le résultat de 380 000 € oublie les provisions.

Explication

La valeur mathématique, ou intrinsèque, est le rapport entre l’actif net comptable corrigé et le nombre de titres : 2 400 000 € ÷ 120 000 = 20 € par titre. Le résultat de 0,05 € inverse le rapport.

Explication

La capitalisation boursière est le cours multiplié par le nombre de titres : 16 € × 75 000 = 1 200 000 €. Le résultat de 4,69 € vient d’une division au lieu d’une multiplication.

Explication

Le projet de fusion doit indiquer le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte. La valeur nominale et la valeur comptable ne remplacent pas le rapport d’échange, et les contrats de travail relèvent d’une autre question.

Explication

La soulte est plafonnée à 10 % de la valeur nominale des actions attribuées : 80 000 × 0,10 = 8 000 euros. Utiliser la valeur réelle, appliquer un montant fixe par action ou ajouter 10 % à la valeur nominale méconnaît la règle.

Explication

Lorsque les valeurs des titres ne permettent pas d’obtenir un rapport d’échange simple, une soulte en espèces peut compléter la rémunération des apports. Une attribution de titres n’est pas la soulte, tandis que la réduction du capital et l’indemnité de rupture concernent d’autres mécanismes.

Explication

Une période de trois mois s’écoule après l’absorption avant l’ouverture de la période de douze mois destinée à négocier un nouvel accord collectif. Faire commencer cette période dès l’absorption ou après douze mois confond le délai initial avec la période de négociation.

Explication

La condition exige une détention permanente d’au moins 90 % des droits de vote, du dépôt du projet jusqu’à la réalisation de l’opération. Le seuil au seul dépôt néglige la continuité, la majorité simple confond contrôle majoritaire et seuil requis, et un seuil supérieur à 90 % relève le seuil prévu.

Explication

La fusion ne rompt pas les contrats de travail en cours : ils subsistent entre le personnel et le nouvel employeur. La rupture, la suspension et la renégociation obligatoire méconnaissent cette continuité prévue par le Code du travail.