QCM : Les apports en société (157 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Quelle caractéristique du paysage économique explique que l’étude du droit des sociétés prenne aussi en compte d’autres formes d’organisation de l’entreprise ?

Les modes d’exploitation désignent les règles internes de chaque société.
La concurrence concerne uniquement les sociétés commerciales entre elles.
Les sociétés sont concurrencées par d’autres groupements et modes d’exploitation.
Les sociétés ont remplacé les autres groupements et modes d’exploitation.

Les sociétés sont concurrencées par d’autres groupements et modes d’exploitation.

Explication

Les sociétés coexistent avec d’autres types de groupements et d’autres modes d’exploitation de l’entreprise. Dire qu’elles ont remplacé ces formes confond concurrence et disparition ; limiter la concurrence aux sociétés commerciales ou aux règles internes ne rend pas compte de cette diversité.

2. Une entreprise familiale présente une situation concrète soulevant deux questions juridiques et demande une solution appuyée sur des règles précises. De quel exercice s’agit-il ?

D’une conclusion juridique, qui tranche la situation sans mobiliser de règles.
D’un cas pratique, qui appelle une solution concrète justifiée par des règles adaptées.
D’une consultation abstraite, qui expose des règles sans résoudre la situation.
D’une qualification juridique, qui classe les faits sans proposer de solution.

D’un cas pratique, qui appelle une solution concrète justifiée par des règles adaptées.

Explication

Le cas pratique part d’une situation concrète comportant un ou plusieurs problèmes juridiques et exige une solution concrète justifiée par des règles précises et appropriées. Une analyse abstraite omet le cas, la qualification seule ne résout pas le problème, et une conclusion sans règles n’est pas justifiée.

3. Dans un cas pratique, une règle juridique est confrontée aux faits d’un dossier pour en tirer une conclusion. Quel raisonnement est utilisé ?

Une récitation, reproduction de la règle sans examen des faits.
Une vérification, recherche des faits à partir d’une conclusion posée.
Un syllogisme, raisonnement déductif reliant un fait et une règle.
Une induction, généralisation tirée de plusieurs exemples particuliers.

Un syllogisme, raisonnement déductif reliant un fait et une règle.

Explication

Le syllogisme est un raisonnement déductif qui confronte un fait à une règle de droit pour aboutir à une affirmation. L’induction généralise des exemples, la récitation ne confronte pas la règle aux faits et la vérification décrite inverse le raisonnement.

4. Une étudiante commence un cas pratique en lisant globalement le sujet, puis examine les faits et les annexes. Quelle étape doit-elle entreprendre ensuite avant de rédiger ?

Conclure après avoir identifié les règles, sans examiner leur application aux faits.
Identifier les problèmes de droit et les règles applicables, puis examiner leur application aux faits.
Rédiger la solution avant de déterminer les problèmes et les règles applicables.
Recenser les règles avant de préciser les problèmes juridiques soulevés.

Identifier les problèmes de droit et les règles applicables, puis examiner leur application aux faits.

Explication

Après la lecture du sujet, des faits et des annexes, la méthode prévoit l’identification des problèmes de droit et des règles applicables, puis l’examen de leur application aux faits avant la rédaction. Rédiger trop tôt, inverser l’identification des problèmes et des règles, ou omettre l’application aux faits écarte une étape essentielle.

5. Un demandeur saisit un tribunal de première instance par assignation, et le tribunal accueille sa demande. Quel type de décision ce tribunal rend-il ?

Un jugement rejetant la demande.
Un arrêt rejetant la demande.
Un jugement accueillant la demande.
Un arrêt accueillant la demande.

Un jugement accueillant la demande.

Explication

La juridiction du premier degré rend un jugement, qui peut accueillir ou rejeter la demande. Le terme « arrêt » concerne les décisions des cours, tandis que le rejet est l’issue opposée à l’accueil de la demande.

6. Après un appel, la cour réexamine toute l’affaire et modifie la solution prononcée en première instance. Comment qualifie-t-on sa décision ?

Un arrêt de cassation.
Un jugement infirmatif.
Un arrêt confirmatif.
Un arrêt infirmatif.

Un arrêt infirmatif.

Explication

La cour d’appel rejugе l’affaire et rend un arrêt infirmatif lorsqu’elle modifie la solution de première instance. Un arrêt confirmatif maintient cette solution ; le contrôle limité au droit relève de la Cour de cassation, et la cour d’appel rend un arrêt plutôt qu’un jugement.

7. Une partie demande à la Cour de cassation de réexaminer les faits et de choisir une autre solution, alors que la cour d’appel a déjà statué. Quel est le rôle de la Cour de cassation ?

Entendre la demande initiale et rendre un jugement sur les faits du litige.
Rejuger totalement l’affaire et substituer une nouvelle décision à l’arrêt d’appel.
Vérifier que la cour d’appel a correctement appliqué le droit, sans rejuger les faits.
Réévaluer les preuves et déterminer elle-même les faits établis.

Vérifier que la cour d’appel a correctement appliqué le droit, sans rejuger les faits.

Explication

La Cour de cassation contrôle l’application du droit par la cour d’appel et ne constitue pas un troisième degré chargé de rejuger les faits. Rejuger toute l’affaire correspond au rôle de la cour d’appel ; statuer en première instance ou réévaluer les preuves dépasse le contrôle exercé par la Cour de cassation.

8. La Cour de cassation estime que l’arrêt d’appel applique correctement le droit, puis estime dans une autre affaire qu’il doit être annulé. Quelle suite correspond à chacune de ces décisions ?

Rejet du pourvoi dans les deux affaires, avec renvoi après la seconde décision.
Rejet du pourvoi dans la première affaire ; cassation et renvoi en principe dans la seconde.
Cassation et renvoi dans la première affaire ; rejet du pourvoi dans la seconde.
Cassation dans les deux affaires, avec validation définitive après la seconde décision.

Rejet du pourvoi dans la première affaire ; cassation et renvoi en principe dans la seconde.

Explication

La Cour rejette le pourvoi lorsqu’elle approuve l’arrêt d’appel. Si elle casse l’arrêt, totalement ou partiellement, elle renvoie en principe l’affaire devant une cour d’appel ; le rejet n’entraîne pas ce renvoi et la cassation ne valide pas l’arrêt annulé.

9. À quoi sert principalement une fiche d’arrêt dans le travail juridique ?

À développer une critique personnelle complète de la solution rendue
À présenter de manière générale les règles applicables à la matière
À retracer les étapes procédurales sans analyser le contenu de l’arrêt
À faire ressortir les éléments clés de l’arrêt et introduire son commentaire

À faire ressortir les éléments clés de l’arrêt et introduire son commentaire

Explication

La fiche d’arrêt met en évidence les éléments clés de la décision et sert d’introduction au commentaire d’arrêt. La critique approfondie relève du commentaire, tandis qu’un exposé général ou une simple chronologie procédurale ne remplissent pas cette fonction.

10. Lorsqu’une étudiante prépare une fiche d’arrêt complète, quel enchaînement doit-elle suivre ?

Faits, problème de droit, commentaire personnel, procédure, portée pratique
Faits, procédure antérieure, problème de droit, arguments, décision et raisonnement
Procédure, faits, arguments, conclusion personnelle, décision de la juridiction d’appel
Faits, arguments, décision, problème de droit, critique de la solution

Faits, procédure antérieure, problème de droit, arguments, décision et raisonnement

Explication

La fiche comprend cinq étapes : résumé des faits, procédure antérieure, problème de droit, arguments, puis décision et raisonnement de la Cour de cassation. Le commentaire personnel et la critique ne remplacent aucune de ces étapes.

11. Dans un arrêt, un fait important apparaît dans les arguments du pourvoi et s’est produit avant la saisine du juge. Comment faut-il le traiter dans le résumé des faits ?

L’omettre pour éviter de prendre parti sur le litige
Le réserver à la procédure, puisqu’il figure dans le pourvoi
Le présenter comme la preuve que la solution de la Cour est justifiée
L’intégrer dans l’ordre chronologique, avec une présentation neutre

L’intégrer dans l’ordre chronologique, avec une présentation neutre

Explication

Le résumé doit exposer objectivement et chronologiquement les faits à l’origine du litige, y compris ceux mentionnés dans les arguments du pourvoi. Les réserver à la procédure confond fait et étape judiciaire, tandis que les interpréter ou les omettre compromet la neutralité.

12. Une fiche indique seulement que la Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Quel élément faut-il ajouter pour présenter correctement la décision ?

Les arguments du pourvoi, présentés comme la motivation de la Cour
Le raisonnement suivi par la Cour et la justification précise de sa solution
La liste complète des faits, sans expliquer leur lien avec la décision
La seule juridiction qui a rendu la décision attaquée en appel

Le raisonnement suivi par la Cour et la justification précise de sa solution

Explication

La présentation de la décision doit expliquer le raisonnement et la justification de la Cour de cassation, au-delà de l’indication du rejet ou de la cassation. Les faits seuls, les arguments du pourvoi ou l’identification de la juridiction précédente ne donnent pas cette motivation.

13. Une réforme vise à protéger les épargnants, sécuriser les tiers, lutter contre les fraudes, adapter les structures des entreprises aux besoins économiques et harmoniser les législations des États signataires du traité de Rome. De quelle réforme s’agit-il ?

La loi PACTE du 22 mai 2019 sur l’intérêt social
La loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
La réforme de 1978 relative à l’immatriculation des sociétés civiles
La loi du 4 janvier 1978 sur le droit commun des sociétés

La loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

Explication

La loi du 24 juillet 1966 réforme les sociétés commerciales autour de ces cinq objectifs. La loi de 1978 porte sur le droit commun des sociétés, tandis que la loi PACTE concerne notamment l’intérêt social et les enjeux sociaux et environnementaux.

14. Une société civile cherche à acquérir la personnalité morale après la réforme du droit commun des sociétés de 1978. Quelle formalité cette réforme impose-t-elle notamment ?

La déclaration d’un partage de bénéfices auprès du greffe
Son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
L’inscription d’une raison d’être dans ses statuts
La transformation en société commerciale avant l’acquisition de la personnalité morale

Son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La loi du 4 janvier 1978 impose notamment aux sociétés civiles l’immatriculation au RCS pour acquérir la personnalité morale. La raison d’être relève de la loi PACTE, et la recherche d’économies est un ajout à la définition de la société, non une formalité d’immatriculation.

15. Où faut-il rechercher les règles applicables aux sociétés en droit français ?

Dans le Code civil, le Code de commerce et certains textes non codifiés
Dans un Code des sociétés qui rassemble les règles de la matière
Dans le seul Code de commerce, les autres textes étant sans portée
Dans le Code civil et les textes non codifiés, à l’exclusion du Code de commerce

Dans le Code civil, le Code de commerce et certains textes non codifiés

Explication

Les règles sont dispersées entre le Code civil, le Code de commerce et des textes non codifiés ; il n’existe pas de Code des sociétés. L’affirmation d’une codification unique ou l’exclusion de l’un de ces ensembles contredit cet éparpillement.

16. Après l’élargissement de l’intérêt social aux enjeux sociaux et environnementaux, une entreprise hésite sur les facteurs à prendre en considération. Quel risque juridique cet élargissement peut-il entraîner ?

Une incertitude limitée aux sociétés qui inscrivent une raison d’être
Une réduction des litiges par la disparition des notions imprécises
Une sécurité renforcée grâce à des critères parfaitement définis
Une insécurité juridique accrue et davantage de contentieux

Une insécurité juridique accrue et davantage de contentieux

Explication

Des notions sociales et environnementales peu définies peuvent rendre l’application de la règle incertaine et accroître les contentieux. L’idée de critères parfaitement définis ou d’une disparition des litiges inverse cet effet, et le risque ne se limite pas à l’inscription d’une raison d’être.

17. Quelle conséquence générale l’appartenance de la France à l’Union européenne a-t-elle sur le droit français des sociétés ?

Elle l’influence notamment par l’harmonisation des législations et l’émergence de groupements européens.
Elle l’influence principalement par les décisions des juridictions françaises.
Elle limite l’influence européenne à la création d’une forme unique de société.
Elle remplace intégralement les règles françaises par un droit uniforme des sociétés.

Elle l’influence notamment par l’harmonisation des législations et l’émergence de groupements européens.

Explication

L’appartenance à l’Union européenne influence largement le droit français, notamment au moyen des directives d’harmonisation et de formes européennes de groupement. Le remplacement intégral du droit national, le rôle principal des juridictions françaises et la forme unique réduisent ou déforment cette influence.

18. Une entreprise choisit de se constituer sous la forme d’une société européenne (SE) : quelle règle constitue principalement le cadre de sa constitution et de son fonctionnement ?

Une loi nationale de transposition adoptée le 8 octobre 2001.
Le règlement européen n° 2157/2001, adopté le 8 octobre 2001.
Les directives d’harmonisation, qui constituent le régime propre de la SE.
Les règles générales du Code civil applicables à toute société française.

Le règlement européen n° 2157/2001, adopté le 8 octobre 2001.

Explication

La SE a été créée par le règlement européen n° 2157/2001 du 8 octobre 2001, qui régit principalement sa constitution et son fonctionnement. Les directives d’harmonisation et les règles générales françaises ne remplacent pas ce règlement spécifique.

19. Une société européenne fixe son siège statutaire en France et constitue un capital de 120 000 € : quelle caractéristique juridique s’applique à cette société ?

Elle ne satisfait pas au capital requis, qui est supérieur à 120 000 euros.
Elle prend la nationalité française, mais son capital requis dépend du siège.
Elle satisfait au capital requis et acquiert la nationalité française par son siège.
Elle satisfait au capital requis sans prendre, de ce seul fait, la nationalité française.

Elle satisfait au capital requis sans prendre, de ce seul fait, la nationalité française.

Explication

Une SE doit avoir un capital social de 120 000 euros et n’adopte pas la nationalité de l’État où se trouve son siège statutaire. Assimiler siège et nationalité méconnaît cette particularité, tandis que modifier le seuil de capital contredit la règle applicable.

20. Une société fictive a contracté avec un fournisseur, qui demande aux fondateurs d’exécuter les engagements souscrits : quel effet produit la fictivité à son égard ?

Le fournisseur doit poursuivre la société fictive, considérée comme débitrice réelle envers lui.
Le fournisseur ne peut réclamer l’exécution, car la fictivité prive les engagements d’effet pour tous.
Le fournisseur peut exiger des fondateurs qu’ils assument les engagements comme si la société avait été réelle.
Le fournisseur peut réclamer aux fondateurs les seuls engagements souscrits après la constatation de la fictivité.

Le fournisseur peut exiger des fondateurs qu’ils assument les engagements comme si la société avait été réelle.

Explication

La fictivité prive la société d’effet entre les parties, mais les tiers peuvent se prévaloir des apparences et exiger des fondateurs qu’ils assument les engagements comme si elle avait été réelle. Étendre l’absence d’effet aux tiers, maintenir la société comme débitrice ou limiter la règle aux engagements futurs ne correspond pas à ce mécanisme.

21. Deux époux sont mariés, l’un sous un régime séparatiste et l’autre sous un régime communautaire, et chacun envisage d’apporter un bien à une société : quelle comparaison est correcte ?

Dans les deux régimes, chacun peut apporter tout bien sans tenir compte de son statut matrimonial.
En régime séparatiste, chacun peut apporter ses biens personnels ; en régime communautaire, il faut distinguer biens propres et biens communs.
En régime séparatiste, les biens personnels exigent l’accord du conjoint ; en régime communautaire, les biens communs sont librement apportés.
En régime séparatiste, chacun doit appliquer les règles des biens communs ; en régime communautaire, chaque bien est personnel.

En régime séparatiste, chacun peut apporter ses biens personnels ; en régime communautaire, il faut distinguer biens propres et biens communs.

Explication

Les régimes séparatistes ne comportent pas de biens communs entre époux, ce qui permet à chacun de disposer de ses biens personnels. En régime communautaire, il faut distinguer biens propres et biens communs et appliquer les règles de pouvoir correspondantes.

22. Un époux soumis à un régime communautaire apporte seul un bien commun à une SARL : quelle formalité doit-il accomplir à l’égard de son conjoint ?

Obtenir l’accord de son conjoint, car tout apport d’un bien commun l’exige.
Informer son conjoint et justifier cette information dans l’acte d’apport.
Obtenir l’autorisation préalable de son conjoint et la joindre à l’acte.
Ne pas informer son conjoint, car la SARL suit la règle des sociétés par actions.

Informer son conjoint et justifier cette information dans l’acte d’apport.

Explication

Pour un apport de bien commun à une SARL, l’époux apporteur doit informer son conjoint et justifier de cette information dans l’acte d’apport. L’autorisation préalable et l’absence d’information ne sont pas les règles prévues pour cette forme sociale.

23. Quel que soit leur régime matrimonial, un époux veut apporter à une société les droits assurant le logement familial : quelle condition doit-il respecter ?

Informer l’autre époux et mentionner cette information dans l’acte d’apport.
Vérifier que le bien est personnel, puis réaliser l’apport sans accord.
Obtenir l’accord des associés de la société avant de réaliser l’apport.
Obtenir l’accord de l’autre époux avant de réaliser l’apport.

Obtenir l’accord de l’autre époux avant de réaliser l’apport.

Explication

L’article 215, alinéa 3, du Code civil protège les droits assurant le logement familial : leur apport exige l’accord de l’autre époux, quel que soit le régime matrimonial. La simple information concerne certains apports de biens communs à des formes sociales déterminées, et le caractère personnel du bien ne supprime pas cette protection.

24. Un époux apporte seul un bien commun à une société civile ; son conjoint souhaite obtenir la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites : que doit-il faire ?

Attendre que l’apporteur lui transmette automatiquement la moitié des parts.
Notifier à la société son intention personnelle d’être associé.
Renoncer à cette possibilité, qui est exclue dans une société civile.
Demander l’autorisation préalable de l’apporteur avant toute notification.

Notifier à la société son intention personnelle d’être associé.

Explication

Dans une société civile, le conjoint de l’apporteur peut devenir associé pour la moitié des parts s’il notifie à la société son intention personnelle. Cette qualité n’est pas automatique, et son accès n’est pas exclu dans une société civile comme il l’est dans une SA, une SCA ou une SAS.

25. Pourquoi certaines professions se voient-elles interdire l’exercice d’activités commerciales ?

Pour garantir leur qualification professionnelle et encadrer leur formation
Pour réserver l’activité commerciale aux sociétés de capitaux
Pour protéger les créanciers contre les pertes liées à leur activité
Pour préserver leur indépendance et les protéger des conflits d’intérêts

Pour préserver leur indépendance et les protéger des conflits d’intérêts

Explication

Cette interdiction vise à préserver l’indépendance de certaines professions et à les mettre à l’abri des conflits d’intérêts. La qualification professionnelle, la protection des créanciers et la forme de société ne sont pas les motifs indiqués.

26. Une avocate souhaite devenir associée commanditée d’une société en commandite. Quelle conséquence peut avoir l’interdiction faite à sa profession d’exercer une activité commerciale ?

Elle lui permet cette qualité dès lors qu’elle n’est pas commanditaire
Elle l’empêche seulement de participer aux décisions de gestion
Elle lui interdit toute qualité d’associée dans n’importe quelle société
Elle peut la priver de la capacité commerciale requise pour cette qualité

Elle peut la priver de la capacité commerciale requise pour cette qualité

Explication

L’interdiction d’exercer une activité commerciale prive les personnes concernées de la capacité commerciale exigée pour être associées dans certaines formes, notamment comme commandité. Elle ne signifie pas une incapacité générale d’être associé, et le régime du commanditaire ne répond pas à la situation décrite.

27. Que désigne l’objet social d’une société ?

Le genre d’activité que la société se propose d’exercer
L’intérêt de la personne morale qui guide ses dirigeants
Le genre d’activité que la société exerce effectivement
L’avantage que les associés espèrent retirer de leur participation

Le genre d’activité que la société se propose d’exercer

Explication

L’objet social est le genre d’activité que la société se propose d’exercer pour partager les bénéfices escomptés ou profiter d’économies. L’activité effectivement exercée relève de l’objet réel, tandis que l’avantage recherché et l’intérêt de la personne morale désignent des notions distinctes.

28. Une société envisage une activité commerciale, tandis qu’une autre envisage une activité civile. Quel choix de forme est compatible avec cette distinction ?

La première peut être civile ou commerciale ; la seconde doit être commerciale
La première doit être commerciale ; la seconde peut être civile ou commerciale
Les deux doivent être civiles, quelle que soit leur activité
Les deux doivent être commerciales, quelle que soit leur activité

La première doit être commerciale ; la seconde peut être civile ou commerciale

Explication

Une activité commerciale doit être exercée dans une société commerciale, alors qu’une activité civile peut être exercée dans une société civile ou commerciale. Étendre l’obligation de forme commerciale à l’activité civile ou permettre la forme civile pour une activité commerciale inverse cette règle.

29. Quels éléments caractérisent une personne ayant la qualité d’associé ?

Une participation aux pertes et la volonté de s’associer, sans réalisation d’apport
Un apport, une participation aux bénéfices ou économies et aux pertes, et la volonté de s’associer
Un apport et la volonté de s’associer, sans participation aux bénéfices ou aux pertes
Un apport et une participation aux bénéfices, sans participation aux pertes ni volonté commune

Un apport, une participation aux bénéfices ou économies et aux pertes, et la volonté de s’associer

Explication

La qualité d’associé suppose la réunion d’un apport, d’une participation aux bénéfices ou aux économies et aux pertes, ainsi que de la volonté de s’associer, appelée affectio societatis. Les autres réponses écartent l’un de ces éléments constitutifs.

30. Des parts sociales restent indivises entre trois personnes. Qui détient la qualité d’associé et comment les prérogatives sociales sont-elles exercées ?

L’indivision est seule associée, et ses prérogatives sont suspendues
Chaque indivisaire est associé, et chacun exerce séparément toutes les prérogatives
Le mandataire est seul associé, et les indivisaires n’exercent aucun droit social
Chaque indivisaire est associé, et un mandataire unique représente l’indivision

Chaque indivisaire est associé, et un mandataire unique représente l’indivision

Explication

Lorsque les parts restent indivises, chaque indivisaire a la qualité d’associé, mais un mandataire unique exerce les prérogatives sociales pour représenter l’indivision. Le mandataire ne devient pas pour autant le seul associé, et les indivisaires n’exercent pas chacun séparément ces prérogatives.

31. Un époux acquiert des parts d’une SARL au moyen de biens communs et en devient l’associé. Comment son conjoint peut-il revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts ?

En notifiant son intention à la société par une déclaration orale
En invoquant automatiquement la communauté après l’acquisition des parts
En notifiant son intention à la société par lettre recommandée avec accusé de réception
En obtenant l’accord préalable de la société avant l’acquisition des parts

En notifiant son intention à la société par lettre recommandée avec accusé de réception

Explication

Dans les sociétés autres que par actions, le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts en notifiant son intention à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette revendication n’est pas automatique et ne repose pas sur une déclaration orale ou un accord préalable de la société.

32. Une part sociale est grevée d’usufruit. En l’absence de convention particulière, qui vote sur l’affectation des bénéfices et qui vote sur les autres décisions collectives ?

L’usufruitier pour l’affectation des bénéfices, le nu-propriétaire pour les autres décisions
Le nu-propriétaire pour l’ensemble des décisions collectives
Le nu-propriétaire pour l’affectation des bénéfices, l’usufruitier pour les autres décisions
L’usufruitier pour l’ensemble des décisions collectives

L’usufruitier pour l’affectation des bénéfices, le nu-propriétaire pour les autres décisions

Explication

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices, où il revient à l’usufruitier. Attribuer tous les votes à l’un ou l’autre méconnaît cette répartition.

33. Une associée remet à une société un brevet dont elle lui transfère l’usage, sans lui en céder la propriété, et reçoit des parts sociales. Comment qualifier cette opération ?

Un prêt de brevet remboursable par la société
Un apport en jouissance contre des droits sociaux
Une cession du brevet sans attribution de droits sociaux
Une prestation de travail rémunérée par un salaire

Un apport en jouissance contre des droits sociaux

Explication

Un apport peut porter sur un bien ou une industrie transféré en propriété ou en jouissance, avec attribution de droits sociaux en contrepartie. Le prêt remboursable est une avance, la cession sans droits sociaux omet la contrepartie sociétaire et le salaire relève d’une relation de travail.

34. Une société en participation est constituée par trois personnes, mais l’une d’elles ne fournit aucun bien, somme d’argent ni industrie à la société. Quelle conséquence découle de la règle applicable aux apports ?

Un apport est requis seulement si la société possède un capital minimum
L’associé peut remplacer son apport par une simple promesse de participer
Chaque associé doit effectuer un apport, même dans cette forme de société
Seuls les associés qui dirigent la société doivent effectuer un apport

Chaque associé doit effectuer un apport, même dans cette forme de société

Explication

Chaque associé doit effectuer un apport, y compris dans une société en participation. L’absence de capital minimum ne supprime pas cette obligation, qui ne concerne pas seulement les dirigeants et ne se réduit pas à une promesse de participation.

35. Lors de la constitution d’une société, un associé apporte un bien dépourvu de valeur réelle. Quel est l’effet juridique correspondant à la règle actuelle ?

La société est automatiquement nulle dès qu’un apport est fictif
L’apport est nul, et l’annulation de tous les apports dissout la société
L’apport demeure valable, mais les droits sociaux sont réduits
La société est dissoute dès l’annulation d’un seul apport fictif

L’apport est nul, et l’annulation de tous les apports dissout la société

Explication

Un apport fictif est nul, mais sa fictivité ne peut plus entraîner à elle seule la nullité de la société ; la dissolution intervient si tous les apports sont annulés. La nullité automatique de la société reprend l’ancienne règle, tandis que les autres propositions altèrent les conséquences prévues.

36. Un associé apporte un véhicule qui a une valeur réelle, mais l’évalue délibérément très au-dessus de sa valeur. De quelle situation s’agit-il ?

D’une sous-évaluation d’un apport réel
D’un apport en industrie sans valeur patrimoniale
D’un apport fictif dépourvu de valeur réelle
D’une surévaluation d’un apport réel

D’une surévaluation d’un apport réel

Explication

La surévaluation consiste à attribuer une valeur exagérée à un apport qui existe et possède une valeur réelle. L’apport fictif est, au contraire, sans valeur réelle ; une valeur trop faible est une sous-évaluation, et l’industrie désigne une autre catégorie d’apport.

37. Une société reçoit un meuble corporel autre que de l’argent, évaluable en argent, dont l’apporteur lui transfère la propriété. Comment qualifier cet apport ?

Un apport en nature
Un apport en numéraire
Un apport en industrie
Une simple mise à disposition sans apport

Un apport en nature

Explication

Un apport en nature porte sur un bien meuble ou immeuble autre que de l’argent, évaluable pécuniairement et transférable en propriété ou en jouissance. L’argent relève du numéraire, l’industrie porte sur une activité et la mise à disposition peut constituer un apport en jouissance.

38. Une société reçoit une machine en apport en nature ; ses statuts prévoient que l’apporteur la remettra progressivement sur deux ans. Quelle règle s’applique à sa libération ?

La libération dépend du calendrier prévu pour les apports en numéraire
La moitié de la machine doit être libérée, le solde étant facultatif
La machine peut être libérée progressivement sur deux ans
La machine doit être libérée intégralement, sans échelonnement

La machine doit être libérée intégralement, sans échelonnement

Explication

La libération d’un apport en nature doit être intégrale et ne peut pas être progressive. La possibilité d’échelonner concerne l’apport en numéraire ; elle ne permet pas de fractionner la remise du bien en nature.

39. Une société à risque limité reçoit un apport en nature. En l’absence d’élément indiquant qu’une exception s’applique à sa forme sociale, quelle démarche d’évaluation correspond au principe ?

Retenir la valeur déclarée sans procédure d’évaluation
Faire évaluer le bien par l’apporteur lui-même
Demander au commissaire aux comptes d’évaluer tout apport en numéraire
Recourir à un commissaire aux apports pour l’évaluer

Recourir à un commissaire aux apports pour l’évaluer

Explication

Dans les sociétés à risque limité, le principe est le recours à un commissaire aux apports pour évaluer les apports en nature, sous réserve d’exceptions propres à certaines formes sociales. La déclaration de l’apporteur ou le régime des apports en numéraire ne remplace pas ce principe.

40. Un entrepreneur laisse une presse industrielle à la disposition de sa société pour une durée déterminée, tout en conservant le titre de propriété. Quel régime de transfert décrit cette situation ?

Un apport en jouissance, la propriété restant à l’apporteur
Un apport en usufruit, la société recevant le droit aux fruits
Un apport en numéraire, la presse représentant une somme d’argent
Un apport en pleine propriété, la société devenant propriétaire

Un apport en jouissance, la propriété restant à l’apporteur

Explication

En jouissance, la société peut utiliser le bien pendant une durée déterminée sans en acquérir la propriété, qui reste à l’apporteur. La pleine propriété transfère le bien à la société, tandis que l’usufruit porte sur l’usage et la perception des fruits ; le numéraire correspond à de l’argent.

41. Une associée met son expertise technique, son travail et ses services à la disposition d’une société. De quel type d’apport s’agit-il ?

D’un apport en numéraire
D’un apport en nature
D’un prêt consenti à la société
D’un apport en industrie

D’un apport en industrie

Explication

L’apport en industrie consiste à mettre à la disposition de la société des connaissances techniques, du travail ou des services. L’apport en numéraire correspond à une somme d’argent, l’apport en nature à un bien, et le prêt crée une créance de remboursement.

42. Une société attribue des parts à une associée qui apporte son savoir-faire, mais exclut cette contribution du capital social. Quelle conséquence décrit correctement ces parts ?

Elles ouvrent des droits aux bénéfices, à l’actif net, aux pertes et au vote
Elles constituent une fraction du capital et donnent droit à l’actif net
Elles donnent droit aux bénéfices et à l’actif net, sans droit de vote
Elles ouvrent des droits aux bénéfices et au vote, sans participation aux pertes

Elles ouvrent des droits aux bénéfices, à l’actif net, aux pertes et au vote

Explication

L’apport en industrie ne constitue pas le capital social, car il ne peut être réalisé de force au profit des créanciers, mais il donne lieu à des parts ouvrant notamment droit aux bénéfices, à l’actif net, à la contribution aux pertes et au vote. L’absence de capital ne supprime donc pas ces droits, et ces parts ne sont pas des parts de capital.

43. Un associé apporte son activité de conseil à une société et réalise, grâce à cette activité, des gains directement liés à son apport. Quelles obligations lui incombent ?

Fournir les services promis sans reverser les gains issus de cette activité
Reverser tous ses revenus personnels et interrompre les services promis
Fournir les services promis et reverser les gains issus de cette activité
Verser une somme au capital et reverser les gains issus de cette activité

Fournir les services promis et reverser les gains issus de cette activité

Explication

L’apporteur en industrie doit fournir les services promis et verser à la société les gains réalisés grâce à l’activité faisant l’objet de son apport. L’obligation ne se limite pas à la prestation et ne porte pas sur l’ensemble de ses revenus personnels.

44. Pourquoi les associés doivent-ils contribuer aux pertes alors qu’ils ont vocation aux bénéfices ou aux économies ?

Parce qu’elle garantit aux créanciers le paiement des dettes sociales
Parce qu’elle est la contrepartie de cette vocation et marque le caractère aléatoire du contrat
Parce qu’elle assure aux associés un gain positif à la fin de l’exercice
Parce qu’elle autorise l’assemblée à distribuer les bénéfices réalisés

Parce qu’elle est la contrepartie de cette vocation et marque le caractère aléatoire du contrat

Explication

La contribution aux pertes est la contrepartie indispensable de la vocation des associés aux bénéfices ou aux économies et caractérise l’aléa du contrat de société. La garantie des créanciers relève de l’obligation à la dette, tandis que la contribution aux pertes n’assure pas un gain.

45. Une société procure à ses associés un avantage matériel qui augmente leur fortune, sans leur verser d’argent. Comment cet avantage est-il qualifié ?

Un bénéfice, puisqu’un gain matériel peut accroître leur fortune
Une économie, puisqu’il ne s’agit pas d’un versement monétaire
Un bénéfice seulement si l’avantage est versé en argent
Une perte, puisque l’avantage n’est pas distribué en espèces

Un bénéfice, puisqu’un gain matériel peut accroître leur fortune

Explication

Le bénéfice peut être un gain pécuniaire ou matériel qui s’ajoute à la fortune des associés. Le fait qu’il ne soit pas versé en argent ne l’empêche donc pas d’être un bénéfice.

46. Dans une société à risque illimité, un créancier réclame le paiement d’une dette sociale à un associé pendant la vie de la société. Quelle notion s’applique à cette relation entre l’associé et le créancier ?

La contribution aux pertes, qui règle les rapports entre associés
Le droit de vote, qui organise les décisions des associés
L’obligation à la dette, qui concerne les associés et les créanciers
La mise en distribution, qui répartit les bénéfices entre associés

L’obligation à la dette, qui concerne les associés et les créanciers

Explication

L’obligation à la dette concerne les rapports entre associés et créanciers et peut intervenir à tout moment dans les sociétés à risque illimité. La contribution aux pertes règle les rapports entre associés, généralement lors de la liquidation.

47. Les statuts d’une société prévoient qu’un associé reçoit tous les bénéfices tandis qu’un autre est dispensé de toute contribution aux pertes. Comment ces clauses sont-elles traitées ?

Elles sont valables si l’assemblée les approuve chaque année
Elles sont valables si les associés les ont inscrites dans les statuts
Elles sont réputées non écrites comme clauses léonines
Elles sont réputées non écrites seulement si elles excluent tout bénéfice

Elles sont réputées non écrites comme clauses léonines

Explication

Les clauses léonines sont réputées non écrites : elles ne peuvent notamment attribuer la totalité des bénéfices à un associé ni exonérer un associé de toute contribution aux pertes. La liberté statutaire et une approbation annuelle ne permettent pas de valider ces clauses.

48. Lorsqu’une société est constituée par trois fondateurs capables, une règle impérative de droit des sociétés ayant été méconnue, quelle conséquence cette seule méconnaissance peut-elle avoir sur la validité de la société ?

Elle entraîne la nullité de la société dès qu’elle est impérative.
Elle entraîne la nullité de la société si un apport est concerné.
Elle ne suffit pas à entraîner la nullité de la société.
Elle entraîne la nullité de la société si les statuts sont irréguliers.

Elle ne suffit pas à entraîner la nullité de la société.

Explication

La nullité de la société est limitée à l’incapacité de tous les fondateurs ou à la violation de la règle imposant au moins deux associés. Assimiler toute violation impérative à une cause de nullité élargit à tort ces causes ; la nullité d’un apport et une irrégularité statutaire ne suffisent pas à elles seules.

49. Un apport est annulé pour une cause prévue par le troisième alinéa de l’article 1844-10. Que doit-il advenir des titres émis en contrepartie et des engagements déjà exécutés par l’apporteur ?

Les titres sont maintenus et les engagements exécutés restent acquis à la société.
Les titres sont maintenus, mais les engagements exécutés sont restitués à l’apporteur.
Les titres sont annulés et les engagements exécutés sont restitués à l’apporteur.
Les titres sont annulés, mais les engagements exécutés restent acquis à la société.

Les titres sont annulés et les engagements exécutés sont restitués à l’apporteur.

Explication

La nullité de l’apport entraîne à la fois l’annulation des titres remis en contrepartie et la restitution des engagements exécutés par l’apporteur. Maintenir les titres ou refuser la restitution ne respecte qu’une partie, ou aucune, de ces conséquences.

50. Après la constitution d’une société, la nullité de chacun de ses apports, y compris ceux souscrits ultérieurement, est prononcée. Quelle conséquence en découle ?

La société est dissoute et doit être liquidée.
La société est dissoute, mais échappe à toute liquidation.
La société conserve son existence et restitue un seul apport.
La société est annulée rétroactivement et ses actes sont effacés.

La société est dissoute et doit être liquidée.

Explication

La nullité de tous les apports, qu’ils aient été souscrits lors de la constitution ou ensuite, entraîne la dissolution de la société, qui doit être liquidée. La nullité d’un seul apport ne suffit pas à produire cette conséquence, et la dissolution n’exclut pas la liquidation.

51. Une société est déclarée nulle alors qu’elle a déjà conclu des contrats et doit encore des sommes à ses créanciers. Quel effet la nullité produit-elle sur ces engagements ?

Elle efface rétroactivement les contrats, et les dettes sociales disparaissent avec eux.
Elle met fin au contrat sans rétroactivité, mais interdit l’exécution des engagements en cours.
Elle met fin au contrat sans rétroactivité, et les engagements doivent être exécutés avant la liquidation ordinaire.
Elle annule les apports et impose aux créanciers de restituer les sommes reçues.

Elle met fin au contrat sans rétroactivité, et les engagements doivent être exécutés avant la liquidation ordinaire.

Explication

La nullité de la société met fin au contrat sans effet rétroactif : la société doit exécuter ses engagements et être liquidée selon les règles ordinaires. L’effacement des contrats ou l’extinction automatique des dettes attribue à tort un effet rétroactif à la nullité.

52. Des fondateurs ont signé les statuts, mais n’ont pas encore effectué les démarches de publicité destinées à faire connaître la société aux tiers. À quelle étape de la constitution se trouvent-ils ?

À la première étape, consacrée à la préparation des statuts.
À une étape qui intervient après l’identification de la société par les tiers.
À une étape de négociation qui précède la préparation des statuts.
À la seconde étape, consacrée aux formalités et à la publicité.

À la seconde étape, consacrée aux formalités et à la publicité.

Explication

La constitution comporte d’abord la préparation des statuts et les démarches préalables, puis les formalités et la publicité permettant la naissance de la personne morale et son identification par les tiers. La signature clôt la première étape, ce qui rend erronée l’assimilation de la situation décrite à cette étape.

53. Deux fondateurs négocient librement les conditions d’un projet de société, puis décident d’interrompre les discussions avant qu’elles n’aboutissent. Quelle exigence encadre leur conduite ?

Les pourparlers sont libres, mais leur conduite et leur rupture doivent respecter la bonne foi.
Les pourparlers sont libres et leur rupture échappe à toute exigence de bonne foi.
Les pourparlers peuvent être rompus, mais seulement avec l’accord de tous les participants.
Les pourparlers doivent aboutir dès lors que les discussions sont suffisamment avancées.

Les pourparlers sont libres, mais leur conduite et leur rupture doivent respecter la bonne foi.

Explication

L’initiative, le déroulement et la rupture des pourparlers sont libres, mais doivent respecter la bonne foi. La liberté de rupture ne supprime donc pas cette exigence ; inversement, la rupture n’est pas automatiquement fautive.

54. Après des négociations avancées, un fondateur rompt abusivement les pourparlers. La partie lésée réclame le bénéfice qu’elle espérait tirer du contrat non conclu. Quelle solution s’applique ?

La responsabilité contractuelle peut être engagée, et les avantages attendus sont indemnisables.
La responsabilité extracontractuelle peut être engagée, et les avantages attendus sont indemnisables.
Aucune responsabilité ne peut être engagée, car les pourparlers n’ont pas abouti.
La responsabilité extracontractuelle peut être engagée, mais les avantages attendus ne sont pas indemnisables.

La responsabilité extracontractuelle peut être engagée, mais les avantages attendus ne sont pas indemnisables.

Explication

Une rupture abusive de pourparlers avancés peut engager la responsabilité extracontractuelle, mais l’indemnisation ne peut couvrir ni les avantages attendus du contrat ni la chance de les obtenir. Indemniser ces avantages dépasse la réparation admise, tandis que l’absence de contrat n’exclut pas la responsabilité précontractuelle.

55. Lors de négociations portant sur la création d’une société, un fondateur connaît un fait déterminant pour le consentement de l’autre, qui l’ignore légitimement et lui fait confiance. Que doit faire le fondateur informé ?

Attendre que l’autre partie découvre l’information par ses propres recherches.
Communiquer l’information déterminante à l’autre partie.
Garder l’information confidentielle tant qu’aucun contrat n’est conclu.
Communiquer l’information seulement après la signature des statuts.

Communiquer l’information déterminante à l’autre partie.

Explication

Le devoir précontractuel d’information oblige la partie qui connaît une information déterminante à la communiquer lorsque l’autre l’ignore légitimement ou fait confiance à son cocontractant. Attendre une demande expresse méconnaît le fait que l’obligation naît des conditions prévues, sans qu’une telle demande soit indiquée.

56. Une société a été conclue entre associés, mais ses statuts n’ont pas été établis par écrit. Quelle conséquence juridique décrit le mieux cette situation ?

Le contrat peut être valable, mais l’écrit est requis pour sa preuve et avant l’immatriculation.
Le contrat est nul, car l’écrit est une condition de sa validité.
Le contrat est suspendu jusqu’à la publication d’un avis légal.
Le contrat est valable et peut être immatriculé sans écrit.

Le contrat peut être valable, mais l’écrit est requis pour sa preuve et avant l’immatriculation.

Explication

L’écrit constate le contrat et constitue une condition de preuve ainsi qu’un préalable à l’immatriculation, mais non une condition de validité. La nullité automatique confond preuve et validité, tandis que l’immatriculation sans écrit néglige le préalable requis.

57. Lors de la rédaction des statuts d’une nouvelle société, quel ensemble d’informations doit obligatoirement y figurer ?

La forme, la date de signature, la dénomination, le siège, l’objet, le capital et les dirigeants.
La forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet et le capital, sans le détail des apports.
La forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet, le capital et les justificatifs d’identité.
La forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet, le capital et le détail des apports.

La forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet, le capital et le détail des apports.

Explication

Les statuts indiquent les six mentions sociales requises et détaillent les apports de chaque associé. L’oubli du détail des apports écarte une exigence statutaire, tandis que la date de signature et les justificatifs d’identité ne remplacent pas ces mentions.

58. Des statuts prévoient une durée de 80 ans pour une société qui sera immatriculée le 15 juin 2026. À partir de quand cette durée commence-t-elle à courir ?

À compter de la publication de l’avis de constitution.
À compter de l’immatriculation, après réduction à 50 ans.
À compter de l’immatriculation, le 15 juin 2026.
À compter de la signature des statuts.

À compter de l’immatriculation, le 15 juin 2026.

Explication

La durée statutaire commence le jour de l’immatriculation et ne peut excéder 99 ans; une durée de 80 ans respecte ce plafond. La signature et la publication ne sont pas le point de départ prévu, et le plafond n’est pas de 50 ans.

59. Une société doit expirer le 30 septembre 2032. À quelle échéance minimale les associés doivent-ils décider sa prorogation en assemblée générale extraordinaire ?

Au plus tard le 30 septembre 2031, avec une nouvelle durée pouvant dépasser 99 ans.
Au plus tard le 30 septembre 2031, avec une nouvelle durée ne dépassant pas 99 ans.
Au plus tard le 30 août 2032, avec une nouvelle durée ne dépassant pas 99 ans.
Après le 30 septembre 2032, avec une nouvelle durée ne dépassant pas 99 ans.

Au plus tard le 30 septembre 2031, avec une nouvelle durée ne dépassant pas 99 ans.

Explication

La prorogation doit être décidée en assemblée générale extraordinaire au moins un an avant l’expiration, et la nouvelle durée ne peut dépasser 99 ans. Une décision après l’échéance ou seulement un mois avant est trop tardive; le plafond de 99 ans demeure applicable.

60. Après la constitution d’une société commerciale qui n’est pas une société en participation, quelle formalité de publicité est requise ?

Insérer un avis dans un support habilité pour le département du domicile du dirigeant.
Insérer un avis dans un support habilité pour le département du siège social.
Déposer un avis au guichet unique sans le publier dans un support habilité.
Publier un avis dans tout support choisi, même sans habilitation préfectorale.

Insérer un avis dans un support habilité pour le département du siège social.

Explication

Après la constitution, sauf pour une société en participation, l’avis doit être inséré dans un support habilité par arrêté préfectoral dans le département du siège. Le département du domicile du dirigeant n’est pas le critère, et le dépôt au guichet unique ne remplace pas cette publicité.

61. Une société prévoit un capital variable. Quelle information particulière l’avis de constitution doit-il alors comporter ?

Les noms et domiciles des associés, sans indication du capital variable.
Le montant du capital initial et le détail des apports de chaque associé.
La variabilité du capital et le montant maximal pouvant être atteint.
La variabilité du capital et le montant minimal en dessous duquel il ne peut être réduit.

La variabilité du capital et le montant minimal en dessous duquel il ne peut être réduit.

Explication

Lorsque le capital est variable, l’avis mentionne cette variabilité ainsi que le montant minimal en dessous duquel il ne peut être réduit. Le capital maximal ou le détail des apports ne remplace pas cette précision particulière.

62. Depuis le 1er janvier 2023, auprès de quel organisme le dossier d’immatriculation doit-il obligatoirement être déposé ?

Au greffe du tribunal de commerce, qui gère le guichet unique.
Au service des impôts des entreprises, géré par l’INPI.
Au guichet unique des entreprises, géré par l’INPI.
Au registre du commerce et des sociétés, géré par l’INPI.

Au guichet unique des entreprises, géré par l’INPI.

Explication

Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt obligatoire passe par le guichet unique des entreprises, dont l’INPI est l’opérateur et le gestionnaire. Le greffier intervient ensuite pour immatriculer la société, et le RCS n’est pas l’organisme gestionnaire du guichet.

63. Une société reçoit un numéro Siren, mais son immatriculation au RCS n’a pas encore été effectuée. Quelle conclusion est correcte ?

Le Siren l’identifie auprès des administrations, mais l’immatriculation au RCS lui confère la personnalité morale.
Le Siren lui confère la personnalité morale dès sa délivrance, avant l’immatriculation au RCS.
Le Siren lui confère la personnalité morale, tandis que le RCS sert à l’identifier auprès des administrations.
Le Siren et le RCS l’identifient tous deux, mais aucun ne lui confère la personnalité morale.

Le Siren l’identifie auprès des administrations, mais l’immatriculation au RCS lui confère la personnalité morale.

Explication

Le numéro Siren identifie la société auprès des administrations, tandis que c’est l’immatriculation au RCS qui lui attribue la personnalité morale. Attribuer cet effet au Siren confond l’identification administrative avec la conséquence juridique de l’immatriculation.

64. Deux fondateurs agissent pour une société en formation commerciale avant son immatriculation et avant toute reprise des actes. Lequel des régimes de responsabilité s’applique à ceux qui ont agi ?

Ils sont conjointement responsables des actes qu’ils ont accomplis.
Ils sont solidairement responsables des actes qu’ils ont accomplis.
La société est seule responsable des actes qu’ils ont accomplis.
Ils sont responsables chacun à hauteur de leur part sociale.

Ils sont solidairement responsables des actes qu’ils ont accomplis.

Explication

Avant la reprise, les personnes ayant agi restent personnellement tenues et, pour une société commerciale, leur responsabilité est solidaire. La responsabilité conjointe relève de la société civile, tandis que la société ne répond pas des actes avant leur reprise et que la répartition par parts sociales n’est pas le régime applicable.

65. Un juge examine un contrat conclu pendant la formation d’une société, dans son intérêt, sans mention expresse de la société en formation. La société est ensuite immatriculée. Quelle démarche le juge peut-il adopter pour apprécier une reprise de l’acte ?

Tenir pour repris tout acte conclu avant l’immatriculation, quel que soit son intérêt pour la société.
Écarter l’intention commune et se fonder uniquement sur la rédaction littérale du contrat.
Rechercher dans les circonstances intrinsèques et extrinsèques la commune intention d’engager la société.
Exiger que le contrat mentionne expressément la société en formation pour autoriser la reprise.

Rechercher dans les circonstances intrinsèques et extrinsèques la commune intention d’engager la société.

Explication

Depuis les arrêts du 29 novembre 2023, le juge peut rechercher la commune intention d’engager la société à partir des circonstances intrinsèques et extrinsèques, même sans mention expresse. Exiger cette mention confond preuve et condition de fond; écarter l’intention commune ignore l’approche retenue, et l’immatriculation ne reprend pas automatiquement tout acte.

66. Après la signature des statuts, mais avant l’immatriculation, les associés veulent qu’un acte déterminé soit repris automatiquement. Quelle formalité doivent-ils accomplir ?

Faire approuver l’acte par tous les associés après l’immatriculation.
Inscrire l’acte dans les statuts sans désigner de personne habilitée.
Annexer aux statuts l’état de l’acte, puis faire reprendre celui-ci par leur signature.
Établir un mandat spécial désignant la personne habilitée et les actes autorisés.

Établir un mandat spécial désignant la personne habilitée et les actes autorisés.

Explication

Entre la signature des statuts et l’immatriculation, la reprise automatique suppose un mandat spécial qui désigne la personne habilitée et les actes autorisés; l’immatriculation emporte ensuite reprise. L’annexion à l’état des actes concerne la période antérieure à la signature, tandis qu’une approbation postérieure ou une inscription sans mandat ne correspond pas à cette modalité.

67. Une société civile est immatriculée, mais ne reprend pas un contrat conclu en son nom durant sa formation par deux personnes. Qui le créancier peut-il poursuivre au titre de cet acte ?

Les deux personnes qui ont agi, solidairement comme dans une société commerciale.
La société, puisque son immatriculation suffit à reprendre le contrat.
Les deux personnes qui ont agi, selon une responsabilité conjointe.
Tous les associés, conjointement, même ceux qui n’ont pas agi.

Les deux personnes qui ont agi, selon une responsabilité conjointe.

Explication

Sans reprise, les tiers ne peuvent poursuivre la société; seules les personnes ayant agi restent personnellement responsables. Dans une société civile, leur responsabilité est conjointe, et non solidaire; l’immatriculation seule ne reprend pas l’acte et les associés qui n’ont pas agi ne sont pas visés par cette règle.

68. Quel nom désigne, dans les statuts, la société dotée de la personnalité morale ?

La forme sociale.
Le nom commercial.
La raison personnelle.
La dénomination sociale.

La dénomination sociale.

Explication

La dénomination sociale est le nom de la société dotée de la personnalité morale et elle est précisée dans les statuts. Le nom commercial désigne un signe utilisé dans l’activité, la raison personnelle renvoie à une personne, et la forme sociale indique une catégorie juridique.

69. Une SARL communique sur ses factures et ses documents destinés aux tiers. Quelles indications doivent accompagner sa dénomination sociale ?

La forme sociale et l’objet détaillé de la société.
Le montant du capital social et le numéro d’immatriculation.
La forme sociale et le montant du capital social.
La forme sociale et l’adresse personnelle du gérant.

La forme sociale et le montant du capital social.

Explication

Pour renseigner les tiers, la dénomination d’une SARL doit être accompagnée de l’indication de sa forme sociale et du montant de son capital. L’adresse du gérant, le numéro d’immatriculation ou l’objet détaillé ne remplacent pas ces indications exigées.

70. Une société adopte une dénomination qui imite une marque enregistrée antérieure pour des produits similaires et crée un risque de confusion. Quelles conséquences juridiques peuvent en découler ?

Une sanction pénale pour contrefaçon, sans recours civil fondé sur la concurrence déloyale.
Une demande de correction des statuts, sans action fondée sur les droits du tiers.
Une action en concurrence déloyale, sans possibilité de sanction pénale liée à la marque.
Une action en concurrence déloyale et, pour l’imitation de la marque, une sanction pénale pour contrefaçon.

Une action en concurrence déloyale et, pour l’imitation de la marque, une sanction pénale pour contrefaçon.

Explication

Le risque de confusion ou l’atteinte aux droits d’un tiers peut fonder une action en concurrence déloyale sur l’article 1240 du Code civil; l’imitation d’une marque enregistrée peut aussi être sanctionnée pénalement comme contrefaçon. La limitation au seul recours civil ou pénal écarte à tort l’autre voie, et le problème ne se réduit pas à une correction statutaire.

71. Le patronyme d’un associé fondateur notoirement connu figure dans les statuts d’une société. Sans son accord, et sans renonciation expresse ou tacite à ses droits patrimoniaux, la société veut déposer ce nom comme marque pour les mêmes services. Quelle conclusion s’applique ?

Le dépôt de la marque est autorisé si la société utilise déjà ce nom dans ses statuts.
Le dépôt de la marque est autorisé dès lors que le fondateur est notoirement connu.
Le dépôt de la marque est autorisé par son consentement à la dénomination statutaire.
Le dépôt de la marque n’est pas autorisé sans son accord.

Le dépôt de la marque n’est pas autorisé sans son accord.

Explication

Le consentement à l’insertion du patronyme dans la dénomination sociale ne vaut pas autorisation de le déposer comme marque pour les mêmes produits ou services; en l’absence de renonciation à ses droits patrimoniaux, l’accord du fondateur est nécessaire. La notoriété et l’usage statutaire ne remplacent pas cet accord.

72. Une société fabrique ses produits dans une ville, mais sa direction effective et ses principaux services administratifs se trouvent dans une autre. Quel lieu correspond à son siège social ?

Le lieu choisi pour les assemblées
Le lieu de l’activité de production
Le lieu de commercialisation des produits
Le lieu de la direction effective

Le lieu de la direction effective

Explication

Le siège social correspond au lieu où se trouvent la direction effective et les principaux services administratifs, même s’il diffère du lieu d’exploitation. Le lieu de production et celui de commercialisation sont confondus avec l’exploitation, tandis que le lieu des assemblées est une conséquence du siège.

73. Une société transfère son siège dans un autre État, ce qui entraîne un changement de nationalité. Quelle règle de vote s’applique, quelle que soit sa forme sociale ?

La décision des dirigeants soumise à ratification
L’unanimité des associés
La majorité des associés en assemblée
La majorité qualifiée prévue pour les modifications statutaires

L’unanimité des associés

Explication

Le transfert du siège qui change la nationalité de la société exige l’unanimité des associés, quelle que soit la forme sociale. La majorité ordinaire et la décision des dirigeants ratifiée concernent d’autres modalités de décision, notamment certains transferts nationaux.

74. Une entreprise établit son siège social à Lyon. Quel effet découle notamment de ce choix en cas de litige avec un tiers ?

La détermination de la nationalité des associés
La détermination des tribunaux territorialement compétents
La détermination du lieu d’exploitation de l’entreprise
La détermination des règles pénales applicables

La détermination des tribunaux territorialement compétents

Explication

Le siège social contribue à déterminer la compétence territoriale des tribunaux en cas de litige. Le lieu d’exploitation peut différer du siège, et la nationalité des associés n’est pas déterminée par celui-ci.

75. Que désigne la nationalité d’une société ?

Le lieu de son activité commerciale, qui détermine le droit applicable
Sa forme sociale, qui détermine le droit applicable
Son rattachement à un État, qui détermine le droit applicable
La nationalité de ses associés, qui détermine le droit applicable

Son rattachement à un État, qui détermine le droit applicable

Explication

La nationalité désigne le rattachement de la société à un État et détermine le droit qui lui est applicable. La nationalité des associés, le lieu d’activité et la forme sociale ne constituent pas la définition de ce rattachement.

76. Que signifie l’autonomie patrimoniale d’une société dotée de la personnalité morale ?

Le patrimoine de la société se confond avec son capital social
Les associés possèdent en copropriété le patrimoine de la société
La société possède un patrimoine propre, distinct de celui des associés
La société ne possède pas de patrimoine distinct de ses associés

La société possède un patrimoine propre, distinct de celui des associés

Explication

L’autonomie patrimoniale signifie que la société dotée de la personnalité morale possède un patrimoine propre, distinct de celui des associés. La copropriété des associés et la confusion avec le capital méconnaissent cette séparation.

77. Un créancier personnel d’un associé cherche à recouvrer sa dette sur les biens de la société. Quel bien peut-il en principe saisir ?

Les biens personnels des autres associés
Les actifs appartenant à la société
Les parts ou actions détenues par l’associé
Les biens apportés devenus propriété de la société

Les parts ou actions détenues par l’associé

Explication

En principe, les créanciers personnels d’un associé peuvent saisir ses parts ou actions, et non les actifs appartenant à la société. Les biens apportés font partie du patrimoine social, et le créancier personnel n’a pas de droit sur les biens des autres associés.

78. Une société civile ne peut pas payer une dette sociale. Compte tenu de la responsabilité indéfinie de ses associés, que peuvent faire les créanciers sociaux ?

Saisir les biens appartenant aux associés sans égard à la carence
Saisir les parts des associés au profit de leurs créanciers personnels
Limiter leurs poursuites aux actifs de la société
Poursuivre le patrimoine personnel des associés

Poursuivre le patrimoine personnel des associés

Explication

Dans une société à risque illimité comme une société civile, les créanciers sociaux peuvent poursuivre le patrimoine personnel des associés si la société est défaillante, en raison de leur responsabilité indéfinie. La limitation aux actifs sociaux correspond au principe des sociétés à responsabilité limitée, et la saisie des parts par des créanciers personnels concerne une autre catégorie de créanciers.

79. Après plusieurs années d’activité, les biens et dettes d’une société ont évolué, mais aucune modification des statuts n’a changé le montant de son capital. Quelle distinction explique cette situation ?

Le patrimoine et le capital demeurent identiques après la création
Le patrimoine fluctue avec l’activité, tandis que le capital reste relativement stable
Le patrimoine et le capital évoluent ensemble sans formalité statutaire
Le capital fluctue avec l’activité, tandis que le patrimoine reste relativement stable

Le patrimoine fluctue avec l’activité, tandis que le capital reste relativement stable

Explication

Le patrimoine social évolue au cours de l’activité, tandis que le capital est relativement stable et sa modification exige des formalités statutaires. L’inversion attribue à tort les fluctuations au capital, et la confusion entre les deux notions ne vaut qu’au moment de la création.

80. Une société veut verser des dividendes à ses associés en prélevant directement une somme correspondant à son capital social. Quelle règle s’applique ?

Le prélèvement est permis après une décision collective des associés
Le prélèvement du capital pour distribuer des dividendes est interdit
Le prélèvement est permis lorsque les bénéfices sont insuffisants
Le prélèvement est permis si les créanciers donnent leur accord

Le prélèvement du capital pour distribuer des dividendes est interdit

Explication

Le principe d’intangibilité interdit de distribuer des dividendes en prélevant une somme représentant le capital social. Une décision collective ou l’accord des créanciers ne transforme pas ce prélèvement en distribution autorisée.

81. Dans une SARL, les fonds propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Quelle conséquence la règle étudiée prévoit-elle ?

Les associés doivent récupérer leurs apports
La société doit être transformée en société anonyme
Le capital social doit être immédiatement doublé
Les fonds propres doivent être reconstitués

Les fonds propres doivent être reconstitués

Explication

Dans les SARL, comme dans les SA, SCA et SAS, les fonds propres doivent être reconstitués lorsqu’ils passent sous la moitié du capital social. Le seuil concerne les fonds propres, et non un doublement automatique du capital.

82. Les associés d’une société souhaitent instaurer dans les statuts un mécanisme permettant d’augmenter le capital par versements et de le réduire par reprises d’apports lors de retraits. Quelle forme ne peut pas adopter cette clause ?

La société anonyme
La société civile
La société à responsabilité limitée
La société par actions simplifiée

La société anonyme

Explication

La clause de variabilité peut être prévue dans les statuts de toutes les sociétés sauf les SA; elle autorise notamment les versements et les reprises d’apports liées aux retraits. La SAS et la SARL figurent parmi les formes pouvant être à capital variable.

83. Dans une société à capital variable, un associé souhaite se retirer alors que les autres préféreraient qu’il reste. Quel principe s’applique à son droit de retrait ?

Il peut exercer un droit de retrait d’ordre public
Il peut se retirer après l’accord unanime des associés
Il peut se retirer à la dissolution de la société
Il peut se retirer si les statuts autorisent une décision collective

Il peut exercer un droit de retrait d’ordre public

Explication

Chaque associé d’une société à capital variable dispose d’un droit de retrait lorsqu’il le souhaite, et ce droit est d’ordre public. L’accord des autres associés ou une décision collective ne constitue donc pas la condition de ce droit.

84. Une entreprise mobilise les apports constituant son capital pour lancer son activité, puis pour financer son développement quelques années plus tard. Quelle fonction du capital illustre cette situation ?

Un gage réel constitué par les biens du bilan
Une source de financement pendant la vie sociale
Une garantie de solvabilité effective des créanciers
Une mesure de la part de chaque associé dans les bénéfices

Une source de financement pendant la vie sociale

Explication

Économiquement, le capital social finance la société lors de sa création et tout au long de sa vie sociale. Le gage des créanciers et la mesure des droits des associés correspondent à d’autres fonctions du capital.

85. Un créancier cherche à identifier ce qui constitue réellement le gage de la société, plutôt que le montant abstrait de son capital social. Que doit-il considérer ?

Le montant nominal du capital social
Les bénéfices distribués aux associés
Les apports initiaux considérés séparément
Les biens figurant à l’actif du bilan

Les biens figurant à l’actif du bilan

Explication

Le capital social est une abstraction; le gage réel des créanciers est constitué par les biens figurant à l’actif du bilan. Le montant du capital correspond à une valeur que la société doit maintenir à l’actif, mais ne désigne pas lui-même les biens disponibles.

86. Une société affiche un capital important, mais la valeur effectivement disponible dans son patrimoine est inférieure à ce montant. Quelle conclusion décrit correctement la fonction de garantie du capital ?

Le capital correspond nécessairement à la valeur disponible
Le capital constitue un gage réel égal au montant affiché
Le capital garantit que les dettes seront intégralement payées
Le capital offre un gage indirect et une solvabilité apparente

Le capital offre un gage indirect et une solvabilité apparente

Explication

Le capital social ne constitue qu’un gage indirect et une garantie de solvabilité apparente, car la valeur effectivement disponible peut être inférieure au montant affiché. Les biens de l’actif forment le gage réel, qui ne se confond donc pas avec le chiffre du capital.

87. Deux associés détiennent des parts différentes du capital social. En l’absence de tempérament applicable et de clause léonine, comment se répartissent entre eux les bénéfices et les pertes ?

À parts égales, quelle que soit leur participation
En proportion de leur part dans le capital social
Selon la décision annuelle du dirigeant
En proportion de leurs droits de vote uniquement

En proportion de leur part dans le capital social

Explication

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa part dans le capital social, sous réserve des tempéraments et de la prohibition des clauses léonines. Une répartition égale ou fondée uniquement sur les droits de vote ne suit pas cette règle.

88. Un dirigeant envisage un acte de gestion utile à la société, mais une clause statutaire valable réserve cette décision aux associés. Que doit-il faire dans l’ordre interne ?

Respecter la compétence réservée aux associés
Réaliser l’acte dès lors qu’il sert la société
Écarter la clause parce qu’elle limite sa gestion
Réaliser l’acte si un tiers l’approuve

Respecter la compétence réservée aux associés

Explication

Dans l’ordre interne, le dirigeant doit agir dans l’intérêt de la société tout en respectant la loi, les compétences des associés et les limites statutaires valables. L’utilité sociale ne supprime pas une compétence réservée, et l’approbation d’un tiers ne remplace pas celle des associés.

89. Un dirigeant conclut un contrat en méconnaissance d’une clause statutaire limitant ses pouvoirs; le cocontractant connaissait cette clause. Quel est l’effet externe de cette violation ?

Le contrat engage le dirigeant à titre personnel
La société reste engagée par le contrat
La société échappe au contrat grâce à la clause
Le contrat engage la société après ratification des associés

La société reste engagée par le contrat

Explication

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du dirigeant sont inopposables aux tiers, même si ceux-ci les connaissent, de sorte que la société reste engagée. L’information du cocontractant ne rend pas la clause opposable, et la violation n’entraîne pas à elle seule un engagement personnel du dirigeant.

90. Dans une société à risque limité, le dirigeant conclut un acte dépassant l’objet social. La société invoque la seule publication de ses statuts pour établir que le cocontractant connaissait ce dépassement. Quelle conséquence s’applique ?

La société est engagée seulement après un vote des associés
La société reste en principe engagée par l’acte
La société est dégagée, car les statuts étaient publiés
La société est dégagée, car l’acte dépasse son objet

La société reste en principe engagée par l’acte

Explication

Dans une société à risque limité, le dépassement de l’objet social n’empêche en principe pas l’engagement de la société; celle-ci doit prouver que le cocontractant connaissait le dépassement ou ne pouvait l’ignorer. La seule publication des statuts ne constitue pas cette preuve, contrairement à la règle applicable aux sociétés à risque illimité.

91. Un dirigeant viole une règle légale, mais aucun préjudice n’est établi pour la société ou un associé. Peut-on conclure que sa responsabilité civile est engagée sur ce seul fondement ?

Non, car seule une violation des statuts peut engager sa responsabilité
Non, un préjudice et un lien de causalité doivent aussi être établis
Oui, la violation légale suffit à engager sa responsabilité civile
Oui, dès que la faute est établie, même sans conséquence dommageable

Non, un préjudice et un lien de causalité doivent aussi être établis

Explication

Une violation légale ou réglementaire peut fonder la responsabilité civile du dirigeant, mais un préjudice et un lien de causalité doivent également être établis. La faute seule ne suffit donc pas, et la responsabilité peut aussi découler d’une violation des statuts ou d’une faute de gestion.

92. Quelle combinaison décrit le mieux le droit de participer aux affaires sociales, manifestation de l’affectio societatis ?

Le droit de représentation et le droit de céder ses titres
Le droit aux bénéfices et le pouvoir de gestion
Le droit d’information et le droit de vote
Le droit de consulter les comptes et le pouvoir de diriger

Le droit d’information et le droit de vote

Explication

La participation aux affaires sociales comprend l’information sur les comptes et la politique de la société ainsi que le droit de vote. L’accès aux comptes seul omet le vote, tandis que la gestion et la représentation relèvent d’autres prérogatives.

93. Avant l’assemblée appelée à approuver les comptes, quel document l’associé peut-il demander à communiquer au titre de son droit d’information ?

Les comptes sociaux et le rapport de gestion
Les comptes sociaux et le rapport d’expertise de gestion
Les livres sociaux et les conclusions du commissaire aux comptes
Les procès-verbaux et les statuts mis à jour

Les comptes sociaux et le rapport de gestion

Explication

Le droit d’information comprend la communication des comptes sociaux et du rapport de gestion avant l’assemblée d’approbation des comptes. Le rapport d’expert relève d’une procédure distincte, et les livres et documents sociaux font l’objet d’un accès permanent.

94. Dans une SA, une actionnaire détient 6 % du capital et interroge par écrit le président sur une opération de gestion. Un mois après, elle n’a reçu aucune réponse. Quelle démarche peut-elle engager ?

Saisir l’assemblée pour obtenir la révocation automatique du président
Demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts
Demander en référé l’annulation immédiate de l’opération
Exiger directement la nomination d’un administrateur

Demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts

Explication

Dans une SA, un actionnaire détenant au moins 5 % du capital peut interroger par écrit le président du conseil d’administration ou le directoire sur une opération de gestion. Sans réponse dans un mois, il peut demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts; le seuil n’exige pas une participation majoritaire.

95. Une SNC ne prévoit aucune règle statutaire particulière pour le vote. Comment les associés votent-ils en principe ?

Selon le nombre de titres détenus
Selon le montant des apports de chaque associé
Selon une pondération fixée par le dirigeant
Par tête

Par tête

Explication

Dans les SNC, le vote se fait en principe par tête, sauf clause statutaire contraire. La dépendance du vote au nombre de titres caractérise en principe les SARL et les SA, et non la règle applicable par défaut aux SNC.

96. Dans une société, une modification des statuts augmente les obligations financières de certains associés. Quelle règle d’adoption s’applique ?

La proportion des voix, selon les parts détenues par chacun
L’unanimité, sauf consentement de chaque associé concerné
La majorité des deux tiers, avec l’accord du seul gérant
La majorité simple, dès lors que les statuts sont modifiés

L’unanimité, sauf consentement de chaque associé concerné

Explication

L’article 1836 impose l’unanimité pour une modification qui aggrave ou modifie les engagements, sauf consentement de chacun des associés concernés. La majorité simple ou qualifiée confond cette règle avec une règle de vote ordinaire, tandis que la proportion des parts ne remplace pas le consentement requis.

97. Une société dispose d’un bénéfice distribuable et ses statuts ne prévoient pas de répartition particulière. Comment les dividendes sont-ils en principe répartis ?

Proportionnellement aux parts ou actions détenues
Proportionnellement aux apports réalisés à la constitution
À parts égales entre tous les associés
Selon le montant du boni de liquidation anticipé

Proportionnellement aux parts ou actions détenues

Explication

En principe, les dividendes correspondant au bénéfice distribuable sont répartis proportionnellement aux parts ou actions. Une répartition selon les apports concerne en principe le boni de liquidation, tandis que l’égalité par associé n’est pas la règle générale.

98. Après la clôture de la liquidation d’une société, il reste un solde disponible et les statuts ne prévoient aucune règle différente. Comment ce solde est-il en principe partagé ?

Proportionnellement aux parts ou actions
Selon le bénéfice distribuable du dernier exercice
À parts égales entre les associés
Proportionnellement aux apports

Proportionnellement aux apports

Explication

Le solde disponible après la clôture de la liquidation constitue le boni de liquidation, réparti en principe proportionnellement aux apports, sauf clause statutaire contraire. La répartition selon les titres renvoie aux dividendes, et le partage égal ne correspond pas à la règle générale.

99. Un actionnaire d’une SAS souhaite céder ses actions à un tiers, tandis qu’un associé d’une société à parts sociales souhaite céder ses parts. Quelle distinction s’applique en principe ?

Les actions sont en principe librement cessibles, les parts sociales généralement soumises à agrément
Les deux catégories de titres sont généralement soumises à agrément
Les actions sont généralement soumises à agrément, les parts sociales librement cessibles
Les deux catégories de titres sont en principe librement cessibles

Les actions sont en principe librement cessibles, les parts sociales généralement soumises à agrément

Explication

Dans les SA, SCA et SAS, les actions sont en principe librement cessibles sans agrément des autres actionnaires, alors que les parts sociales sont généralement soumises à agrément en raison de l’intuitus personae. L’inversion des régimes confond ces deux formes de titres.

100. Quels intérêts la mission de contrôle et de surveillance du commissaire aux comptes vise-t-elle à protéger ?

Ceux des créanciers et des fournisseurs de la société
Ceux des dirigeants et des salariés de la société
Ceux des associés et des personnes intéressées par la société
Ceux des associés et des dirigeants exclusivement

Ceux des associés et des personnes intéressées par la société

Explication

Le commissaire aux comptes exerce une mission d’intérêt général au bénéfice des associés et des personnes intéressées, notamment les créanciers, fournisseurs, banquiers, investisseurs et salariés. Réduire cette mission aux dirigeants, aux seuls associés ou à certains partenaires en restreint la portée.

101. Une personne inscrite comme commissaire aux comptes envisage d’exercer parallèlement une activité commerciale par l’intermédiaire d’une autre personne. Quel est l’effet de cette activité sur ses fonctions ?

Elle est incompatible seulement lorsqu’elle prend la forme d’un emploi salarié
Elle est compatible si le commissaire aux comptes est inscrit sur la liste
Elle est compatible si l’activité est exercée par personne interposée
Elle est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes

Elle est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes

Explication

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles avec toute activité commerciale exercée directement ou par personne interposée, ainsi qu’avec les actes portant atteinte à l’indépendance et tout emploi salarié, sous réserve d’exceptions prévues. L’interposition ne supprime donc pas l’incompatibilité.

102. Une société présente un bilan hors taxes de 6 M€, un chiffre d’affaires hors taxes de 9 M€ et 55 salariés. Doit-elle nommer un commissaire aux comptes au regard des seuils légaux ?

Non, car elle ne dépasse pas les trois seuils
Oui, car le bilan dépasse à lui seul les seuils requis
Non, car le chiffre d’affaires reste sous le seuil prévu
Oui, car elle dépasse deux des trois seuils

Oui, car elle dépasse deux des trois seuils

Explication

Depuis la loi PACTE, la nomination est obligatoire lorsque la société dépasse deux des trois seuils : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés. Ici, le bilan de 6 M€ et l’effectif de 55 salariés dépassent les seuils, même si le chiffre d’affaires n’atteint pas 10 M€.

103. Une société doit établir des comptes consolidés. Combien de commissaires aux comptes ses associés doivent-ils désigner ?

Trois commissaires aux comptes
Deux commissaires aux comptes
Un seul commissaire aux comptes
Un commissaire aux comptes et son suppléant

Deux commissaires aux comptes

Explication

L’établissement de comptes consolidés impose aux associés de désigner deux commissaires aux comptes. La mention d’un suppléant confond deux fonctions, la nomination unique néglige cette exigence et le nombre de trois n’est pas prévu.

104. En cours de vie sociale, une assemblée générale ordinaire vote la nomination d’un commissaire aux comptes, mais cette nomination ne figurait pas à l’ordre du jour. Quelle conséquence s’applique ?

La décision de nomination est nulle
La décision est validée par la proposition du dirigeant
La décision reste valable après publication
La décision devient valable après confirmation des associés

La décision de nomination est nulle

Explication

La nomination doit être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ; à défaut, la décision est nulle. La publication ne remplace pas cette condition, la proposition du dirigeant ne suffit pas et la confirmation ultérieure ne corrige pas la nullité prévue.

105. Lors de son contrôle, un commissaire aux comptes examine les pièces comptables et le rapport de gestion. Quelle démarche correspond à sa mission de contrôle ?

Vérifier les documents et règles comptables, puis la sincérité et la concordance des informations du rapport de gestion avec les comptes annuels
Certifier les informations du rapport de gestion sans les rapprocher des comptes annuels
Vérifier les documents comptables et décider des choix de gestion à appliquer
Examiner les comptes annuels sans contrôler les règles comptables ni le rapport de gestion

Vérifier les documents et règles comptables, puis la sincérité et la concordance des informations du rapport de gestion avec les comptes annuels

Explication

La mission de contrôle porte sur les valeurs et documents comptables, la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur et la sincérité ainsi que la concordance des informations du rapport de gestion avec les comptes annuels. Décider des choix de gestion confond contrôle et gestion, tandis que les autres réponses omettent des volets de ce contrôle.

106. Un commissaire aux comptes relève un fait susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation. Les dirigeants ne réagissent pas de manière suffisante. Quelle suite doit-il donner à l’alerte ?

Refuser de certifier les comptes sans engager la procédure d’alerte
Informer d’abord le président du tribunal, puis attendre sa décision avant d’avertir les dirigeants
Avertir les dirigeants, informer les associés et tenir le président du tribunal de commerce informé de la procédure
Avertir les dirigeants et clôturer l’alerte sans informer les associés

Avertir les dirigeants, informer les associés et tenir le président du tribunal de commerce informé de la procédure

Explication

Face à un risque pour la continuité de l’exploitation, le commissaire aux comptes avertit d’abord les dirigeants ; si leur réaction est absente ou insuffisante, il informe les associés et tient le président du tribunal de commerce informé de la procédure. Attendre le tribunal inverse la démarche, l’absence d’information des associés omet une étape, et un refus de certification ne remplace pas l’alerte.

107. Quels faits, actes ou renseignements sont couverts par le secret professionnel du commissaire aux comptes et de ses collaborateurs ?

Ceux communiqués directement par les dirigeants
Ceux figurant dans les comptes annuels
Ceux qui concernent les décisions de l’assemblée générale
Ceux connus dans l’exercice de leurs fonctions

Ceux connus dans l’exercice de leurs fonctions

Explication

Le secret professionnel couvre les faits, actes ou renseignements connus par le commissaire aux comptes et ses collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions. Le limiter aux documents comptables, aux seules communications des dirigeants ou à certaines décisions d’assemblée réduit à tort son champ.

108. En cours d’année, un commissaire aux comptes souhaite examiner des pièces sur place et demander l’aide d’un expert. Dans quelles conditions peut-il agir ?

À toute époque de l’année, avec un expert agissant sous sa propre responsabilité
À la clôture de l’exercice, avec l’assistance d’un expert choisi par les dirigeants
À toute époque de l’année, après autorisation préalable de l’assemblée générale
À toute époque de l’année, avec l’assistance d’un expert choisi sous sa responsabilité

À toute époque de l’année, avec l’assistance d’un expert choisi sous sa responsabilité

Explication

Le commissaire aux comptes peut effectuer les vérifications qu’il juge opportunes à toute époque de l’année, obtenir sur place les pièces nécessaires et se faire assister par un expert de son choix sous sa responsabilité. La clôture n’est pas une limite, l’autorisation préalable n’est pas requise et l’expert n’agit pas à la place du commissaire pour la responsabilité prévue.

109. Un commissaire aux comptes a été nommé pour six exercices. À quel moment ses fonctions prennent-elles fin ?

Après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du cinquième exercice
Après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice
Après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du septième exercice
À la clôture du sixième exercice, avant l’assemblée générale

Après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice

Explication

Le mandat est de six exercices et prend fin après l’assemblée générale ayant statué sur les comptes du sixième exercice. La clôture seule intervient avant cette assemblée, tandis que les comptes du cinquième ou du septième exercice ne correspondent pas au terme fixé.

110. Des associés représentant 6 % du capital demandent qu’un commissaire aux comptes soit relevé de ses fonctions avant leur terme pour faute. Quelle condition est nécessaire ?

Une décision des dirigeants fondée sur la faute invoquée
Une décision automatique dès lors que la faute est alléguée
Une décision directe des associés représentant cette part du capital
Une décision de justice saisie à leur demande

Une décision de justice saisie à leur demande

Explication

Une révocation anticipée pour faute ou empêchement doit être prononcée par décision de justice, et des associés représentant au moins 5 % du capital peuvent la demander. Le seuil ne leur confère pas un pouvoir de révocation directe, les dirigeants ne peuvent pas mettre fin seuls au mandat et la demande n’entraîne pas une révocation automatique.

111. Quelle est la nature et la mission de l’Autorité des marchés financiers ?

Un service public qui finance les entreprises et garantit leurs opérations boursières
Une autorité administrative indépendante qui protège l’épargne et l’information des investisseurs et veille à la régularité boursière
Un organisme privé qui représente les sociétés cotées auprès des investisseurs
Une juridiction spécialisée qui tranche les litiges entre investisseurs et sociétés cotées

Une autorité administrative indépendante qui protège l’épargne et l’information des investisseurs et veille à la régularité boursière

Explication

L’AMF est une autorité administrative indépendante chargée de protéger l’épargne et l’information des investisseurs et de veiller à la régularité des opérations boursières des sociétés cotées. La juridiction spécialisée renvoie à une fonction judiciaire, l’organisme privé à une représentation professionnelle et le service de financement à une mission différente.

112. Une société cotée diffuse une information trompeuse sur le marché. Quel ensemble de pouvoirs l’AMF peut-elle mobiliser dans le cadre de sa mission ?

Conduire les opérations boursières et décider des votes des actionnaires
Trancher les litiges entre actionnaires et annuler les décisions sociales
Surveiller l’information, enquêter, puis prononcer une injonction ou une sanction
Surveiller l’information, sans enquête ni possibilité de sanction

Surveiller l’information, enquêter, puis prononcer une injonction ou une sanction

Explication

L’AMF surveille les informations diffusées sur les marchés et mène des enquêtes ; elle dispose aussi de pouvoirs d’injonction et de sanction. Se limiter à la surveillance omet ces pouvoirs, conduire les opérations de marché confond régulation et gestion, et trancher les litiges relève du juge.

113. Des actionnaires majoritaires utilisent leur pouvoir de vote contre l’intérêt de la société. Quel principe encadre leur exercice du pouvoir de décision ?

Exercer leur pouvoir de décision selon leur intérêt personnel, sans égard à l’intérêt social
S’abstenir de participer aux décisions collectives dès qu’un désaccord apparaît
Faire prévaloir l’intérêt de chaque actionnaire sur le fonctionnement de la société
Exercer leur pouvoir de décision à bon escient, dans le respect de l’intérêt social

Exercer leur pouvoir de décision à bon escient, dans le respect de l’intérêt social

Explication

Les majoritaires doivent exercer à bon escient le pouvoir de décision qui leur est confié ; un vote contraire à l’intérêt social peut constituer un abus de majorité. Faire prévaloir leur intérêt personnel méconnaît ce principe, tandis que l’abstention et la priorité donnée aux intérêts individuels ne sont pas les règles énoncées.

114. Une assemblée adopte une décision contraire à l’intérêt social, mais celle-ci ne favorise pas les majoritaires au détriment des minoritaires. Au regard de l’arrêt du 18 avril 1961, quelle conclusion s’impose ?

L’abus de majorité est établi dès qu’une décision collective est contestée
L’abus de majorité est établi, car la contrariété à l’intérêt social suffit
L’abus de majorité est établi dès qu’un actionnaire subit un préjudice financier
L’abus de majorité n’est pas établi, car les deux conditions cumulatives ne sont pas réunies

L’abus de majorité n’est pas établi, car les deux conditions cumulatives ne sont pas réunies

Explication

L’arrêt du 18 avril 1961 exige cumulativement une décision contraire à l’intérêt social et une rupture d’égalité favorisant les majoritaires au détriment des minoritaires. La seule contrariété à l’intérêt social ne suffit pas ; le préjudice financier ou la contestation ne remplace pas la seconde condition.

115. Qu’est-ce qu’un administrateur provisoire ?

Un dirigeant élu par les associés pour remplacer définitivement les organes légaux
Un mandataire chargé par le juge d’exprimer un vote précis lors d’une assemblée
Une personne désignée en justice pour diriger la société en se substituant en tout ou partie à ses organes légaux
Un expert désigné par le juge pour contrôler les comptes sans diriger la société

Une personne désignée en justice pour diriger la société en se substituant en tout ou partie à ses organes légaux

Explication

L’administrateur provisoire est désigné en justice pour diriger la société et se substituer en tout ou partie à ses organes légaux. Le mandataire de vote intervient sur une décision précise, le dirigeant élu tient son pouvoir des associés et l’expert contrôle sans assurer la direction.

116. Une société connaît un désaccord entre dirigeants, mais son fonctionnement normal se poursuit et aucun péril imminent ne la menace. Les conditions de nomination d’un administrateur provisoire sont-elles réunies ?

Non, car la nomination exige la dissolution préalable de la société
Oui, car une difficulté de gouvernance suffit même si la société fonctionne normalement
Oui, car tout désaccord entre dirigeants justifie une substitution judiciaire
Non, car il faut une situation grave empêchant le fonctionnement normal et menaçant la société d’un péril imminent

Non, car il faut une situation grave empêchant le fonctionnement normal et menaçant la société d’un péril imminent

Explication

La nomination suppose une situation grave qui rend impossible le fonctionnement normal de la société et la menace d’un péril imminent. Une mésentente seule ou une difficulté sans paralysie ne suffit pas ; la dissolution préalable n’est pas une condition énoncée.

117. Une décision sociale est contestée pour violation d’une règle qui n’est pas impérative et qui ne constitue pas une cause générale de nullité des contrats. Sur quel fondement peut-elle être annulée au titre de l’article 1844-10, alinéa 3, du Code civil ?

La violation de toute règle relevant du droit des sociétés
La violation des statuts, même sans disposition légale contraire
Toute irrégularité de procédure affectant une décision collective
Aucun de ces fondements ne permet la nullité sur les critères énoncés

Aucun de ces fondements ne permet la nullité sur les critères énoncés

Explication

L’article 1844-10, alinéa 3, limite la nullité à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, sous réserve de l’exception mentionnée, ou à une cause générale de nullité des contrats. Une règle non impérative, une simple violation statutaire ou toute irrégularité de procédure ne suffit donc pas.

118. Une irrégularité a influencé le sens d’une décision sociale et porte atteinte à l’intérêt protégé, mais l’annulation aurait des conséquences excessives pour l’intérêt social au jour du jugement. Selon l’article 1844-12-1, la nullité peut-elle être prononcée ?

Non, car une irrégularité ne peut jamais entraîner la nullité d’une décision sociale
Oui, car l’atteinte à l’intérêt protégé suffit à prononcer la nullité
Non, car les trois conditions doivent être réunies cumulativement
Oui, car l’influence de l’irrégularité sur la décision suffit à prononcer la nullité

Non, car les trois conditions doivent être réunies cumulativement

Explication

La nullité exige cumulativement un grief portant atteinte à l’intérêt protégé, une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et des conséquences non excessives pour l’intérêt social au jour du jugement. L’excès des conséquences fait défaut ici ; ni le grief ni l’influence ne suffisent seuls, et la nullité n’est pas exclue dans tous les cas.

119. Quelle cause figure parmi les causes communes de dissolution énumérées par l’article 1844-7 du Code civil ?

La liquidation amiable décidée par le liquidateur
L’annulation du contrat de société
La décision du dirigeant de changer le siège social
La modification de la dénomination sociale

L’annulation du contrat de société

Explication

L’annulation du contrat de société est l’une des causes légales communes de dissolution. La modification de la dénomination et le transfert du siège ne figurent pas dans cette liste, tandis que la liquidation amiable ne correspond pas au jugement de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif.

120. Des statuts fixent la durée d’une société à 105 ans à compter de son immatriculation. Quelle durée maximale peuvent-ils prévoir ?

105 ans, avec prorogation automatique
100 ans à compter de l’immatriculation
99 ans à compter de la signature des statuts
99 ans à compter de l’immatriculation

99 ans à compter de l’immatriculation

Explication

La durée statutaire d’une société court à partir de son immatriculation et ne peut dépasser 99 ans. Retenir 100 ans arrondit à tort le plafond, la signature des statuts n’est pas le point de départ, et l’échéance ne se proroge pas automatiquement.

121. Le terme statutaire d’une société arrive demain, mais les associés n’ont voté aucune prorogation avant cette échéance. Quelle conséquence s’applique ?

La société est prorogée jusqu’au vote des associés
La société est dissoute seulement après un jugement du tribunal
La société poursuit son activité jusqu’à la vente de ses actifs
La société est automatiquement dissoute à l’expiration du terme

La société est automatiquement dissoute à l’expiration du terme

Explication

À défaut de prorogation décidée avant l’échéance, l’arrivée du terme entraîne automatiquement la dissolution. Une décision judiciaire n’est pas requise pour cette cause, et la vente des actifs relève des opérations de liquidation qui suivent la dissolution.

122. Une société a achevé le projet précis qui constituait son objet statutaire et ne peut plus le poursuivre ; cet objet n’a pas été modifié. Quelle conséquence découle de cette situation ?

La dissolution à l’arrivée du terme statutaire
La suspension de la société sans dissolution
La dissolution après décision anticipée des associés
La dissolution de plein droit de la société

La dissolution de plein droit de la société

Explication

La réalisation de l’objet social, comme l’impossibilité de le poursuivre, entraîne de plein droit la dissolution. L’expiration du terme et la décision des associés sont d’autres causes distinctes, et la situation décrite ne constitue pas une simple suspension.

123. Quelle description distingue correctement la liquidation d’une société dissoute de la liquidation judiciaire d’une entreprise en difficulté ?

Elle règle le patrimoine de la société dissoute et organise le règlement du passif et le partage éventuel de l’actif net
Elle répartit l’actif net entre associés dans le cadre d’une procédure pour difficultés financières
Elle consiste uniquement à payer les créanciers, sans convertir ni partager les actifs
Elle désigne la procédure d’une entreprise en difficulté sans espoir de redressement

Elle règle le patrimoine de la société dissoute et organise le règlement du passif et le partage éventuel de l’actif net

Explication

La liquidation d’une société dissoute règle son patrimoine : elle vise notamment le paiement du passif, la conversion de l’actif en argent et le partage éventuel de l’actif net. La procédure liée à une entreprise sans espoir de redressement est la liquidation judiciaire, tandis que réduire la liquidation au seul paiement des créanciers en omet les autres opérations.

124. Au cours de la liquidation d’une société, le liquidateur vend un immeuble, recouvre une créance impayée et rembourse les associés au titre de leurs apports. Comment qualifier ces actes ?

Des opérations de clôture définitive
Des opérations de partage du seul actif restant
Des opérations de liquidation
Des actes étrangers à la liquidation

Des opérations de liquidation

Explication

La réalisation des actifs, le recouvrement des créances et la reprise des apports font partie des opérations de liquidation. Le partage porte sur les biens sociaux ou l’actif restant, et la vente d’un bien ne constitue pas à elle seule la clôture définitive.

125. Après la dissolution, mais avant la publication de la clôture, le liquidateur envisage une opération commerciale sans lien direct avec la liquidation. Quel principe s’applique ?

La personnalité morale subsiste, mais la capacité est limitée aux opérations liées directement à la liquidation
La personnalité morale disparaît dès la dissolution, même si la clôture n’est pas publiée
La personnalité morale subsiste avec une capacité générale d’exercer toute activité commerciale
La personnalité morale disparaît dès le vote de clôture, avant sa publication

La personnalité morale subsiste, mais la capacité est limitée aux opérations liées directement à la liquidation

Explication

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture, mais la capacité de la société est limitée aux opérations qui s’y rattachent directement. La survie ne permet donc pas de reprendre une activité sans lien avec la liquidation, et la dissolution seule ne fait pas disparaître la personnalité morale.

126. Après paiement des dettes et remboursement du capital, une société conserve un actif net ; les statuts ne prévoient aucune règle particulière et aucun accord contraire n’a été conclu. Selon quelle proportion cet actif est-il partagé ?

Selon une répartition égale entre tous les associés
Selon le montant des créances détenues par chaque associé
Selon la participation de chaque associé aux bénéfices
Selon le montant des apports initiaux de chaque associé

Selon la participation de chaque associé aux bénéfices

Explication

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, l’actif restant est partagé selon les proportions de participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. La valeur des apports concerne le remboursement du capital, tandis que les créances ou une répartition égale ne constituent pas la règle prévue.

127. Après la liquidation d’une SARL, des créanciers impayés apprennent que les associés ont récupéré leurs apports. Dans quelle mesure peuvent-ils exercer une action directe contre eux ?

À hauteur des seuls actifs restant dans la société
À hauteur de la totalité des dettes sociales
À hauteur du patrimoine personnel des associés
À hauteur des apports remboursés aux associés

À hauteur des apports remboursés aux associés

Explication

Dans une société à risque limité, l’action directe après liquidation est efficace si les associés ont obtenu le remboursement de leurs apports, sans pouvoir être tenus au-delà. La totalité des dettes et le patrimoine personnel évoquent une responsabilité indéfinie, tandis que les actifs restant dans la société ne déterminent pas cette limite.

128. La dissolution d’une société est publiée le 12 mars 2022. Quelle échéance s’applique à l’action des créanciers visée par l’article L. 237-13 du Code de commerce ?

Cinq ans après la clôture des opérations de liquidation
Le 12 mars 2027, cinq ans après la publicité
Cinq ans après la naissance de la créance
Le 12 mars 2025, trois ans après la publicité

Le 12 mars 2027, cinq ans après la publicité

Explication

L’action se prescrit par cinq ans à compter de la publicité de la dissolution : le délai commencé le 12 mars 2022 expire donc le 12 mars 2027. La clôture de la liquidation et la naissance de la créance ne constituent pas le point de départ prévu.

129. Deux personnes signent, au nom d’une société commerciale encore en formation, un contrat avant son immatriculation. À défaut de reprise de l’acte par la société, quel régime s’applique à leurs obligations ?

Elles ne sont tenues qu’à hauteur de leurs apports
La société en formation est seule tenue des obligations
Elles sont tenues solidairement des obligations de l’acte
Elles sont tenues conjointement des obligations de l’acte

Elles sont tenues solidairement des obligations de l’acte

Explication

Les personnes agissant au nom d’une société en formation répondent des obligations de l’acte, et elles sont tenues solidairement lorsque la société est commerciale. Le régime sans solidarité concerne les autres cas, tandis que l’immatriculation ne transfère pas automatiquement les obligations sans reprise.

130. Un acte est conclu pour une société en formation après la signature de ses statuts, mais avant son immatriculation. Quelle formalité permet sa reprise automatique ?

Une signature du gérant au moment de la reprise
Une approbation unanime après l’immatriculation
Un état annexé aux statuts et signé par les associés
Un mandat spécial donné par les associés

Un mandat spécial donné par les associés

Explication

Pour un acte conclu entre la signature des statuts et l’immatriculation, la reprise automatique requiert un mandat spécial des associés. L’état annexé signé par les associés concerne les actes antérieurs à la signature des statuts; l’approbation ultérieure ou la seule signature du gérant ne correspond pas à cette modalité.

131. Quelle caractéristique définit la société en nom collectif au regard de sa forme et de la responsabilité de ses associés ?

Commerciale par la forme, avec des associés non commerçants responsables conjointement
Commerciale selon son objet, avec des associés responsables dans la limite de leurs apports
Commerciale par la forme, avec des associés commerçants responsables indéfiniment et solidairement
Civile par la forme, avec des associés non commerçants responsables conjointement

Commerciale par la forme, avec des associés commerçants responsables indéfiniment et solidairement

Explication

La SNC est commerciale par sa forme et tous ses associés ont la qualité de commerçant; ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. La commercialité selon l’objet confond la SNC avec d’autres formes, et la responsabilité limitée ou simplement conjointe ne correspond pas à son régime.

132. Une personne majeure sous curatelle souhaite devenir associée d’une SNC. Quelle conséquence découle de son statut au regard de la capacité commerciale ?

Elle peut être associée si elle n’apporte pas de numéraire
Elle peut être associée si les autres associés l’acceptent
Elle ne peut pas être associée de cette SNC
Elle peut être associée si elle n’exerce pas la gérance

Elle ne peut pas être associée de cette SNC

Explication

Les personnes privées de la capacité commerciale, dont les majeurs sous curatelle, ne peuvent être associées d’une SNC. L’accord des autres associés, la nature de l’apport ou l’absence de fonction de gérant ne suppriment pas cette incapacité.

133. Dans une SNC, une associée apporte son savoir-faire, tandis qu’un autre apporte de l’argent. Quel apport entre dans la composition du capital social ?

L’apport en numéraire, mais pas l’apport en industrie
Aucun des deux, car la SNC n’a pas de capital légalement exigé
L’apport en industrie, mais pas l’apport en numéraire
Les deux apports, puisqu’ils donnent des parts sociales

L’apport en numéraire, mais pas l’apport en industrie

Explication

Les apports en numéraire et en nature composent le capital social, tandis que l’apport en industrie donne des parts d’industrie sans entrer dans le capital. Le fait qu’un apport en industrie ouvre droit à des parts sociales ne le transforme pas en apport au capital.

134. Une SNC dont l’objet social est licite et possible envisage une opération qui n’entre pas dans cet objet. Comment apprécier les pouvoirs de son gérant à l’égard des associés et des tiers ?

Le gérant peut agir hors de l’objet envers les tiers, mais pas envers les associés
Le gérant peut agir hors de l’objet envers les associés, mais pas envers les tiers
Le gérant ne peut agir que dans les limites de l’objet social, envers les associés comme les tiers
Le gérant peut agir hors de l’objet dès lors que celui-ci est licite et possible

Le gérant ne peut agir que dans les limites de l’objet social, envers les associés comme les tiers

Explication

L’objet social peut être librement déterminé s’il est licite et possible, mais il limite les pouvoirs du gérant à l’égard des associés comme des tiers. Le cantonnement de cette limite à un seul type de rapport méconnaît la portée indiquée.

135. Des associés constituent une SNC et apportent un immeuble à la société. Sous quelle forme doivent-ils établir les statuts ?

Par déclaration au guichet unique
Par insertion au Bodacc
Par acte sous signature privée
Par acte authentique

Par acte authentique

Explication

L’apport d’un bien immobilier rend obligatoire la forme authentique des statuts. L’acte sous signature privée convient hors de ce cas, tandis que le dépôt au guichet unique et l’insertion au Bodacc relèvent des formalités de publicité.

136. Les associés fixent la durée d’une SNC lors de sa création. Quelle durée maximale peuvent-ils prévoir à compter de l’immatriculation ?

Cinq ans
Quatre-vingt-dix-neuf ans
Soixante-dix ans
Quatre-vingt-dix ans

Quatre-vingt-dix-neuf ans

Explication

La durée statutaire d’une SNC ne peut dépasser 9999 ans à compter de son immatriculation. La date de signature des statuts ne constitue pas le point de départ, et les autres valeurs ne correspondent pas à la limite prévue.

137. Après la signature des statuts d’une SNC, quelle séquence décrit correctement les formalités de publicité et d’immatriculation ?

Dépôt au guichet unique, insertion au Bodacc, immatriculation au RCS et au RNE, puis annonce légale
Immatriculation au RCS et au RNE, annonce légale, dépôt au guichet unique, puis insertion au Bodacc
Insertion dans un support habilité, immatriculation au RCS, insertion au Bodacc, puis dépôt au guichet unique
Insertion dans un support habilité, dépôt au guichet unique, immatriculation au RCS et au RNE, puis insertion au Bodacc

Insertion dans un support habilité, dépôt au guichet unique, immatriculation au RCS et au RNE, puis insertion au Bodacc

Explication

La publicité commence par l’insertion dans un support habilité, suivie du dépôt du dossier au guichet unique, de l’immatriculation au RCS et au RNE, puis de l’insertion au Bodacc par le greffier. L’immatriculation ne précède pas le dépôt et l’insertion au Bodacc intervient après celle-ci.

138. Une SNC a publié un avis de constitution, mais n’a pas été immatriculée au RCS ni au RNE. Quelle conséquence en découle ?

Elle devient nulle du seul fait de l’annonce manquante
Elle acquiert la personnalité morale dès la signature des statuts
Elle acquiert la personnalité morale grâce à l’annonce légale
Elle ne peut pas acquérir la personnalité morale

Elle ne peut pas acquérir la personnalité morale

Explication

L’immatriculation au RCS et au RNE est nécessaire pour que la SNC acquière la personnalité morale. Une autre formalité de publicité ne remplace pas cette immatriculation, et le défaut de publicité n’est pas en soi une cause de nullité.

139. Les statuts d’une SNC ne précisent pas les pouvoirs de ses deux gérants. Dans leurs rapports avec les associés, que peut faire chacun d’eux ?

Accomplir uniquement les actes autorisés par l’autre gérant
Exercer les pouvoirs fixés par une décision judiciaire
Engager la société pour tout acte, même sans intérêt social
Accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société

Accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société

Explication

À défaut de stipulations statutaires sur leurs pouvoirs, chacun des gérants peut accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société. La règle concerne les rapports avec les associés et ne confère pas un pouvoir de gestion sans égard à l’intérêt social.

140. Un gérant conclut avec un tiers un contrat qui entre dans l’objet social de la SNC, mais viole une limitation de ses pouvoirs inscrite dans les statuts. La société est-elle engagée envers ce tiers ?

Oui, car l’acte entre dans l’objet social
Non, car toute violation statutaire libère la société
Non, car le contrat nuit aux associés
Oui, à condition que le tiers ait reçu une autorisation statutaire

Oui, car l’acte entre dans l’objet social

Explication

À l’égard des tiers, le gérant engage la SNC par les actes entrant dans l’objet social, et les limitations statutaires de ses pouvoirs leur sont inopposables. La violation de la clause peut constituer une faute du gérant, mais elle ne suffit pas à dégager la société envers le tiers.

141. Quels manquements peuvent engager la responsabilité civile des gérants envers la société et les associés ?

Les infractions pénales et les pertes dues au marché
Les désaccords entre associés et les décisions de gestion régulières
Les violations des statuts et les seules fautes intentionnelles
Les infractions aux textes, les violations des statuts et les fautes de gestion

Les infractions aux textes, les violations des statuts et les fautes de gestion

Explication

Les gérants répondent des infractions aux textes, des violations des statuts et des fautes de gestion commises dans l’exercice de leurs fonctions. Réduire cette responsabilité aux seules infractions pénales ou aux seules violations statutaires en exclut des catégories prévues.

142. Un associé exerce une action sociale en raison d’une faute de gestion ayant causé un préjudice réel à la SNC. Quelle règle s’applique à la réparation demandée ?

Elle se prescrit par cinq ans et les dommages et intérêts reviennent à l’associé
Elle se prescrit par trois ans et les dommages et intérêts reviennent à la société
Elle se prescrit par dix ans et les dommages et intérêts reviennent à l’associé
Elle se prescrit par cinq ans et les dommages et intérêts reviennent à la société

Elle se prescrit par cinq ans et les dommages et intérêts reviennent à la société

Explication

L’action sociale suppose la preuve d’un préjudice effectif, se prescrit par cinq ans et vise à réparer le dommage subi par la société : les dommages et intérêts lui sont donc attribués. Le fait qu’un associé exerce l’action ne fait pas de lui le bénéficiaire de l’indemnité.

143. À la clôture d’un exercice, une SNC présente un bilan de 5,4 M€, un chiffre d’affaires hors taxes de 9,6 M€ et un effectif moyen de 52 salariés. Quelle obligation en découle ?

Désigner un titulaire pour six ans sans suppléant
Désigner un titulaire et un suppléant pour trois ans
Désigner un titulaire et un suppléant pour six ans
Ne désigner aucun commissaire aux comptes puisque le chiffre d’affaires reste sous le seuil

Désigner un titulaire et un suppléant pour six ans

Explication

Le bilan et l’effectif dépassent les seuils, soit deux des trois seuils requis ; la SNC doit donc désigner un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six ans. Exiger les trois seuils confond le critère légal, tandis que trois ans ou l’absence de suppléant ne respectent pas la règle.

144. Dans une SNC, un associé demande la réunion des associés au cours de l’exercice, en dehors de l’approbation annuelle des comptes. Quel mode de consultation doit être organisé ?

Une consultation écrite, quelle que soit la demande
Une réunion réservée aux seuls gérants
Une assemblée générale à la prochaine approbation des comptes
Une assemblée générale des associés

Une assemblée générale des associés

Explication

La réunion doit se tenir en assemblée générale lorsque l’un des associés en demande la convocation, comme pour l’approbation annuelle des comptes. La limiter à la clôture annuelle méconnaît ce second cas obligatoire ; la consultation écrite ou une réunion des seuls gérants ne répond pas à la règle.

145. Les associés d’une SNC envisagent de transformer la société en SAS, mais un associé refuse. Quelle règle s’applique à cette décision ?

La transformation est décidée par le gérant sans vote des associés
La transformation est adoptée à la majorité des voix exprimées
La transformation exige l’accord des seuls associés majoritaires
La transformation exige l’accord unanime des associés

La transformation exige l’accord unanime des associés

Explication

La transformation d’une SNC en SAS figure parmi les décisions qui doivent être prises à l’unanimité ; le refus d’un associé empêche donc l’adoption. La majorité simple ou majoritaire confond cette décision avec une décision ordinaire, et le gérant ne peut la décider seul.

146. Une associée souhaite examiner au siège social les factures et procès-verbaux reçus par sa SNC, avec l’aide d’un expert. Quel droit peut-elle exercer ?

Obtenir les documents uniquement après autorisation du gérant
Consulter les seuls comptes annuels sans assistance possible
Consulter les documents sociaux et se faire assister par un expert
Poser des questions écrites sans accéder aux documents sociaux

Consulter les documents sociaux et se faire assister par un expert

Explication

Les associés peuvent consulter au siège social les documents établis ou reçus par la société et se faire assister par un expert. Limiter ce droit aux comptes annuels ou le confondre avec les questions écrites réduit des prérogatives distinctes ; l’autorisation du gérant n’est pas indiquée comme condition.

147. Les statuts d’une SNC prévoient que chaque associé ne répondra des dettes sociales qu’à hauteur de son apport. Un créancier réclame pourtant le paiement d’une dette sociale à un associé. Quelle règle prévaut ?

L’associé répond après les autres associés, selon sa participation
L’associé répond dans la limite de son apport, selon les statuts
L’associé répond uniquement de sa part des pertes en fin de société
L’associé répond indéfiniment et solidairement, malgré cette clause

L’associé répond indéfiniment et solidairement, malgré cette clause

Explication

Envers les créanciers, les associés de SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et les statuts ne peuvent écarter cette obligation d’ordre public. La limitation à l’apport attribue aux statuts un pouvoir qu’ils n’ont pas ; la contribution aux pertes concerne les rapports entre associés.

148. Une SNC reçoit une mise en demeure par acte extrajudiciaire, mais ne paie pas la dette dans les huit jours. À quelle condition le créancier peut-il ensuite poursuivre un associé ?

Après l’expiration des huit jours sans paiement par la société
Après une mise en demeure adressée directement à l’associé
Dès la naissance de la dette, avant toute démarche contre la société
Après une décision judiciaire condamnant d’abord la société

Après l’expiration des huit jours sans paiement par la société

Explication

Le créancier ne peut poursuivre un associé qu’après avoir mis la société en demeure par acte extrajudiciaire et attendu huit jours sans paiement. Faire courir le délai dès la naissance de la dette omet la mise en demeure ; exiger une décision judiciaire ou viser d’abord l’associé ajoute une condition étrangère à la règle.

149. Au cours de la vie d’une SNC, un créancier réclame le paiement d’une dette sociale à un associé. Quelle notion régit ce rapport, par opposition au partage final des pertes entre associés ?

L’obligation aux dettes sociales, qui intervient à la liquidation
L’obligation aux dettes sociales, qui concerne les créanciers
La contribution aux pertes, qui concerne les créanciers
La contribution aux pertes, qui intervient pendant la vie sociale

L’obligation aux dettes sociales, qui concerne les créanciers

Explication

L’obligation aux dettes sociales régit les rapports entre la société et ses créanciers et peut s’appliquer pendant la vie sociale ; la contribution aux pertes concerne les rapports entre associés et intervient le plus souvent à la fin de la société. Attribuer la contribution aux pertes aux créanciers confond les deux notions, tandis que les deux autres choix en inversent le champ ou le moment.

150. Un associé d’une SNC souhaite céder ses parts en les matérialisant par des titres au porteur. Quelle forme de détention est compatible avec les règles applicables aux parts sociales ?

Des parts sociales représentées par des titres à ordre
Des parts sociales représentées par des titres au porteur
Des parts sociales représentées par des titres négociables si elles sont cédées par écrit
Des parts sociales sans représentation par titres négociables

Des parts sociales sans représentation par titres négociables

Explication

Les parts sociales d’une SNC ne peuvent pas être représentées par des titres négociables, même si leur cession doit être constatée par écrit. Les titres au porteur, les titres à ordre et les titres négociables assortis d’un écrit confondent la cession écrite avec une représentation interdite.

151. Dans une SNC, les statuts autorisent la cession de parts à un associé avec l’accord de la majorité. Un associé veut appliquer cette clause : quelle règle s’impose ?

La cession exige la majorité stipulée et la clause conserve son effet
La cession exige l’unanimité seulement si l’acquéreur est un tiers
La cession peut être approuvée par le gérant selon les statuts
La cession exige l’unanimité et la clause contraire est réputée non écrite

La cession exige l’unanimité et la clause contraire est réputée non écrite

Explication

Toute cession de parts, y compris entre associés, requiert l’unanimité, et une clause statutaire contraire est réputée non écrite. La majorité statutaire, la distinction entre associés et tiers et l’approbation du gérant méconnaissent cette règle.

152. Dans une SNC, l’assemblée vote sur la distribution de réserves et sur l’affectation des bénéfices. Quel droit revient au nu-propriétaire des parts ?

Recevoir les distributions de réserves et participer en principe aux décisions hors affectation des bénéfices
Recevoir les bénéfices affectés et laisser les distributions de réserves à l’usufruitier
Recevoir le boni de liquidation et s’abstenir en principe de toute décision collective
Recevoir les distributions de réserves et voter en principe sur l’affectation des bénéfices

Recevoir les distributions de réserves et participer en principe aux décisions hors affectation des bénéfices

Explication

Le nu-propriétaire a droit aux distributions de réserves et participe en principe aux décisions autres que l’affectation des bénéfices. Lui attribuer le vote sur cette affectation inverse la réserve prévue ; attribuer les réserves à l’usufruitier ou exclure toute participation déforme ses droits.

153. Une cession de parts est envisagée entre deux personnes capables, mais l’une d’elles signe sous une contrainte qui empêche un consentement libre et éclairé. Quelle condition essentielle fait défaut ?

Un prix déterminé pour les parts
La capacité des parties à contracter
Un consentement libre et éclairé
Un contenu licite de la cession

Un consentement libre et éclairé

Explication

Une cession suppose notamment un consentement libre et éclairé, en plus de la capacité, d’un contenu licite et d’un prix déterminé. La capacité, la licéité et le prix sont des conditions distinctes et ne remédient pas à un consentement contraint.

154. Un associé d’une SNC décède sans qu’une clause statutaire prévoie la continuation de la société. Les associés survivants votent unanimement pour poursuivre l’activité : quelle conséquence s’applique ?

La société continue entre survivants, sur décision unanime
La société continue avec les héritiers, même sans clause prévue
La société continue si les survivants désignent un gérant
La société est dissoute, faute de clause statutaire de continuation

La société est dissoute, faute de clause statutaire de continuation

Explication

Le décès d’un associé dissout en principe la SNC, sauf clause statutaire prévoyant sa continuation ; une décision unanime ne suffit pas à écarter la dissolution. La continuation automatique entre survivants, avec les héritiers ou sur désignation d’un gérant ne remplace pas la clause requise.

155. Les statuts d’une SNC prévoient sa continuation entre les seuls associés survivants après le décès d’un associé. Comment les héritiers exclus obtiennent-ils l’indemnisation de leurs droits sociaux ?

Au montant des apports, fixé par le notaire chargé de la succession
À la valeur des droits au jour du décès, fixée par le gérant seul
À la valeur des droits au jour du décès, fixée d’un commun accord ou par expert
À la valeur des droits au jour du partage, fixée par les associés survivants

À la valeur des droits au jour du décès, fixée d’un commun accord ou par expert

Explication

Les héritiers exclus ont droit à une indemnité correspondant à la valeur des droits sociaux au jour du décès, déterminée d’un commun accord ou à dire d’expert selon l’article 1843-4 du Code civil. La date du partage, la décision unilatérale du gérant et le simple remboursement des apports ne correspondent pas à cette règle.

156. Les statuts d’une SNC autorisent la continuation avec une personne désignée par testament. L’associé décédé a désigné une tierce personne dans une disposition testamentaire particulière : cette personne peut-elle être appelée à la continuation ?

Non, car la continuation est réservée aux héritiers et au conjoint
Non, car la personne doit être nommée dans l’acte de société
Oui, si les statuts autorisent cette désignation testamentaire particulière
Oui, même si les statuts ne prévoient aucune désignation testamentaire

Oui, si les statuts autorisent cette désignation testamentaire particulière

Explication

Les statuts peuvent permettre la continuation avec une personne désignée par disposition testamentaire particulière. Cette possibilité dépend de l’autorisation statutaire ; elle n’est pas réservée aux héritiers, mais la seule volonté testamentaire ne suffit pas si les statuts ne l’autorisent pas.

157. Après le décès d’un associé, une SNC continue avec son héritier mineur non émancipé. Quelle règle s’applique à sa responsabilité et à la transformation de la société ?

Sa responsabilité est limitée aux forces de la succession et la société peut rester une SNC
Sa responsabilité couvre les dettes sociales et la société doit être transformée dans l’année
Sa responsabilité est limitée aux forces de la succession et la société doit être transformée dans l’année
Sa responsabilité est limitée aux forces de la succession et la transformation peut attendre deux ans

Sa responsabilité est limitée aux forces de la succession et la société doit être transformée dans l’année

Explication

L’héritier mineur non émancipé ne répond des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession, et la société doit être transformée dans l’année suivant le décès, faute de quoi elle est dissoute. Une responsabilité étendue, un délai de deux ans ou le maintien sans transformation contredisent ces règles.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 96 flashcards sur Les apports en société.

Par quel acte le demandeur introduit-il une action en première instance ?

Par une assignation devant une juridiction du premier degré.

Quand la cour d’appel rend-elle un arrêt confirmatif ?

Lorsqu’elle maintient la solution de première instance.

Quel est le rôle de la fiche d’arrêt dans un commentaire d’arrêt ?

Elle met en évidence les éléments clés de l’arrêt et en constitue l’introduction.

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Approfondir avec la fiche

Consultez la fiche de révision complète sur Les apports en société.

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