Fiche de révision : Restructurations et fusion simplifiée

📋 Plan du Cours

1. Stratégies de croissance et regroupement
2. Rachat d’actions
3. Cadre légal et définition des fusions
4. Conséquences juridiques de la fusion
5. Fusion simplifiée
6. Scission et autres restructurations
7. Préparation de la fusion-absorption
8. Contenu du projet de fusion
9. Évaluation des apports et contrôle
10. Missions du commissaire à la fusion
11. Droits des tiers et conséquences sociales
12. Régime fiscal et parité d’échange
13. Critères des parités et règles comptables
14. Méthodes d’évaluation des sociétés
15. Soulte et rapport d’échange

📖 1. Stratégies de croissance et regroupement

🔑 Notions clés & Définitions

• Alliance : Association par laquelle des entreprises réalisent en commun une activité qu’elles ne pourraient pas mener isolément, avec création d’une nouvelle entité.

★ À maîtriser

📌 La croissance externe permet à une entreprise de développer une activité complémentaire ou nouvelle en acquérant une entreprise déjà implantée, ce qui lui procure immédiatement de nouvelles parts de marché et compétences.

📌 La prise de contrôle d’une société cible peut résulter soit de l’achat de ses titres, qui entraîne une sortie de trésorerie, soit d’un regroupement rémunérant ses actionnaires en titres de la société initiatrice, sans sortie de trésorerie.

• Une restructuration interne peut viser :

  • des économies d’échelle
  • la clarification de l’organisation juridique
  • la refonte de l’organigramme
  • la création de départements

• 🔄 Le processus de regroupement se déroule en trois étapes :

  1. Négociation préalable
  2. Mise en œuvre
  3. Réalisation

Compléments

• La négociation préalable examine les aspects :

  • économiques
  • financiers
  • fiscaux
  • administratifs
  • liés au personnel
  • liés à l’image de marque

• La mise en œuvre commence par une lettre d’intention exprimant la volonté des parties de s’engager et accompagnée de divers audits, puis l’évaluation des sociétés permet d’établir le projet de traité de fusion ou d’apport et constitue le point de départ officiel des opérations.

• La réalisation comprend notamment :

  • l’intervention du commissaire à la fusion
  • les convocations aux assemblées générales
  • la publicité légale

💡 Astuce mémo

Croissance externe : contrôle modifié ; restructuration interne : contrôle inchangé

📖 2. Rachat d’actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Offre publique de rachat : L’offre publique de rachat (OPRA) est une offre d’une société cotée, autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, destinée à tous les actionnaires pour racheter tout ou partie de leurs actions à un prix et pendant une période déterminés ; les actions rachetées sont annulées.
• Offre publique de retrait : L’offre publique de retrait est une proposition de l’actionnaire majoritaire aux actionnaires minoritaires de racheter leurs actions afin de retirer la société de la cote.

★ À maîtriser

📌 Le rachat par une entreprise de ses propres actions nécessite l’autorisation de l’assemblée générale et ne peut dépasser 10 % de son capital.

📌 Dans une offre publique d’achat, la société propose aux actionnaires de racheter leurs actions contre un paiement en numéraire, tandis que dans une offre publique d’échange, elle les rémunère par ses propres titres.

Compléments

• Le rachat d’actions peut aussi se faire au fil de l’eau ou par une offre négociée avec un actionnaire principal ou un groupe d’actionnaires, cette dernière permettant de contrer des offres publiques d’achat hostiles.

📖 3. Cadre légal et définition des fusions

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une société nouvelle qu’elles constituent, selon l’article L. 236-1, alinéa 1, du Code de commerce.

★ À maîtriser

📌 La fusion-création consiste à apporter l’actif d’une ou plusieurs sociétés à une société nouvelle, tandis que la fusion-absorption consiste pour une société existante à absorber les actifs d’une ou plusieurs sociétés.

📌 Selon les articles 742-1 et 742-2 du PCG, une fusion est à l’endroit si elle est réalisée à l’initiative de l’absorbante et que celle-ci conserve le contrôle après la fusion, et à l’envers si l’absorbée prend le contrôle après la fusion-absorption.

Compléments

• En 1978, la troisième directive de l’Union européenne concernant les fusions a été adoptée.

• En 1982, la sixième directive de l’Union européenne concernant les fusions a été adoptée.

• La loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales a été modifiée par une loi du 5 janvier 1988, qui a introduit en droit national les dispositions des troisième et sixième directives.

• Les notions de fusion et de scission ont été rattachées au principe général de transmission de patrimoine, et le règlement CRC n° 2004-01 a harmonisé les procédures comptables.

• Dans une fusion-création, les sociétés initiales disparaissent.

• Dans une fusion-absorption, l’opération se traduit par une augmentation de capital de la société absorbante et une dissolution sans liquidation de la société absorbée.

📖 4. Conséquences juridiques de la fusion

★ À maîtriser

• La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent : la société absorbée voit sa personnalité morale se dissoudre dans celle de l’absorbante, tandis que l’absorbante détient ensuite le patrimoine, les droits et les obligations.

📌 La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération.

• Les associés ou actionnaires de la société absorbée reçoivent des titres de la société absorbante en échange de leurs apports, selon un rapport d’échange.

📌 Le rapport d’échange peut être complété par une soulte en numéraire, qui ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des titres attribués.

• La date de réalisation juridique d’une fusion est celle de la dernière assemblée générale statuant sur le traité de fusion.

📌 Selon l’article L. 236-4 du Code de commerce, lors de la création d’une société nouvelle, la date d’effet est celle de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

📌 Dans les autres cas, la date d’effet est celle de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si le contrat prévoit une date différente.

• La rétroactivité de la fusion fait que, dès la réalisation juridique définitive, les opérations de la société absorbée sont réputées avoir été réalisées par la société absorbante ; ce régime ne s’applique que si les sociétés existent déjà.

Compléments

• Les commissaires à la fusion vérifient les valeurs d’apport.

• Des rompus peuvent apparaître lorsque le rapport d’échange conduit à un nombre non entier d’actions.

📌 La date d’effet différente prévue par le contrat doit se situer entre la clôture du dernier exercice clos de la société absorbée et la clôture de l’exercice en cours de la société absorbante.

📌 Selon l’article L. 236-3 du Code de commerce, le patrimoine est transmis dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive, et la société absorbante reprend dans ses livres les opérations de la période intercalaire.

📖 5. Fusion simplifiée

★ À maîtriser

• Selon l’article L. 236-12 du Code de commerce, la fusion simplifiée s’applique si, du dépôt du projet au greffe jusqu’à la réalisation de l’opération, l’absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées.

• En fusion simplifiée, l’assemblée générale extraordinaire de l’absorbante n’a pas à approuver la fusion, mais des actionnaires réunissant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de la convoquer.

• En fusion simplifiée, les rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce ne sont pas établis lorsque les minoritaires de l’absorbée ont reçu avant la fusion une offre de rachat de leurs actions à leur valeur.

Compléments

• La valeur de rachat des actions non cotées est déterminée selon l’article 1843-4 du Code civil.

• La valeur de rachat des actions admises aux négociations sur un marché réglementé est déterminée dans le cadre d’une offre publique conforme au règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

• Pour les actions admises sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l’article L. 433-3 du Code monétaire et financier, le rachat peut relever d’une offre répondant aux conditions applicables aux actions non cotées ou cotées sur un marché réglementé.

• La fusion simplifiée ouvre droit à la rétroactivité et se réalise à la valeur comptable.

📖 6. Scission et autres restructurations

🔑 Notions clés & Définitions

• Scission : Opération par laquelle le patrimoine d’une société est divisé en plusieurs fractions transmises simultanément à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, conformément à l’article L. 236-1, alinéa 2, du Code de commerce.
• Apport partiel d’actif : Opération par laquelle une société apporte une partie de son activité à une autre société et reçoit des titres en échange, prévue aux articles L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce.

★ À maîtriser

• Comme la fusion, la scission entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et l’acquisition, par ses associés, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires.

📌 L’apport partiel d’actif est analogue à la scission, mais la société apporteuse n’est pas dissoute.

Compléments

• La société scindée est dissoute ; les sociétés bénéficiaires peuvent être nouvelles ou augmenter leur capital pour recevoir les apports.

• Une scission peut se faire sans échange de titres lorsque les titres de l’entité scindée et ceux des entités bénéficiaires sont détenus par une même entité.

• Selon les articles 742-1 et 742-2 du PCG, un apport à l’endroit a pour cible la branche d’activité apportée, qui ne prend pas le contrôle de l’entité bénéficiaire, et l’entité bénéficiaire est l’initiatrice de l’opération, à l’issue de laquelle l’apporteuse perd le contrôle de cette branche.

• Selon les articles 742-1 et 742-2 du PCG, un apport à l’envers a pour cible l’entité bénéficiaire, et l’apporteuse ou sa société mère est l’initiatrice lorsqu’elle prend ou renforce le contrôle de cette entité.

• Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle veut absorber, elle peut recourir à la fusion simplifiée ou à la dissolution sans liquidation.

• Selon l’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, la dissolution sans liquidation transmet universellement le patrimoine de la filiale à l’associé unique et peut bénéficier du régime fiscal de faveur, mais elle ne peut pas avoir d’effet rétroactif.

💡 Astuce mémo

L’apport partiel d’actif laisse subsister l’apporteuse ; la scission dissout la société scindée.

📖 7. Préparation de la fusion-absorption

🔑 Notions clés & Définitions

• Phase préparatoire : Période librement utilisée de rapprochement pendant laquelle sont étudiées les conditions de la fusion.

★ À maîtriser

• L’approbation du projet de fusion comprend la convocation et la réunion des conseils d’administration ou directoires, qui approuvent le projet, délèguent sa signature, convoquent les AGE et adoptent le rapport et les résolutions proposés aux assemblées.

📌 Le dépôt du projet au greffe du tribunal de commerce et l’insertion d’un avis par chaque société participante dans un journal d’annonces légales ouvrent aux créanciers un délai de 30 jours pour former opposition devant le tribunal de commerce ; les publications doivent intervenir un mois avant l’AGE.

• Lors de l’AGE de la société absorbée, les associés examinent le rapport du conseil d’administration ou du directoire, approuvent la fusion et prononcent la dissolution sous condition suspensive d’un vote positif conforme de la société absorbante.

• Lors de l’AGE de la société absorbante, les associés examinent les rapports du conseil d’administration ou du directoire et du commissaire à la fusion, approuvent les apports, constatent l’augmentation de capital, le caractère définitif de la fusion et la dissolution de la société absorbée, puis modifient les statuts.

Compléments

📌 Un protocole peut être établi pendant la phase préparatoire, mais il ne se substitue pas au projet de fusion.

• La phase préparatoire comprend des études préalables financières, fiscales et sociales.

• La préparation comprend l’établissement d’un avant-projet présentant les évaluations et les parités envisagées.

📌 Une requête est adressée aux présidents des tribunaux de commerce des sièges sociaux de l’absorbante et de l’absorbée pour nommer un ou plusieurs commissaires à la fusion, sauf décision unanime contraire écartant cette nomination.

• Les délais légaux de convocation des assemblées générales extraordinaires sont fixés par les statuts.

• Dans le mois suivant l’AGE, les sociétés enregistrent la convention de fusion, les procès-verbaux d’AGE et le rapport du commissaire à la fusion, publient la dissolution de la société absorbée et l’augmentation de capital de la société absorbante, puis déposent au greffe les documents requis et procèdent aux inscriptions modificatives au RCS ainsi qu’à l’avis au BODACC.

• Le dépôt au greffe de la convention de fusion est facultatif ; le dépôt comprend aussi le rapport du commissaire à la fusion, le procès-verbal de l’assemblée, les statuts mis à jour et la déclaration de régularité et de conformité établie par toutes les sociétés participantes.

• Avant les assemblées, les rapports des commissaires à la fusion sont communiqués à l’AMF, les actionnaires et les commissaires aux comptes sont convoqués, et les documents d’information ainsi que les rapports sont déposés au siège social et mis à disposition des actionnaires et du comité social et économique.

💡 Astuce mémo

Projet approuvé → publicité → AGE → formalités dans le mois

📖 8. Contenu du projet de fusion

★ À maîtriser

📌 Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet de fusion indique la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes, ainsi que les motifs, les buts et les conditions de la fusion.

• Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet de fusion désigne et évalue l’actif et le passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue.

• Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet précise les modalités de remise des parts ou actions, la date à partir de laquelle elles donnent droit aux bénéfices et les modalités particulières de ce droit, ainsi que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont comptablement réputées accomplies par les sociétés bénéficiaires des apports.

• Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet précise le rapport d’échange des droits sociaux, le montant éventuel de la soulte et le montant prévu de la prime de fusion.

Compléments

• Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet précise les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération.

• Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, le projet précise les droits accordés aux associés titulaires de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ainsi que les éventuels avantages particuliers.

📖 9. Évaluation des apports et contrôle

★ À maîtriser

• Le Code de commerce impose la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dans le projet de fusion, mais ne fixe pas les règles d’évaluation des apports ; le traité d’apport constitue le document fondamental pour cette évaluation.

• Selon l’article 740-1 du PCG, les apports peuvent être évalués à la valeur réelle ou à la valeur comptable selon le sens et le type de contrôle des sociétés participant à la fusion.

• Selon l’article L. 236-10 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires à la fusion désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

• Le commissaire à la fusion vérifie la pertinence des valeurs retenues et le caractère équitable du rapport d’échange.

Compléments

📌 Selon l’article 213-2 du PCG, le coût d’acquisition des biens et titres reçus en apport en nature correspond aux valeurs figurant dans le traité d’apport, déterminées et évaluées conformément au titre VII du PCG.

• Le projet de fusion est le seul document officiel matérialisant l’accord entre les parties et sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion.

📌 Le commissaire à la fusion peut être écarté si la société absorbée, constituée sous forme de SA ou de SARL, est détenue à 100 % ou à 90 % par la société absorbante, ou si tous les associés ou actionnaires décident unanimement de ne pas le désigner.

📌 En cas de scission, un commissaire à la scission doit être nommé pour donner un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange, sauf si la scission crée des sociétés nouvelles sans autres apports que ceux de la société scindée ou si les associés ou actionnaires de toutes les sociétés décident unanimement d’écarter sa désignation ; sa nomination n’est pas obligatoire en cas d’apport partiel d’actif.

💡 Astuce mémo

Valeur réelle ou valeur comptable selon le contrôle ; le commissaire contrôle l’équité du rapport d’échange

📖 10. Missions du commissaire à la fusion

★ À maîtriser

• Pour justifier son avis sur le rapport d’échange, le commissaire à la fusion indique les méthodes retenues, leur adéquation au cas étudié, les valeurs auxquelles elles conduisent, l’importance relative qui leur est accordée et les difficultés particulières d’évaluation éventuelles.

• Le commissaire à la fusion assure également la mission de commissaire aux apports et établit un rapport distinct intitulé « rapport du commissaire à la fusion (ou scission) sur la valeur des apports ».

• Dans sa mission de commissaire aux apports, il apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et des avantages particuliers, puis vérifie que l’actif net apporté est au moins égal à l’augmentation de capital de la société absorbante ou au capital de la société nouvelle issue de la fusion.

📌 Les sociétés par actions participant à une fusion mettent les documents requis à la disposition des actionnaires ou associés, au siège social, au moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet.

• Les documents à mettre à disposition sont : le projet de fusion, les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des commissaires à la fusion, les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participantes, un état comptable intermédiaire établi selon les méthodes et la présentation du dernier bilan annuel

Compléments

• Les documents à mettre à disposition sont : le texte des résolutions, le rapport du conseil d’administration et du directoire, la liste des administrateurs et directeurs généraux ou des membres du directoire et du conseil de surveillance

📖 11. Droits des tiers et conséquences sociales

★ À maîtriser

• La fusion transmet universellement le patrimoine de la société qui disparaît aux sociétés existantes ou nouvelles qui le recueillent.

• Selon l’article L.236-14 du Code de commerce, la société absorbante ou nouvelle reprend les dettes de la société absorbée selon leur cause, leur nature et les garanties qui les assortissent.

• Les créanciers sociaux peuvent former opposition si leur créance est antérieure à la publicité du projet de fusion, dans les 30 jours suivant la dernière insertion de ce projet dans un journal d’annonces légales.

• La fusion ne rompt pas les contrats de travail en cours : ils subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise selon l’article L.1224-1 du Code du travail.

Compléments

• La garantie du passif protège l’acquéreur contre les créanciers de la société absorbée dont la créance, née avant la cession, n’avait pas été portée à la connaissance de la société absorbante.

• La garantie du passif doit prendre la forme d’une convention approuvée simultanément à la transmission des droits cédés ou d’une clause expresse dans l’acte de cession, et l’engagement doit être daté et signé.

• Tant que les accords collectifs dénoncés ne sont pas remplacés, les salariés conservent les avantages qu’ils ont acquis.

• Les régimes de retraite peuvent être maintenus, mais leur unification est obligatoire si la société absorbée ne continue pas à constituer une unité distincte.

• Les représentants du personnel de la société absorbée dont le mandat est en cours continuent d’être protégés après la fusion.

📖 12. Régime fiscal et parité d’échange

🔑 Notions clés & Définitions

• Parité : Le rapport d’échange des titres anciens contre des titres nouveaux, notamment lors d’une fusion par absorption.
• Soulte : La somme versée par la partie favorisée dans une opération commune afin de rétablir l’égalité avec l’autre partie.

★ À maîtriser

📌 Le régime spécial de l’article 210 A du Code général des impôts prévoit, pour les fusions de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, une exonération et un sursis d’imposition fondés sur le caractère intercalaire de la fusion et la continuation de la société absorbée par l’absorbante.

📌 Dans le régime spécial des fusions, les plus-values nettes et les profits dégagés sur les éléments d’actif apportés du fait de la fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés.

• Le rapport d’échange détermine le nombre d’actions que la société absorbante ou bénéficiaire des apports remet aux actionnaires de la société absorbée ou à la société apporteuse pour rémunérer les apports.

Compléments

• Les provisions réglementées figurant au bilan de la société absorbée ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés, sauf si elles deviennent sans objet.

• Pour bénéficier du régime spécial, la société absorbante doit reprendre au passif les provisions réglementées dont l’imposition est différée et la réserve spéciale de plus-values à long terme de la société absorbée.

• La société absorbante calcule les plus-values ultérieures sur la cession des immobilisations non amortissables apportées d’après leur valeur fiscale dans les écritures de la société absorbée.

• La société absorbante réintègre dans ses bénéfices imposables les plus-values d’apport des biens amortissables sur 15 ans pour les constructions et sur 5 ans pour les autres immobilisations.

• La valeur globale de chaque entité, divisée par le nombre d’actions ou de parts composant son capital, permet d’obtenir la valeur réelle unitaire de ses titres.

• Les enjeux de la parité sont de définir la valeur de chaque titre et d’obtenir un rapport d’échange simple, quitte à arrondir les valeurs ou à recourir à une soulte.

📖 13. Critères des parités et règles comptables

★ À maîtriser

• Le rapprochement des valeurs unitaires des titres donne une parité théorique qui permet d’arrêter le rapport d’échange définitif.

📌 L’établissement des parités repose sur la comparaison du poids respectif des sociétés plutôt que sur la seule évaluation de leur actif net.

• La comparaison implique : des méthodes d’évaluation multicritères, l’homogénéité des méthodes appliquées aux critères, l’arrêt des comptes servant de base à la fusion à une même date

Compléments

• La valeur d’apport de la société absorbée peut différer de la valeur retenue pour calculer la parité d’échange.

• Selon l’article 740-1 du PCG, les règles d’évaluation des apports ne déterminent pas les modalités d’évaluation retenues pour calculer la parité. - art. 740-1

• Selon l’article 740-1 du PCG, les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération. - art. 740-1

• Le titre VII du PCG repose sur quatre principes :

  • la référence obligatoire au traité d’apport
  • l’application d’une seule méthode d’évaluation pour une situation donnée
  • une méthodologie inspirée des comptes consolidés pour déterminer les situations de contrôle
  • la neutralité des regroupements sous contrôle commun sur le résultat de l’absorbante et ses capitaux propres

📖 14. Méthodes d’évaluation des sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• Actif net comptable : La différence entre le montant de l’actif et l’endettement total, comprenant les dettes dues à des tiers et les provisions.
• Valeur mathématique : Également appelée valeur intrinsèque, le rapport entre l’actif net comptable corrigé et le nombre de titres.
• Actif net comptable corrigé : Le montant du capital qu’il faudrait actuellement investir pour reconstituer le patrimoine utilisé dans l’entreprise dans l’état où il se trouve.
• Goodwill : L’excédent de la valeur globale de l’entreprise sur la somme des valeurs de ses éléments corporels et incorporels.

★ À maîtriser

📐 Formule - La capitalisation boursière d’une entité est égale au cours en Bourse multiplié par le nombre d’actions ou de parts : $\text{Capitalisation boursière} = \text{cours en Bourse} \times \text{nombre de titres}$.

Compléments

📌 La valeur financière est déterminée à partir d’un dividende constant actualisé sur un nombre indéfini d’années, tandis que la valeur de rendement repose sur un bénéfice constant actualisé sur un nombre indéfini d’années.

• Les méthodes d’évaluation mentionnées comprennent :

  • l’actif net comptable ou corrigé
  • la capitalisation boursière
  • les valeurs financière et de rendement
  • l’actualisation des flux futurs de trésorerie
  • les méthodes comparatives

• Pour la prise de contrôle de Darty par le groupe FNAC en 2016, la parité de 25 actions Darty contre une action nouvelle FNAC reposait sur les cours historiques, les objectifs de cours d’analystes, les bénéfices nets consolidés par action et les comparables boursiers de quatre acteurs similaires.

📖 15. Soulte et rapport d’échange

★ À maîtriser

• Selon l’article R. 236-1, alinéa 6, du Code de commerce, le projet de fusion indique le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte.

• La soulte ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

• Lors d’une fusion, le contrat de travail des salariés de la société absorbée se poursuit en application du Code du travail.

• Après l’absorption, une période de trois mois s’écoule avant l’ouverture d’une période de douze mois destinée à négocier un nouvel accord collectif.

📌 Jusqu’à la signature du nouvel accord et dans la limite de la période de douze mois, les salariés de la société absorbée continuent de bénéficier de leur convention collective et des effets de la convention du nouvel employeur.

Compléments

• Lorsque les valeurs des titres ne donnent pas un rapport d’échange simple, une soulte en espèces peut être déterminée pour compléter la rémunération des apports.

• Dans l’exemple Alpha-Bêta, une parité de deux actions Alpha pour trois actions Bêta conduit à émettre 4 000 actions Alpha, d’une valeur de 544 000 €, et à verser une soulte de 14 000 €, inférieure à 10 % de la valeur nominale des actions émises, soit 200 000 €.

• Dans l’exemple Alpha-Bêta, l’émission de 3 600 actions Alpha donne une rémunération en actions de 489 600 € et une soulte de 68 400 €, supérieure à 10 % de la valeur nominale des actions émises, soit 180 000 € ; cette solution ne peut donc pas être retenue.

• L’avenir de la convention collective des salariés de la société absorbée est soumis aux règles de la dénonciation.