Fiche de révision : Société et personnes morales

📋 Plan du Cours

1. Entreprise, société et personne juridique
2. Entrepreneur individuel et patrimoines
3. Pourquoi créer une société
4. Formation et validité de la société
5. Éléments constitutifs du contrat social
6. Société, institution et unipersonnalité

📖 1. Entreprise, société et personne juridique

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise : Ensemble de biens et de personnes organisé en vue de l’exercice d’une activité économique, à but lucratif ou non lucratif.

★ À maîtriser

📌 L’entreprise n’est pas une personne juridique et ne peut donc ni conclure de contrats, ni avoir de dettes, ni être propriétaire de biens ; ces droits et obligations appartiennent à l’entrepreneur ou à la société qui l’exploite.

📌 La société est un moyen juridique d’exploiter une entreprise, mais elle ne se confond pas avec l’entreprise elle-même.

Compléments

• L’entrepreneur qui exploite l’entreprise peut être une personne physique, appelée entrepreneur individuel, ou une personne morale, notamment une société.

💡 Astuce mémo

L’entreprise exploite ; la société porte les droits et obligations

📖 2. Entrepreneur individuel et patrimoines

★ À maîtriser

📌 Le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel comprend les biens, droits, obligations et sûretés utiles à ses activités professionnelles indépendantes, tandis que les autres éléments constituent son patrimoine personnel. - art. L. 526-22 C. com.

📌 Les créanciers professionnels de l’entrepreneur individuel ne peuvent saisir que son patrimoine professionnel, sauf si l’entrepreneur leur a consenti une sûreté ou a renoncé à cette protection. - art. L. 526-25 C. com.

• La loi du 14 février 2022 a reconnu à l’entrepreneur individuel un patrimoine professionnel distinct de son patrimoine personnel.

Compléments

📌 L’entrepreneur individuel possède deux patrimoines étanches, tandis que la société est une personne juridique distincte de l’associé et ne possède qu’un seul patrimoine.

💡 Astuce mémo

Patrimoine professionnel ≠ patrimoine personnel

📖 3. Pourquoi créer une société

🔑 Notions clés & Définitions

• Filiale : Société créée par une société existante, qui en devient l’associée principale.
• Holding : Société qui détient les titres d’autres sociétés et dans laquelle des associés peuvent regrouper leurs parts pour former un noyau dur.

★ À maîtriser

• La société assure la pérennité de l’entreprise parce qu’elle survit au décès de son dirigeant.

• La société facilite la croissance en permettant l’entrée de nouveaux associés qui apportent des capitaux.

Compléments

• La société facilite la transmission de l’entreprise, notamment aux enfants, et peut également répondre à des raisons fiscales.

💡 Astuce mémo

Association de capitaux et de personnes → croissance, transmission et pérennité

📖 4. Formation et validité de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Selon l’article 1832 du Code civil, la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie afin de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie, en s’engageant à contribuer aux pertes.

★ À maîtriser

📌 Les conditions de validité de droit commun d’une société sont le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain. - article 1128 du Code civil

📌 L’objet social correspond à l’activité exercée par la société et doit être licite et conforme à l’intérêt commun des associés. - article 1833 du Code civil

Compléments

📌 Le consentement des associés doit exister, être réel et ne pas être vicié par l’erreur, le dol ou la violence.

💡 Astuce mémo

Consentement → capacité → contenu licite et certain

📖 5. Éléments constitutifs du contrat social

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport : Ce que chaque associé met en commun, sous la forme de biens ou de son industrie, c’est-à-dire de son travail.
• Affectio societatis : Cass. com., 19 févr. 1991 - Intention de s’associer et de collaborer effectivement à une œuvre commune, dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité, sans lien de subordination.

★ À maîtriser

📌 Les associés doivent avoir vocation à partager les bénéfices ou à profiter des économies réalisées et s’engager à contribuer aux pertes.

📌 L’absence d’affectio societatis dès la constitution entraîne la nullité de la société, tandis que sa disparition ultérieure ne peut entraîner la dissolution que si elle provoque une paralysie du fonctionnement social. - Cass. 3e civ., 16 mars 2011

Compléments

📌 Un prêteur intéressé aux bénéfices de l’emprunteur n’est pas un associé s’il n’a pas la volonté de s’associer, tandis qu’un salarié intéressé aux résultats n’est pas un associé en raison de son lien de subordination. - Cass. com., 24 sept. 2003

💡 Astuce mémo

A-R-A : Apport, Résultats, Affectio societatis

📖 6. Société, institution et unipersonnalité

★ À maîtriser

📌 La société est plus qu’un contrat car les statuts donnent naissance à une institution dotée d’une volonté propre exprimée par ses organes et d’un intérêt social distinct de celui des associés.

📌 Une société peut devenir unipersonnelle lorsque toutes ses parts sont réunies entre les mains d’un seul associé, sans que cette situation entraîne sa dissolution de plein droit. - article 1844-5 du Code civil

• L’EURL, créée en 1985, et la SASU, créée en 1999, peuvent être constituées par une seule personne au moyen d’un acte unilatéral.

Compléments

📌 Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation unipersonnelle n’est pas régularisée dans un délai d’un an, et le tribunal peut accorder un délai supplémentaire de six mois. - article 1844-5 du Code civil

💡 Astuce mémo

La société est plus qu’un contrat, mais peut naître d’un acte unilatéral

📊 Tableaux de synthèse

Entreprise, entrepreneur individuel et société