Fiche de révision : Sources et contrat de société

📋 Plan du Cours

1. Droit des affaires et entreprises
2. Classifications des sociétés
3. Sources européennes et nationales
4. Jurisprudence et règles statutaires
5. Société contrat et personne morale
6. Intérêt social et abus
7. Éléments du contrat de société
8. Apports et capital social
9. Résultats et droits des associés
10. Nullités et obligations sociales

📖 1. Droit des affaires et entreprises

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit des affaires : Branche du droit privé qui encadre les activités économiques et commerciales des entreprises ainsi que les relations entre les acteurs économiques.

★ À maîtriser

📌 Le droit des sociétés concerne principalement la vie des sociétés, tandis que le droit des affaires couvre plus largement les activités économiques et commerciales.

Compléments

• Le droit des affaires se situe à la rencontre de plusieurs branches:

  • droit des sociétés
  • droit commercial
  • droit des contrats
  • droit fiscal
  • droit social
  • droit de la propriété intellectuelle
  • droit international privé

• Une entreprise peut notamment prendre les formes suivantes:

  • entreprise individuelle
  • société
  • groupement d’intérêt économique
  • association
  • coopérative

💡 Astuce mémo

Droit des sociétés = vie des sociétés ; droit des affaires = ensemble des activités économiques

📖 2. Classifications des sociétés

★ À maîtriser

• Les structures lucratives sont les sociétés, tandis que les associations et les coopératives ne sont pas nécessairement lucratives.

• Les sociétés de capitaux privilégient le capital apporté, ont généralement une responsabilité limitée aux apports et émettent des actions, comme les SA et les SAS.

• Les sociétés de personnes privilégient la personne de l’associé, peuvent engager une responsabilité importante voire illimitée selon leur forme et émettent des parts sociales, comme les SNC et les sociétés civiles.

Compléments

📌 La SARL présente une nature hybride, car elle émet des parts sociales tout en limitant la responsabilité des associés à leurs apports.

• Les sociétés civiles exercent une activité civile, tandis que les sociétés commerciales exercent une activité commerciale ou adoptent une forme commerciale.

📖 3. Sources européennes et nationales

🔑 Notions clés & Définitions

• Directive européenne : Acte juridique qui fixe un objectif à atteindre tout en laissant aux États le choix des moyens, et qui doit en principe être transposée en droit national.

★ À maîtriser

📌 Le règlement européen est directement applicable dans les États membres et ne nécessite pas de transposition nationale.

• La Constitution est au sommet de la hiérarchie des normes nationales.

Compléments

• Les ordonnances sont des mesures prises par le Gouvernement, sur habilitation du Parlement, dans des matières relevant normalement du domaine de la loi.

💡 Astuce mémo

Règlement UE = application directe ; directive UE = objectif puis transposition

📖 4. Jurisprudence et règles statutaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Jurisprudence : Ensemble des décisions rendues par les juridictions sur une question de droit.

★ À maîtriser

• 🔄 L’analyse d’un arrêt suit quatre étapes:
  1. faits
  2. problème juridique
  3. solution
  4. portée

📌 Les statuts sont le contrat qui organise le fonctionnement de la société, les droits et obligations des associés, les décisions et certaines règles de répartition des bénéfices, mais ils doivent respecter les règles impératives de la loi.

Compléments

• Le Code civil contient notamment les règles relatives:

  • aux contrats
  • aux sociétés
  • à la responsabilité
  • aux personnes

• Le Code de commerce contient notamment les règles relatives:

  • aux commerçants
  • aux actes de commerce
  • aux sociétés commerciales
  • aux procédures collectives
  • au fonds de commerce

💡 Astuce mémo

Faits → problème juridique → solution → portée

📖 5. Société contrat et personne morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Intérêt social : Intérêt propre de la société en tant que personne morale, en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux de son activité conformément à l’article 1833 du Code civil.

📝 Points essentiels

📌 Une société est à la fois un contrat entre les associés et une personne juridique distincte après son immatriculation.

📌 La personnalité morale de la société est acquise lors de son immatriculation et non lors de la seule signature des statuts.

💡 Astuce mémo

Statuts signés → contrat entre associés → immatriculation → personnalité morale

📖 6. Intérêt social et abus

★ À maîtriser

📌 L’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

📌 L’abus de minorité consiste pour un minoritaire à s’opposer à une décision essentielle pour la société dans le seul but de favoriser ses intérêts personnels, au détriment de l’intérêt social.

Compléments

📌 En cas d’abus de majorité, le juge peut annuler la décision et accorder des dommages-intérêts.

📌 En cas d’abus de minorité, le juge peut accorder des dommages-intérêts ou désigner un mandataire chargé de voter à la place du minoritaire.

💡 Astuce mémo

Majorité = impose une décision ; minorité = bloque une décision

📖 7. Éléments du contrat de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Le contrat de société repose sur des associés, des apports, une participation aux résultats et l’affectio societatis.
• Associé : Personne qui effectue un apport à une société, reçoit des droits sociaux, participe à ses résultats et veut collaborer à l’entreprise commune.
• Affectio societatis : Volonté des associés de collaborer effectivement à une entreprise commune, dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité.

📝 Points essentiels

📌 Une société nécessite normalement au moins deux associés, mais l’EURL et la SASU peuvent être unipersonnelles.

💡 Astuce mémo

AAPA : Associés, Apports, Participation aux résultats, Affectio societatis

📖 8. Apports et capital social

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport : Bien ou industrie mis à la disposition de la société par un associé en échange de droits sociaux.
• Capital social : Constitué par la somme des apports en numéraire et en nature effectués par les associés, à l’exclusion des apports en industrie.

★ À maîtriser

• Les trois types d’apports sont:
  • apport en numéraire : somme d’argent
  • apport en nature : bien évaluable financièrement
  • apport en industrie : savoir-faire, travail, expérience ou compétence

📌 La souscription est l’engagement de l’associé à apporter une somme, tandis que la libération est le versement effectif de cette somme.

Compléments

📌 L’apport en industrie ne constitue pas le capital social, mais peut donner droit à une participation aux bénéfices, aux pertes et à des droits politiques selon les règles applicables.

💡 Astuce mémo

Numéraire et nature forment le capital ; industrie n’y entre pas

📖 9. Résultats et droits des associés

🔑 Notions clés & Définitions

• Dividende : Part du bénéfice distribuée aux associés, selon les statuts ou, à défaut, proportionnellement aux apports.

★ À maîtriser

• Les capitaux propres comprennent notamment:
  • le capital social
  • les réserves
  • le report à nouveau
  • le résultat

📐 Formule — Le bénéfice distribuable correspond au bénéfice de l’exercice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire et des prélèvements éventuels sur les réserves distribuables, puis diminué des pertes antérieures et des sommes à affecter aux réserves : Bénéfice\text{ distribuable}=Bénéfice\text{ de\text{ l’exercice}}+Report\text{ à\text{ nouveau\text{ bénéficiaire}}+Prélèvements\text{ sur\text{ réserves\text{ distribuables}}-Pertes\text{ antérieures}-Sommes\text{ à\text{ affecter\text{ aux\text{ réserves}}}.

📌 Une clause léonine qui attribue tout le bénéfice à un associé, l’exonère totalement des pertes, l’exclut totalement du bénéfice ou met toutes les pertes à la charge d’un seul associé est réputée non écrite.

Compléments

📌 La participation aux pertes signifie que les associés ont vocation à supporter leur quote-part des pertes, tandis que cette obligation ne signifie pas qu’ils doivent renflouer immédiatement la société pendant sa vie sociale.

📖 10. Nullités et obligations sociales

★ À maîtriser

• Depuis le 1er octobre 2025, la nullité de la société ne peut résulter que de l’incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des règles fixant un nombre minimal de deux associés.

• Depuis le 1er octobre 2025, la nullité d’une décision sociale peut résulter de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats, tandis que la simple violation des statuts ne suffit en principe pas.

• La nullité de la société produit ses effets pour l’avenir et ne remet pas rétroactivement en cause les contrats, emplois, ventes, achats et dettes déjà réalisés.

Compléments

📌 Lorsqu’un époux apporte un bien commun à une société pour souscrire des parts sociales non négociables, le conjoint doit être informé et peut, sous certaines conditions, revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts.

• 🔄 Le dépôt des comptes annuels suit les étapes suivantes:

  1. clôture de l’exercice
  2. établissement des comptes
  3. approbation des comptes par les associés
  4. affectation du résultat
  5. dépôt des comptes
  6. publicité des informations

• Les comptes annuels doivent en principe être déposés dans le délai d’un mois après leur approbation, ou de deux mois en cas de dépôt électronique.

💡 Astuce mémo

Clôture → comptes → approbation → affectation → dépôt → publicité

📊 Tableaux de synthèse

Types d’apports et capital social

Sources européennes et nationales