QCM : Transmission d’entreprise : cessions et donations (22 questions)

Explication

Le transfert des actions en SAS s’effectue par ordre de mouvement et inscription au compte de l’acquéreur, après vérification des clauses statutaires. La publication d’une modification des statuts au RCS correspond à la procédure applicable aux cessions de parts de SARL ou d’EURL.

Explication

La cession doit être constatée par écrit et rendue opposable à la société, puis publiée par une modification des statuts au RCS pour être opposable aux tiers. L’inscription au compte de l’acquéreur et l’ordre de mouvement relèvent du transfert d’actions en SA et SAS.

Explication

La cession de titres en SNC requiert le consentement unanime de tous les associés. L’ordre de mouvement et l’inscription au compte de l’acquéreur concernent le transfert d’actions en SA ou SAS, et non la règle d’agrément propre à la SNC.

Explication

En SAS, une cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. L’exigence de consentement unanime concerne la SNC et ne constitue pas la sanction applicable à la violation d’une clause statutaire de SAS.

Explication

Le PFU de 31,4 % constitue le régime de principe pour ces titres, avec 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le barème progressif est une option globale et non le régime appliqué par défaut.

Explication

Sous conditions, l’abattement fixe de 500 000 € s’applique à la plus-value pour le calcul de l’impôt sur le revenu, tandis que les prélèvements sociaux restent dus. Il ne procure donc pas une exonération générale des prélèvements sociaux.

Explication

Le régime prévoit un taux de 0 % sur la plus-value, mais la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % conduit à une imposition effective d’environ 3 % avec un taux d’IS de 25 %. L’exonération complète sans réintégration omet cette quote-part.

Explication

Les actions de SA ou SAS sont soumises à un taux de 0,1 %, les parts de SARL ou EURL à un taux de 3 % après abattement proratisé, et les participations à prépondérance immobilière à un taux de 5 %. Inverser les taux applicables aux actions et aux parts de SARL confond deux catégories de titres.

Explication

L’abattement de 23 000 € est multiplié par la proportion de parts achetées sur le nombre total de parts, puis soustrait du prix avant l’application du taux de 3 %. Utiliser le rapport inverse ferait dépendre l’abattement de la proportion totale plutôt que de la fraction acquise.

Explication

Les droits progressent par tranches aux taux de 0 %, 3 % et 5 %, avec les seuils de 23 000 € et 200 000 € ; leur montant minimal est de 25 €. Le taux de 5 % ne s’applique pas à la tranche comprise entre 23 000 € et 200 000 €.

Explication

L’article 732 ter réduit, sous conditions, la base taxable des droits d’enregistrement dus par l’acquéreur. L’exonération de la plus-value du vendeur relève d’un autre dispositif, l’article 238 quindecies.

Explication

Pour un fonds acquis à titre onéreux, la détention par le vendeur doit en principe dépasser deux ans, puis l’activité doit être poursuivie pendant cinq ans et l’un des acquéreurs doit en assurer la direction effective. Une direction exercée par un tiers ne répond pas à cette dernière condition.

Explication

L’article 238 quindecies peut accorder une exonération partielle de la plus-value lorsque la valeur admissible se situe entre 500 000 € et 1 000 000 €, sous réserve des conditions applicables. La réduction de la base des droits d’enregistrement de l’acquéreur relève plutôt de l’article 732 ter.

Explication

Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur éligible, laissant les 25 % restants dans la base avant les abattements personnels éventuels. La part de 75 % correspond à la fraction exonérée, et non à celle qui reste taxable.

Explication

Le dispositif requiert notamment le respect des engagements de conservation et des seuils de détention, l’exercice d’une fonction de direction et le respect des règles pendant toute la durée applicable. L’éligibilité de l’activité ne dispense pas de la condition de direction.

Explication

Depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel dure six ans après un engagement collectif d’au moins deux ans, soit une durée totale pouvant atteindre au minimum huit ans. La durée de deux ans correspond à l’engagement collectif, et non à l’engagement individuel.

Explication

La réduction de l’article 790 porte sur les droits à payer et intervient après le calcul des droits et l’application des exonérations et abattements pertinents. Elle ne diminue pas directement la valeur des titres, contrairement à ce que laisserait entendre une confusion avec le traitement Dutreil.

Explication

La réduction exige le régime Dutreil, une donation en pleine propriété et un donateur âgé de moins de 70 ans au jour de la donation. Une donation portant sur la nue-propriété ne satisfait pas à la condition de pleine propriété.

Explication

Le démembrement consiste à distinguer l’usufruit de la nue-propriété. La séparation entre propriété juridique et possession matérielle ne décrit pas cette division des droits.

Explication

La réserve d’usufruit permet au donateur de conserver en principe le droit de percevoir les revenus, tandis que le donataire reçoit la nue-propriété. Le donataire ne reçoit pas immédiatement la pleine propriété : il la récupère à l’extinction de l’usufruit.

Explication

À 64 ans, la nue-propriété représente 60 % de la valeur des titres, soit 600 000 €, puis l’application intégrale de Dutreil ramène la base à 150 000 €. Le montant de 400 000 € correspond à la valeur de l’usufruit, et non à la base de donation après Dutreil.

Explication

La donation en pleine propriété est calculée sur la pleine valeur des titres et peut ouvrir droit à la réduction de 50 % prévue par l’article 790 ; la réserve d’usufruit repose sur la valeur fiscale de la nue-propriété sans cette réduction. La confusion consiste à attribuer cette réduction à la donation avec réserve d’usufruit.