Fiche de révision : Transmission d’entreprise : cessions et donations

📋 Plan du Cours

1. Formalités de cession des titres
2. Fiscalité des vendeurs de titres
3. Droits sur les cessions de titres
4. Cession du fonds de commerce
5. Donation de titres et pacte Dutreil
6. Réduction des droits de donation
7. Démembrement et arbitrage fiscal

📖 1. Formalités de cession des titres

★ À maîtriser

• En SA et SAS, le transfert des actions s’effectue par ordre de mouvement et inscription au compte de l’acquéreur, sous réserve de vérifier les clauses statutaires.

• En SARL ou EURL, la cession est constatée par écrit, rendue opposable à la société puis publiée par modification des statuts au RCS pour être opposable aux tiers.

📌 En SNC, la cession de titres requiert le consentement unanime de tous les associés.

📌 En SAS, toute cession réalisée en violation des clauses statutaires est nulle.

Compléments

📌 En SARL, la signification à la société peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre attestation du gérant.

📖 2. Fiscalité des vendeurs de titres

★ À maîtriser

• La personne physique qui vend des titres détenus dans son patrimoine privé relève en principe du PFU de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux, ou peut opter globalement pour le barème progressif.

📌 Un dirigeant de PME qui cesse ses fonctions et prend sa retraite peut, sous conditions, bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value pour l’impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux restent dus.

📌 Pour une société soumise à l’IS, la plus-value sur des titres de participation éligibles détenus depuis au moins 2 ans est exonérée au taux de 0 %, mais une quote-part de frais et charges de 12 % est réintégrée ; à 25 % d’IS, l’imposition effective est d’environ 3 %.

Compléments

• La société soumise à l’IS qui vend des titres non éligibles au régime de faveur est en principe imposée sur son résultat au taux normal de 25 %.

📌 La plus-value réalisée par un associé professionnel de SNC ou d’EURL à l’IR peut relever, sous conditions, du régime des plus-values professionnelles.

💡 Astuce mémo

Personne physique : plus-value mobilière ; société à l’IS : régime des titres de participation.

📖 3. Droits sur les cessions de titres

★ À maîtriser

• Les droits d’enregistrement sont de 0,1 % pour les actions de SA ou SAS, de 3 % pour les parts de SARL ou EURL après un abattement de 23 000 € proratisé selon les parts achetées, et de 5 % pour les participations dans une société à prépondérance immobilière.

📐 Formule - Les droits sur des parts de SARL se calculent ainsi : $\left[\text{Prix}-23\,000\times\frac{\text{Parts achetées}}{\text{Parts totales}}\right]\times3\%$.

Compléments

• Les taux et l’abattement applicables aux cessions de titres figurent à l’article 726 du CGI.

📖 4. Cession du fonds de commerce

★ À maîtriser

• Pour la cession d’un fonds de commerce, les droits d’enregistrement sont calculés par tranche : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 € ; le montant minimal des droits est de 25 €.

📌 L’abattement de 500 000 € de l’article 732 ter du CGI peut réduire la base taxable des droits d’enregistrement pour un acquéreur reprenant le fonds en pleine propriété, sous conditions ; il ne constitue pas une exonération automatique de tous les droits.

• Le dispositif est soumis aux conditions suivantes. (CGI) :
  • L’activité reprise est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale
  • Si le fonds a été acquis à titre onéreux, le vendeur l’a en principe détenu plus de deux ans
  • Les acquéreurs poursuivent l’activité pendant cinq ans
  • L’un des acquéreurs assure la direction effective

📌 L’article 238 quindecies du CGI permet, sous conditions, une exonération totale de la plus-value professionnelle lorsque la valeur des éléments transmis, hors éléments immobiliers concernés, n’excède pas 500 000 €, et une exonération partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, notamment si l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans.

Compléments

📌 Les marchandises neuves comprises dans la cession d’un fonds peuvent être exonérées de droits d’enregistrement lorsqu’elles sont identifiées séparément dans les conditions requises.

• Les acquéreurs concernés par l’abattement de l’article 732 ter comprennent notamment un salarié en CDI à temps plein depuis au moins deux ans, un apprenti sous contrat en cours ou certains membres de la famille du cédant.

📌 L’article 732 ter peut également concerner certaines cessions de titres, pour la fraction de leur valeur représentative du fonds ou de la clientèle. - CGI

💡 Astuce mémo

Droits par tranches : 0 %, puis 3 %, puis 5 %.

📖 5. Donation de titres et pacte Dutreil

★ À maîtriser

• Le pacte Dutreil de l’article 787 B du CGI exonère de droits de donation 75 % de la valeur éligible des titres transmis ; les 25 % restants entrent dans la base taxable avant les abattements personnels éventuels.

📌 Le pacte Dutreil exige notamment une activité principalement industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, le respect des engagements de conservation et des seuils de détention, l’exercice d’une fonction de direction et le respect des règles du dispositif pendant toute la durée applicable.

• Pour les donations réalisées depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation est de six ans après un engagement collectif d’au moins deux ans, de sorte que la durée totale peut atteindre au minimum huit ans.

Compléments

• Certains actifs patrimoniaux ou de luxe qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible sont exclus de l’exonération Dutreil.

📖 6. Réduction des droits de donation

📝 Points essentiels

📌 La réduction de 50 % prévue par l’article 790 du CGI porte sur les droits de donation à payer et non sur la valeur des titres ; elle intervient après le calcul des droits et l’application des exonérations et abattements pertinents.

📌 La réduction de 50 % de l’article 790 exige l’application du régime Dutreil, une donation en pleine propriété et un donateur âgé de moins de 70 ans au jour de la donation. - CGI

💡 Astuce mémo

La réduction de 50 % porte sur les droits, pas sur la valeur des titres.

📖 7. Démembrement et arbitrage fiscal

🔑 Notions clés & Définitions

• Démembrement de propriété : Consiste à séparer l’usufruit et la nue-propriété d’un bien.

★ À maîtriser

📌 Dans une donation avec réserve d’usufruit, le donateur conserve en principe le droit de percevoir les revenus des titres, tandis que le donataire reçoit la nue-propriété et récupère la pleine propriété à l’extinction de l’usufruit.

• Pour une donation à 64 ans de titres valant 1 000 000 €, l’usufruit vaut 40 %, soit 400 000 €, et la nue-propriété vaut 60 %, soit 600 000 € ; la base de donation est de 600 000 €, ramenée à 150 000 € si le Dutreil s’applique intégralement, avant abattements personnels.

📌 La donation en pleine propriété part d’une base égale à la pleine valeur des titres et peut ouvrir droit à la réduction de 50 % de l’article 790, tandis que la donation avec réserve d’usufruit part de la valeur fiscale de la nue-propriété, sans cette réduction, et permet au donateur de conserver l’usufruit et les revenus correspondants.

Compléments

📌 Au décès de l’usufruitier, la pleine propriété se reconstitue en principe sans droits supplémentaires, sous réserve des conditions légales applicables.

• Selon le barème fiscal de l’article 669 du CGI, la valeur fiscale de l’usufruit et de la nue-propriété dépend de l’âge de l’usufruitier au jour de la donation.

💡 Astuce mémo

Pleine propriété : réduction possible ; nue-propriété : usufruit conservé.

📊 Tableaux de synthèse

Droits sur les opérations de cession