Fiche de révision : Augmentation de k

📋 Plan du Cours

1. Fondements de l’augmentation de capital
2. Conditions et fiscalité des apports
3. Équité entre actionnaires
4. Calcul et exercice du DPS
5. Décision et réalisation en numéraire
6. Augmentation par apport en nature
7. Incorporation des réserves
8. Compensation de créances
9. Conversion d’obligations en actions

📖 1. Fondements de l’augmentation de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Permet d’obtenir des capitaux durables à rémunération variable, de sécuriser les tiers et de financer la croissance de l’entreprise.

★ À maîtriser

📌 L’augmentation de capital peut prendre la forme d’une émission d’actions nouvelles ou d’une augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

• Les actions nouvelles peuvent être émises en contrepartie de: apports en numéraire, apports en nature, l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la compensation de créances, l’incorporation de comptes courants, la conversion d’obligations, une fusion ou scission

Compléments

• Dans l’illustration Catana Group, l’entreprise émet 1 662 463 actions nouvelles au prix de 3 € par action, comprenant 0,50 € de valeur nominale et 2,50 € de prime d’émission.

💡 Astuce mémo

Fonds propres renforcés → croissance financée et accès bancaire facilité

📖 2. Conditions et fiscalité des apports

★ À maîtriser

📌 Pour une émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou par compensation de créances, le capital ancien doit être entièrement libéré, tandis qu’une libération partielle reste admise pour une augmentation par élévation du nominal, apport en nature ou incorporation de réserves.

📌 En SARL, les apports en numéraire doivent libérer au moins un quart du nominal à la souscription, le surplus étant libéré dans les cinq ans, tandis que les apports en nature sont libérés immédiatement.

• Les apports purs et simples sont enregistrés gratuitement depuis le 1er janvier 2019.

📌 Les apports à titre onéreux résultant de la prise en charge d’un passif sont enregistrés gratuitement si l’apporteur s’engage à conserver les titres pendant trois ans ; à défaut, des droits de mutation sont dus.

Compléments

📌 Dans les SA, SAS et SCA, la prime d’émission doit être intégralement libérée lors de la souscription.

💡 Astuce mémo

APS = apport sans contrepartie ; ATO = passif pris en charge

📖 3. Équité entre actionnaires

★ À maîtriser

📌 La prime d’émission est un droit d’entrée versé par le nouvel actionnaire à l’entreprise, tandis que le droit préférentiel de souscription protège l’ancien actionnaire contre la dilution.

📌 Le droit préférentiel de souscription est proportionnel au montant des actions anciennes et permet à l’actionnaire de souscrire prioritairement aux actions nouvelles.

Compléments

• Une société disposant de 2 millions d’euros de capital et de 1 million d’euros de réserves possède des actions d’une valeur réelle de 150 €, alors que leur valeur nominale est de 100 € ; la prime d’émission est donc de 50 € par action nouvelle.

📌 Le DPS peut être supprimé par renonciation individuelle ou collective des anciens actionnaires, ou lorsque la loi prive certaines actions sans droit de vote de ce droit.

💡 Astuce mémo

Prime d’émission protège l’entreprise ; DPS protège l’ancien actionnaire

📖 4. Calcul et exercice du DPS

★ À maîtriser

📐 Formule — La valeur théorique du DPS correspond à la perte de valeur de l’action après l’augmentation de capital et se calcule par $DPS = valeur\ avant\ augmentation - valeur\ après\ augmentation$.

• Pour 10 000 actions valant 160 € et 2 000 actions nouvelles émises à 130 €, la valeur après augmentation est de 155 € et le DPS théorique est de 5 €.

📌 Le DPS s’exerce à titre irréductible et le délai de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse.

Compléments

📌 L’exercice réductible du DPS n’est possible que si l’AGE l’a expressément prévu, les titres non souscrits étant répartis proportionnellement aux droits antérieurs.

💡 Astuce mémo

Souscrire, vendre ou perdre le DPS à la clôture

📖 5. Décision et réalisation en numéraire

★ À maîtriser

📌 L’AGE est compétente pour décider l’augmentation de capital, et une augmentation avec suppression du DPS exige une première AGE supprimant le DPS puis une seconde AGE décidant l’augmentation.

📌 La totalité de la prime d’émission et le quart de la valeur nominale des actions doivent être immédiatement libérés et déposés dans les huit jours de la réception des fonds, le surplus étant libéré dans les cinq ans.

Compléments

📌 Pour une société ne procédant pas par offre au public, l’émission après suppression du DPS doit être réalisée dans les dix-huit mois suivant l’AGE ayant décidé cette suppression.

📌 Si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois suivant l’ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au président du tribunal de commerce la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds.

💡 Astuce mémo

AGE → souscription → dépôt → modification des statuts

📖 6. Augmentation par apport en nature

★ À maîtriser

• 🔄 L’augmentation par apport en nature suit ces étapes:
  1. établissement du contrat d’apport
  2. évaluation des biens apportés
  3. intervention du commissaire aux apports
  4. décision de l’AGE

📌 Le capital existant n’a pas à être entièrement libéré lors d’une augmentation par apport en nature.

Compléments

📌 Le rapport du commissaire aux apports doit être mis à la disposition des actionnaires et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’AGE.

📌 L’apporteur qui est actionnaire ne participe pas au vote de l’AGE statuant sur l’apport, et l’augmentation par apport en nature ne donne pas de DPS.

💡 Astuce mémo

Contrat d’apport → commissaire aux apports → décision de l’AGE

📖 7. Incorporation des réserves

🔑 Notions clés & Définitions

• Incorporation de réserves : Augmente le capital par transfert du compte de réserves au compte capital sans nécessiter d’apport extérieur.

★ À maîtriser

• Les sommes incorporables au capital comprennent:
  • les réserves libres
  • les réserves statutaires
  • les réserves légales
  • les primes d’émission
  • les primes de fusion
  • les bénéfices de l’exercice

📌 L’incorporation de réserves peut donner lieu à l’attribution d’actions gratuites décidée à la majorité simple de l’AGE ou à une augmentation de la valeur nominale décidée à l’unanimité.

Compléments

📌 En cas d’attribution d’actions gratuites, le droit d’attribution est proportionnel aux actions anciennes, négociable et égal à la perte de valeur de l’action ancienne résultant de l’incorporation.

💡 Astuce mémo

Actions gratuites ou nominal augmenté : même capital, droits différents

📖 8. Compensation de créances

🔑 Notions clés & Définitions

• Compensation de créances : Permet de libérer tout ou partie d’une souscription en numéraire par compensation avec une créance détenue sur la société.

📝 Points essentiels

📌 La compensation exige que la créance et la dette existent entre les mêmes personnes, portent sur des choses fongibles, soient liquides et soient exigibles au jour de la souscription.

• La compensation est constatée par un arrêté des comptes établi par l’organe compétent, certifié par le commissaire aux comptes, puis par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

💡 Astuce mémo

M-L-L-E : mêmes personnes, fongibles, liquides, exigibles

📖 9. Conversion d’obligations en actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Conversion d’obligations : Modifie la structure du passif de l’entreprise et entraîne une dilution des actions.

★ À maîtriser

📌 La conversion peut concerner des obligations ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

📌 Pour convertir des obligations ordinaires, l’accord individuel de chaque obligataire est obligatoire et l’AGE décide ensuite l’augmentation de capital.

Compléments

📌 La conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital ne nécessite ni publicité ni constatation de souscription ; il suffit de constater l’augmentation et de modifier les statuts pendant l’exercice.

💡 Astuce mémo

Créance convertie → passif diminué et actions diluées

📊 Tableaux de synthèse

Formes d’augmentation de capital