Fiche de révision : Augmentation du k

📋 Plan du Cours

1. Finalités et formes du financement
2. Principes généraux de l’augmentation de capital
3. Augmentation de capital en numéraire
4. Réalisation de l’émission en numéraire
5. Apports en nature
6. Incorporation des réserves
7. Compensation de créances
8. Conversion d’obligations en actions

📖 1. Finalités et formes du financement

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Permet d’obtenir des capitaux durables à rémunération variable, de sécuriser les tiers et de financer la croissance de l’entreprise.

📝 Points essentiels

• Le renforcement des fonds propres facilite l’accès de l’entreprise aux financements bancaires.

💡 Astuce mémo

Renforcement des fonds propres → croissance financée et accès bancaire facilité

📖 2. Principes généraux de l’augmentation de capital

📝 Points essentiels

📌 L’augmentation de capital prend la forme soit d’une émission d’actions nouvelles, soit d’une augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

• L’émission d’actions nouvelles peut être réalisée par: apports en numéraire, apports en nature, incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, compensation de créances, incorporation de comptes courants, conversion d’obligations, fusion ou scission

📌 Pour émettre des actions nouvelles à libérer en numéraire ou par compensation de créances, le capital initial doit être entièrement libéré, tandis qu’une libération partielle est admise pour une augmentation par élévation du nominal, apports en nature ou incorporation de réserves.

📌 Pour les actions nouvelles libérées en numéraire, au moins un quart du montant nominal doit être libéré à la souscription et le surplus dans les 5 ans, tandis que les apports en nature doivent être libérés immédiatement.

💡 Astuce mémo

Actions nouvelles ou nominal augmenté

📖 3. Augmentation de capital en numéraire

🔑 Notions clés & Définitions

• Prime d’émission : Droit d’entrée versé par le nouvel actionnaire à l’entreprise, et non aux anciens actionnaires, lorsque la valeur réelle des titres dépasse leur valeur nominale.
• Droit préférentiel de souscription : Droit proportionnel des actionnaires anciens de souscrire prioritairement les actions nouvelles émises en numéraire.

★ À maîtriser

📌 L’actionnaire ancien peut exercer son DPS pour ne pas être dilué ou vendre son DPS pour préserver son patrimoine, et le délai de souscription ne peut être inférieur à 5 jours de bourse.

📐 Formule — La valeur théorique du DPS correspond à la perte de valeur d’une action après l’augmentation de capital et se calcule par $DPS = valeur\ avant\ augmentation - valeur\ après\ augmentation$.

Compléments

• Dans une société dont les actions ont une valeur nominale de 100 € et une valeur réelle de 150 €, le souscripteur paie 100 € de valeur nominale et 50 € de prime d’émission par action.

• Pour 10 000 actions anciennes valorisées à 160 € et 2 000 actions nouvelles émises à 130 €, la valeur après augmentation est de 155 € et le DPS théorique vaut 5 €.

💡 Astuce mémo

Prime pour l’entreprise, DPS pour l’actionnaire ancien

📖 4. Réalisation de l’émission en numéraire

★ À maîtriser

📌 L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation de capital, et une augmentation avec suppression du DPS exige une première AGE sur la suppression puis une seconde AGE sur l’augmentation.

📌 Le prix d’émission des titres nouveaux ne peut comporter une décote supérieure à 5 % de la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse.

• 🔄 Lors d’une augmentation de capital en numéraire, la société: informe les souscripteurs, recueille les souscriptions, dépose les fonds, modifie les statuts et accomplit les formalités de publicité

📌 Lors du dépôt des fonds, la totalité de la prime d’émission et le quart de la valeur nominale des actions doivent être immédiatement libérés et déposés dans les 8 jours de la réception des fonds, le surplus étant libéré dans les 5 ans.

Compléments

📌 Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans les 6 mois suivant l’ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au président du tribunal de commerce la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds et de les restituer.

💡 Astuce mémo

Informer → souscrire → déposer → modifier les statuts

📖 5. Apports en nature

★ À maîtriser

📌 Une augmentation de capital par apport en nature ne nécessite pas que le capital existant soit entièrement libéré.

• 🔄 Le contrat d’apport précise:
  1. les biens apportés
  2. leur évaluation
  3. les modalités d’émission
  4. le nombre d’actions nouvelles attribuées

📌 Le commissaire aux apports apprécie la valeur des apports en nature, et son rapport doit être tenu à la disposition des actionnaires et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’AGE.

Compléments

📌 L’AGE statue sur les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux apports ainsi que, le cas échéant, sur la prime d’apport, sans que l’apporteur actionnaire participe au vote.

💡 Astuce mémo

Contrat d’apport → rapport du CAA → décision de l’AGE

📖 6. Incorporation des réserves

🔑 Notions clés & Définitions

• Incorporation de réserves : Augmente le capital par transfert de réserves, primes ou bénéfices vers le compte capital sans nécessiter d’apport extérieur.

★ À maîtriser

• Les sommes incorporables comprennent:
  • les réserves libres
  • les réserves statutaires
  • les réserves légales
  • les primes d’émission
  • les primes de fusion
  • les bénéfices de l’exercice

📌 L’incorporation de réserves peut donner lieu soit à l’attribution d’actions gratuites décidée à la majorité simple, soit à l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes décidée à l’unanimité.

• En cas d’attribution d’actions gratuites, le droit d’attribution est proportionnel aux actions anciennes détenues et peut être exercé ou négocié dans les mêmes conditions que le DPS.

Compléments

📌 L’augmentation par incorporation de réserves devient définitive dès la décision de l’assemblée, car l’attribution d’actions gratuites n’est pas une souscription.

💡 Astuce mémo

Les réserves quittent leur compte pour entrer au capital

📖 7. Compensation de créances

🔑 Notions clés & Définitions

• Compensation de créances : Permet de libérer tout ou partie d’une souscription en numéraire par l’apport d’une créance détenue sur la société.

★ À maîtriser

• La compensation exige que la créance et la dette:

  • concernent les mêmes personnes
  • portent sur des choses fongibles
  • soient liquides
  • soient exigibles au jour de la souscription

• 🔄 La compensation de créances se réalise ainsi: le souscripteur remplit un bulletin de souscription, un arrêté des comptes est établi et certifié, un certificat constate la libération du capital

Compléments

📌 Le certificat du notaire ou du commissaire aux comptes tient lieu de certificat du dépositaire des fonds pour constater la libération par compensation.

💡 Astuce mémo

Même sujet, fongible, liquide, exigible : SFLE

📖 8. Conversion d’obligations en actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Conversion d’obligations : Modifie la structure du passif de l’entreprise et entraîne une dilution des actions.

★ À maîtriser

📌 Pour convertir des obligations ordinaires, l’accord individuel de chaque porteur est obligatoire et l’augmentation de capital est ensuite décidée par l’AGE.

📌 La conversion d’obligations ordinaires peut prendre la forme d’un apport en numéraire par compensation avec les obligations, avec suppression du DPS, ou d’un apport en nature de la créance nécessitant un rapport du commissaire aux apports.

Compléments

• Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le porteur signe un bulletin de souscription, devient actionnaire et la société constate l’augmentation puis modifie les statuts sans publicité ni constatation de souscription.

💡 Astuce mémo

Le créancier devient actionnaire et le passif se transforme en capital

📊 Tableaux de synthèse

Formes d’augmentation de capital