Fiche de révision : Droit des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Formes sociales et sigles essentiels
2. Personnalité morale et apports
3. Responsabilité et cession des parts
4. Dirigeants et accords entre associés
5. Régimes des principales sociétés
6. Méthode du cas pratique

📖 1. Formes sociales et sigles essentiels

📝 Points essentiels

• SARL signifie « Société à Responsabilité Limitée » et désigne une forme classique pour les PME et commerces familiaux.

• EURL signifie « Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée » et correspond à une SARL avec un seul associé.

• SAS signifie « Société par Actions Simplifiée » et se caractérise par une grande souplesse, notamment adaptée aux startups et aux levées de fonds.

• SASU signifie « Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle » et correspond à une SAS avec un seul associé.

• SA signifie « Société Anonyme » et est conçue pour les très grandes entreprises et la bourse.

• SNC signifie « Société en Nom Collectif » et implique que tous les associés sont commerçants et engagés indéfiniment sur leurs biens.

• SCI signifie « Société Civile Immobilière » et sert à détenir et gérer des biens immobiliers.

• SCP signifie « Société Civile Professionnelle » et permet l’exercice commun d’une profession libérale réglementée.

• SCM signifie « Société Civile de Moyens » et permet de partager des locaux, du secrétariat et du matériel sans partager la clientèle ni les honoraires.

📌 L’entreprise individuelle (EI) ne crée pas de personne morale distincte, car l’entrepreneur exerce en son nom propre.

📖 2. Personnalité morale et apports

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : Qualité d’une société considérée comme une personne fictive indépendante de ses associés, avec son propre nom, siège, patrimoine et signature.
• Apport en industrie : Consiste à mettre à disposition de la société son travail, son savoir-faire ou ses compétences.

★ À maîtriser

📌 L’apport en numéraire consiste à apporter de l’argent à la société, tandis que l’apport en nature consiste à lui transférer la propriété d’un bien matériel ou immatériel.

📌 L’apport en industrie n’augmente pas le capital social financier, mais ouvre droit à une part des bénéfices.

Compléments

• Lorsqu’une société signe un bail commercial ou achète du matériel, elle contracte en son propre nom plutôt qu’au nom personnel de ses associés.

💡 Astuce mémo

Imaginez la société comme une personne distincte qui reçoit argent, biens ou savoir-faire.

📖 3. Responsabilité et cession des parts

🔑 Notions clés & Définitions

• Intuitu personae : Désigne une association fondée sur la personne des associés, la connaissance et la confiance réciproques.

★ À maîtriser

• La responsabilité limitée aux apports plafonne la perte de l’associé à son investissement, tandis que la responsabilité illimitée permet aux créanciers de poursuivre ses biens personnels si la société ne paie pas ses dettes.

• La responsabilité solidaire permet au créancier de réclamer toute la dette à un seul associé, tandis que la responsabilité conjointe limite la demande adressée à chaque associé à sa quote-part.

• La responsabilité subsidiaire impose au créancier de poursuivre d’abord la société et, dans l’exemple exposé, d’attendre 8 jours après une mise en demeure formelle restée sans effet avant de se retourner contre les associés.

Compléments

📌 Dans l’exemple de la SNC, la cession des parts à un nouvel associé exige l’accord unanime des associés.

💡 Astuce mémo

En SNC, solidarité ; en SCI, chacun répond de sa quote-part.

📖 4. Dirigeants et accords entre associés

★ À maîtriser

📌 Dans les SARL, le gérant doit être une personne physique ; dans les SCI et SNC, le gérant peut être une personne physique ou morale, tout comme le président d’une SAS ou SASU.

📌 Les statuts sont le contrat officiel et public de création de la société, tandis que le pacte d’associés est un contrat privé et confidentiel conclu entre tout ou partie des associés.

Compléments

📌 L’assemblée générale ordinaire (AGO) valide annuellement les comptes et décide de la distribution du bénéfice, tandis que l’assemblée générale extraordinaire (AGE) modifie les statuts.

📌 À l’impôt sur les sociétés (IS), la société paie directement l’impôt sur son bénéfice net, tandis qu’à l’impôt sur le revenu (IR), le bénéfice est ajouté à la déclaration personnelle de chaque associé.

💡 Astuce mémo

Les statuts sont publics ; le pacte d'associés reste confidentiel.

📖 5. Régimes des principales sociétés

★ À maîtriser

• Une SARL compte de 2 à 100 associés, ou un seul associé dans sa forme EURL ; elle est dirigée par un gérant et la responsabilité est limitée aux apports.

• Une SAS ou SASU compte un ou plusieurs associés, est dirigée par un président, limite la responsabilité aux apports et offre une grande liberté de rédaction des statuts.

• Une SA compte au moins 2 associés, ou 7 si elle est cotée, exige un capital minimum de 37 000 € et possède une gouvernance organisée autour d’un conseil d’administration et d’un directeur général, ou d’un directoire et d’un conseil de surveillance.

• Dans une SNC, tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment, solidairement et subsidiairement des dettes sociales ; la cession des parts exige l’unanimité.

• Une SCI a un objet civil, compte au moins 2 associés et engage leur responsabilité indéfinie, conjointe et subsidiaire, sans solidarité entre eux.

• Une SCM partage des moyens tels que les locaux, le secrétariat et le matériel sans partager la clientèle ni les honoraires, tandis qu’une SCP permet l’exercice commun d’une profession libérale et le partage des gains.

Compléments

📌 Dans l’exemple de la SCP, les associés appliquent la règle « 1 associé = 1 voix ».

📖 6. Méthode du cas pratique

📝 Points essentiels

• Le syllogisme juridique du cas pratique se déroule en cinq étapes : qualification juridique des faits, formulation du problème de droit, énoncé de la règle de droit, application de la règle aux faits et conclusion.

📌 Dans l’exemple d’une dette de SNC, le créancier doit d’abord mettre formellement en demeure la société par acte extrajudiciaire ; si cette mise en demeure reste sans effet pendant au moins 8 jours, il peut ensuite poursuivre un associé pour la dette.

💡 Astuce mémo

Qualifier, questionner, règle, appliquer, conclure.

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des formes sociales principales