QCM : Droit des sociétés : pertes et personnalité morale (62 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Concernant la constitution d’une société selon l’article 1832 du Code civil :

Les associés mettent des biens en commun afin de poursuivre une activité sans partage de bénéfice.
En principe, plusieurs personnes affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune.
La société est constituée par plusieurs personnes pour répartir les pertes entre créanciers.
La société est en principe constituée par une personne qui apporte son industrie à une entreprise commune.
Les associés affectent des biens à une entreprise commune afin de garantir un rendement fixe.

En principe, plusieurs personnes affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune.

Explication

En principe, plusieurs personnes apportent des biens ou leur industrie en vue d’un bénéfice ou d’une économie, tout en contribuant aux pertes. La constitution unipersonnelle n’est admise que dans les cas prévus par la loi ; le rendement fixe, la répartition des pertes entre créanciers et l’absence de partage du bénéfice ne correspondent pas à la règle.

2. Dans quels cas une société peut-elle résulter de la volonté d’une seule personne ?

Toute société peut être créée par une personne seule, sans condition légale particulière.
Une société peut être créée par une seule personne lorsque ses créanciers y consentent.
Une société unipersonnelle résulte d’un contrat conclu entre plusieurs associés.
La volonté d’une personne seule suffit à créer une société dans toute forme sociale.
Une société peut être créée par une personne seule lorsque la loi le prévoit.

Une société peut être créée par une personne seule lorsque la loi le prévoit.

Explication

La loi permet, dans certains cas prévus, qu’une société soit constituée par l’acte de volonté d’une seule personne. Cette possibilité n’est pas générale, ne repose pas sur un contrat pluripersonnel et dépend de la loi, non du consentement des créanciers.

3. Pour les sociétés concernées, cochez la (les) proposition(s) exacte(s) au sujet de leur constitution :

Les formalités de constitution sont accomplies avant l’immatriculation de la société.
L’immatriculation intervient après les formalités de constitution requises.
Pour les sociétés concernées, l’immatriculation entraîne l’acquisition de la personnalité morale.
La personnalité morale est acquise à l’issue de l’immatriculation de la société.
Les formalités de constitution interviennent après l’immatriculation de la société.

Les formalités de constitution sont accomplies avant l’immatriculation de la société. · L’immatriculation intervient après les formalités de constitution requises. · Pour les sociétés concernées, l’immatriculation entraîne l’acquisition de la personnalité morale. · La personnalité morale est acquise à l’issue de l’immatriculation de la société.

Explication

Pour les sociétés concernées, les formalités précèdent l’immatriculation, laquelle entraîne l’acquisition de la personnalité morale. L’ordre inverse présenté dans la dernière proposition est donc erroné.

4. L’immatriculation d’une société et son numéro SIREN se distinguent en ce que :

L’immatriculation confère à la société sa personnalité morale.
L’immatriculation constitue le numéro administratif à neuf chiffres de la société.
Le numéro SIREN confère à la société sa personnalité morale lors de son attribution.
Le numéro SIREN identifie administrativement la société et comporte neuf chiffres.
Le numéro SIREN remplace l’immatriculation pour donner une personnalité morale à la société.

L’immatriculation confère à la société sa personnalité morale. · Le numéro SIREN identifie administrativement la société et comporte neuf chiffres.

Explication

La personnalité morale est acquise par l’immatriculation, tandis que le SIREN identifie administrativement la société et comporte neuf chiffres. Le SIREN n’est donc ni l’acte conférant cette personnalité ni un substitut à l’immatriculation ; l’immatriculation n’est pas elle-même le numéro administratif.

5. À propos des sociétés et des groupements :

Tout groupement est une société dès lors qu’il réunit plusieurs personnes.
Toute société pluripersonnelle est un groupement, mais certains groupements ne sont pas des sociétés.
Un groupement réunit des personnes en vue d’une action individuelle ou coordonnée.
Les partis politiques sont des sociétés plutôt que des groupements distincts.
Une société pluripersonnelle ne constitue pas un groupement au sens juridique.

Toute société pluripersonnelle est un groupement, mais certains groupements ne sont pas des sociétés.

Explication

Toute société pluripersonnelle est un groupement, mais les associations, syndicats ou partis politiques montrent que tout groupement n’est pas une société. Le nombre de membres ne transforme donc pas automatiquement un groupement en société, et une société pluripersonnelle demeure bien un groupement. Un groupement réunit des personnes, des institutions ou des organismes en vue d’une action commune ou coordonnée.

6. Quelle distinction caractérise l’entreprise et la société ?

L’entreprise est une réalité économique, tandis que la société est une structure juridique.
La société désigne l’activité économique, tandis que l’entreprise en constitue le cadre juridique.
L’entreprise et la société désignent toutes deux une structure juridique dotée de personnalité morale.
La société constitue le vêtement économique de l’entreprise, qui demeure une structure juridique.
L’entreprise possède par définition la personnalité morale, contrairement à la société.

L’entreprise est une réalité économique, tandis que la société est une structure juridique.

Explication

L’entreprise correspond à une activité organisée et constitue une réalité économique ; la société est une structure juridique susceptible d’avoir la personnalité morale. La doctrine de l’entreprise présente la société comme son vêtement juridique, et non comme son vêtement économique. Les autres propositions inversent ces notions ou attribuent à l’entreprise la personnalité morale par définition.

7. Concernant les conceptions contractuelle et institutionnelle de la société, quelles propositions sont exactes ?

La théorie institutionnelle reconnaît un intérêt propre à la société organisée.
La conception institutionnelle prend en considération les organes et les règles de la société.
La théorie institutionnelle met l’accent sur l’organisation durable de la société.
La théorie contractuelle présente la société comme un contrat entre associés.
La théorie contractuelle définit la société par ses organes et son intérêt propre.

La théorie institutionnelle reconnaît un intérêt propre à la société organisée. · La conception institutionnelle prend en considération les organes et les règles de la société. · La théorie institutionnelle met l’accent sur l’organisation durable de la société. · La théorie contractuelle présente la société comme un contrat entre associés.

Explication

La théorie contractuelle envisage la société comme un contrat entre associés. La théorie institutionnelle insiste sur son organisation durable, ses organes, ses règles et son intérêt propre ; attribuer ces éléments à la définition contractuelle confond les deux approches.

8. La conception mixte de la société combine :

Les dimensions contractuelle et institutionnelle de la société dans une même conception.
La liberté des associés et les règles impératives encadrant le fonctionnement social.
La prise en compte du contrat entre associés et de l’organisation durable de la société.
La place accordée aux associés avec celle des règles qui structurent le fonctionnement social.
Une approche conciliant les choix des associés et le cadre juridique impératif de la société.

Les dimensions contractuelle et institutionnelle de la société dans une même conception. · La liberté des associés et les règles impératives encadrant le fonctionnement social. · La prise en compte du contrat entre associés et de l’organisation durable de la société. · La place accordée aux associés avec celle des règles qui structurent le fonctionnement social. · Une approche conciliant les choix des associés et le cadre juridique impératif de la société.

Explication

La conception mixte réunit les dimensions contractuelle et institutionnelle de la société. Elle prend en compte la liberté des associés tout en reconnaissant les règles impératives qui encadrent son fonctionnement ; les cinq formulations expriment ces aspects.

9. À propos du patrimoine d’une société dotée de la personnalité morale, quelles propositions sont exactes ?

La société possède un patrimoine propre, distinct de celui de ses associés.
Le patrimoine propre de la société constitue en principe le gage des créanciers sociaux.
Les créanciers sociaux disposent en principe d’un droit de gage sur le patrimoine social.
La personnalité morale confond le patrimoine de la société et celui des associés.
Les créanciers sociaux disposent en principe d’un droit de gage sur le patrimoine personnel des associés.

La société possède un patrimoine propre, distinct de celui de ses associés. · Le patrimoine propre de la société constitue en principe le gage des créanciers sociaux. · Les créanciers sociaux disposent en principe d’un droit de gage sur le patrimoine social.

Explication

La société dotée de la personnalité morale possède un patrimoine propre, sur lequel les créanciers sociaux disposent en principe d’un droit de gage. Ce principe ne désigne pas le patrimoine personnel des associés comme gage et n’implique pas une confusion des patrimoines.

10. Dans une SARL, comment la responsabilité des associés se distingue-t-elle de celle prévue par certaines autres formes sociales ?

La forme sociale détermine l’étendue de la responsabilité des associés pour les dettes sociales.
Les associés de toute forme sociale sont responsables des dettes au-delà de leurs apports.
La responsabilité limitée aux apports caractérise en principe les associés d’une SARL.
Dans une SARL, la responsabilité des associés est en principe limitée à leurs apports.
Certaines formes sociales peuvent engager indéfiniment les associés pour les dettes sociales.

La forme sociale détermine l’étendue de la responsabilité des associés pour les dettes sociales. · La responsabilité limitée aux apports caractérise en principe les associés d’une SARL. · Dans une SARL, la responsabilité des associés est en principe limitée à leurs apports. · Certaines formes sociales peuvent engager indéfiniment les associés pour les dettes sociales.

Explication

Dans une SARL, la responsabilité est en principe limitée aux apports, mais certaines autres formes sociales peuvent entraîner une responsabilité indéfinie. L’étendue de la responsabilité dépend donc de la forme sociale, et elle n’est pas identique dans toutes les sociétés.

11. Quelle réforme a instauré une distinction entre les patrimoines professionnel et personnel de l’entrepreneur individuel ?

La loi du 14 février 2023 a établi ce cadre pour les sociétés commerciales.
La loi du 14 février 2021 a créé ce cadre pour l’entrepreneur individuel.
La loi du 14 février 2022 a créé ce cadre de distinction patrimoniale.
La loi du 14 février 2022 a supprimé la distinction entre les patrimoines de l’entrepreneur.
La loi du 14 mars 2022 a créé ce cadre pour les dirigeants de société.

La loi du 14 février 2022 a créé ce cadre de distinction patrimoniale.

Explication

La loi n° 2022-172 du 14 février 2022 a créé un cadre distinguant le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel. Les propositions restantes modifient l’année, la date, l’objet de la réforme ou les personnes concernées.

12. Pour l’entrepreneur individuel, cochez la (les) proposition(s) exacte(s) concernant la répartition des éléments patrimoniaux :

Les biens sans utilité pour l’activité relèvent du patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel.
Les sûretés utiles à l’activité relèvent du patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel.
Les biens utiles à l’activité relèvent du patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel.
Les biens utiles à l’activité relèvent du patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel.
Les obligations utiles à l’activité relèvent du patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel.

Les biens utiles à l’activité relèvent du patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel.

Explication

Les biens, droits, obligations et sûretés utiles à l’activité relèvent du patrimoine professionnel ; les autres éléments relèvent du patrimoine personnel, sous réserve des exceptions légales. Les propositions fausses inversent cette répartition pour les biens, les obligations ou les sûretés.

13. Concernant les droits fondamentaux invocables par une société personne morale :

Une société personne morale peut invoquer le droit de se marier prévu par l’article 12 de la CEDH.
Une société personne morale peut invoquer le droit à l’instruction garanti par l’article 2 du Protocole n° 1.
Une société personne morale peut invoquer la protection des biens prévue par le Protocole n° 1.
Une société personne morale bénéficie du droit au respect de la vie privée prévu par l’article 8 de la CEDH.
Une société personne morale peut invoquer le droit à un procès équitable garanti par la CEDH.

Une société personne morale peut invoquer la protection des biens prévue par le Protocole n° 1. · Une société personne morale peut invoquer le droit à un procès équitable garanti par la CEDH.

Explication

Le droit à un procès équitable de l’article 6 § 1 et la protection des biens du Protocole n° 1 sont expressément reconnus. Les droits au respect de la vie privée, au mariage et à l’instruction ne figurent pas parmi les droits fondamentaux indiqués pour la société.

14. Parmi les propositions suivantes concernant les codes qui régissent le droit des sociétés, laquelle est exacte ?

Le Livre II du Code civil régit les sociétés commerciales, tandis que le Code de commerce énonce le droit commun.
Le Code civil régit les sociétés commerciales, tandis que le Livre II du Code de commerce fixe leur droit commun.
Le Code civil fixe le droit commun des sociétés au Titre IX du Livre III, notamment aux articles 1832 à 1873.
Le droit commun des sociétés figure au Titre VIII du Livre III du Code civil, notamment aux articles 1832 à 1873.
Le Code civil fixe le droit commun des sociétés au Livre II, tandis que le Code de commerce régit les sociétés civiles.

Le Code civil fixe le droit commun des sociétés au Titre IX du Livre III, notamment aux articles 1832 à 1873.

Explication

Le Titre IX du Livre III du Code civil contient le droit commun des sociétés, notamment aux articles 1832 à 1873. Les propositions erronées déplacent ce droit vers un autre livre ou titre, ou inversent les domaines du Code civil et du Code de commerce.

15. Le Livre II du Code de commerce regroupe notamment :

Des règles du droit commun des sociétés civiles et des dispositions propres à l’indivision.
Des dispositions sur les associations et les fondations, ainsi que sur leurs regroupements.
Des règles communes aux sociétés civiles et des dispositions propres à la société civile immobilière.
Des dispositions communes aux sociétés commerciales et des règles propres à la SNC.
Des dispositions relatives à la SARL et à la société anonyme parmi les formes commerciales.

Des dispositions communes aux sociétés commerciales et des règles propres à la SNC. · Des dispositions relatives à la SARL et à la société anonyme parmi les formes commerciales.

Explication

Le Livre II comprend des dispositions communes aux sociétés commerciales ainsi que des règles concernant la SNC, la SARL, la SA, la SAS et d’autres sociétés commerciales. Les règles propres aux sociétés civiles, à l’indivision, aux associations et aux fondations ne correspondent pas à ce périmètre.

16. Quel rôle la jurisprudence joue-t-elle dans l’évolution du droit des sociétés ?

La jurisprudence édicte les textes législatifs applicables et codifie les règles des sociétés commerciales.
La jurisprudence interprète les textes, précise les notions et résout des difficultés non réglées directement.
La jurisprudence remplace les textes applicables par des règles générales adoptées par le Parlement.
La jurisprudence intervient pour créer des formes sociales sans interpréter les dispositions existantes.
La jurisprudence limite son rôle à l’application littérale des règles sans préciser leur portée.

La jurisprudence interprète les textes, précise les notions et résout des difficultés non réglées directement.

Explication

La jurisprudence interprète les textes, précise les notions juridiques, résout les difficultés non directement réglées et contribue ainsi à l’évolution du droit des sociétés. Elle ne se substitue pas au législateur et ne se limite pas à une application littérale.

17. Concernant la formation d’une société selon le nombre de ses fondateurs :

Une société pluripersonnelle résulte de la volonté d’une seule personne, sans contrat social.
Une société pluripersonnelle repose sur un contrat conclu entre plusieurs associés.
Une société pluripersonnelle résulte d’un acte unilatéral émanant d’un associé unique.
Une société unipersonnelle autorisée par la loi repose sur un contrat conclu entre deux associés.
Une société unipersonnelle autorisée par la loi résulte de la volonté d’une personne.

Une société pluripersonnelle repose sur un contrat conclu entre plusieurs associés. · Une société unipersonnelle autorisée par la loi résulte de la volonté d’une personne.

Explication

L’article 1832 distingue le contrat sur lequel repose une société pluripersonnelle de la volonté d’une personne à l’origine d’une société unipersonnelle autorisée. Les propositions erronées inversent ces modes de formation ou attribuent un contrat à la société unipersonnelle.

18. Parmi les conditions de validité du contrat prévues par l’article 1128 du Code civil figurent :

La capacité de contracter constitue une condition de validité du contrat.
La bonne foi des parties constitue une condition de validité énumérée par l’article 1128.
Un contenu licite et certain constitue une condition de validité du contrat.
Le consentement des parties constitue une condition de validité du contrat.
L’immatriculation de la société constitue une condition de validité énumérée par l’article 1128.

La capacité de contracter constitue une condition de validité du contrat. · Un contenu licite et certain constitue une condition de validité du contrat. · Le consentement des parties constitue une condition de validité du contrat.

Explication

L’article 1128 exige le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain. La bonne foi encadre notamment les négociations, et l’immatriculation ne fait pas partie des conditions énumérées par cet article.

19. Les parties conduisant des négociations précontractuelles :

Elles doivent poursuivre les négociations jusqu’à la conclusion du contrat, conformément à la bonne foi.
Elles peuvent interrompre les négociations sans devoir respecter la bonne foi dans leur conduite.
Elles doivent engager les négociations de bonne foi, mais ne peuvent ensuite les interrompre.
Elles sont libres d’engager, conduire et interrompre les négociations, sous réserve de bonne foi.
Elles peuvent conduire les négociations librement, sous réserve du respect de la capacité contractuelle.

Elles sont libres d’engager, conduire et interrompre les négociations, sous réserve de bonne foi.

Explication

L’article 1112 consacre la liberté d’entrer en négociation, de la conduire et de l’interrompre, tout en imposant le respect de la bonne foi. Il n’impose pas de conclure le contrat ni de poursuivre les discussions jusqu’à leur terme.

20. Quels vices peuvent affecter le consentement lorsqu’ils ont été déterminants ?

L’erreur, la lésion et la violence peuvent constituer des vices du consentement déterminants.
La réticence, la lésion et l’erreur peuvent constituer des vices du consentement déterminants.
L’erreur, le dol et la mauvaise foi peuvent constituer des vices du consentement déterminants.
L’erreur, le dol et la violence peuvent constituer des vices du consentement déterminants.
Le dol, la lésion et la contrainte économique peuvent constituer des vices déterminants.

L’erreur, le dol et la violence peuvent constituer des vices du consentement déterminants.

Explication

L’article 1130 reconnaît l’erreur, le dol et la violence lorsqu’ils ont déterminé le consentement. Les autres propositions remplacent l’un de ces vices par la lésion, la contrainte économique ou la mauvaise foi.

21. À propos de la capacité du mineur non émancipé à détenir des parts sociales :

Le mineur non émancipé peut devenir associé d’une SNC si ses représentants l’autorisent.
Le mineur non émancipé ne peut être associé d’une SNC, dont les associés sont commerçants.
Le mineur non émancipé peut détenir des parts de SARL sous les conditions légales applicables.
La qualité de commerçant de tous les associés empêche le mineur non émancipé d’entrer dans une SNC.
Le mineur non émancipé peut détenir des parts d’une société civile sous conditions légales.

Le mineur non émancipé ne peut être associé d’une SNC, dont les associés sont commerçants. · Le mineur non émancipé peut détenir des parts de SARL sous les conditions légales applicables. · La qualité de commerçant de tous les associés empêche le mineur non émancipé d’entrer dans une SNC. · Le mineur non émancipé peut détenir des parts d’une société civile sous conditions légales.

Explication

Tous les associés d’une SNC ayant la qualité de commerçant, un mineur non émancipé ne peut y être associé. Il peut en revanche détenir des parts de SARL ou de société civile sous les conditions légales applicables.

22. Depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025, quelle condition permet à l’incapacité d’entraîner la nullité de la société ?

L’incapacité d’un seul fondateur permet d’entraîner la nullité de la société.
Une incapacité affectant chaque fondateur satisfait la condition prévue par la réforme.
La réforme fait dépendre cette nullité de l’incapacité de l’ensemble des fondateurs.
L’incapacité doit toucher tous les fondateurs pour pouvoir entraîner la nullité de la société.
La nullité peut résulter de l’incapacité d’un associé qui n’est pas fondateur.

Une incapacité affectant chaque fondateur satisfait la condition prévue par la réforme. · La réforme fait dépendre cette nullité de l’incapacité de l’ensemble des fondateurs. · L’incapacité doit toucher tous les fondateurs pour pouvoir entraîner la nullité de la société.

Explication

Depuis le 1er octobre 2025, l’incapacité ne peut entraîner la nullité de la société que si elle concerne tous les fondateurs. L’incapacité d’un seul fondateur ou d’un associé qui ne l’est pas ne satisfait pas cette condition.

23. Concernant l’apport de biens communs par un époux à une société :

Le défaut d’information peut entraîner la nullité de l’apport, mais pas de l’acquisition.
L’époux doit informer son conjoint, mais cette information doit figurer dans les statuts.
L’époux doit informer son conjoint et faire justifier cette information dans l’acte.
L’information du conjoint est requise pour acquérir des parts négociables avec des biens communs.
L’époux doit faire justifier l’information dans l’acte, sans en aviser son conjoint.

L’époux doit informer son conjoint et faire justifier cette information dans l’acte.

Explication

Lorsque des biens communs servent à apporter à une société ou à acquérir des parts non négociables, l’époux doit informer son conjoint et faire justifier cette information dans l’acte, et non dans les statuts. Le défaut d’information peut entraîner la nullité de l’apport ou de l’acquisition.

24. À propos de la revendication de la qualité d’associé par le conjoint :

Le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises avec des biens communs.
L’agrément obtenu après notification au moment de l’acquisition vaut pour les deux époux.
Une notification postérieure peut être soumise aux clauses statutaires d’agrément applicables.
Une notification au moment de l’acquisition rend l’acceptation ou l’agrément valable pour les deux époux.
La revendication du conjoint peut porter sur la moitié des parts sociales concernées.

Le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises avec des biens communs. · L’agrément obtenu après notification au moment de l’acquisition vaut pour les deux époux. · Une notification postérieure peut être soumise aux clauses statutaires d’agrément applicables. · Une notification au moment de l’acquisition rend l’acceptation ou l’agrément valable pour les deux époux. · La revendication du conjoint peut porter sur la moitié des parts sociales concernées.

Explication

Le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises au moyen de biens communs. Une notification au moment de l’acquisition étend l’acceptation ou l’agrément aux deux époux, tandis qu’une notification postérieure peut être soumise aux clauses statutaires d’agrément.

25. Quelles exigences s’appliquent à l’objet social ?

L’objet social doit être suffisamment déterminé pour identifier l’activité envisagée.
La détermination de l’objet social relève des seuls motifs des associés.
L’objet social peut être totalement illimité en vertu de la personnalité morale.
Le principe de spécialité autorise une activité sociale sans limites statutaires.
La licéité constitue une exigence applicable à l’objet social de la société.

L’objet social doit être suffisamment déterminé pour identifier l’activité envisagée. · La licéité constitue une exigence applicable à l’objet social de la société.

Explication

L’objet social doit être suffisamment déterminé et licite. Le principe de spécialité empêche qu’il soit totalement illimité, et les motifs des associés relèvent du but du contrat plutôt que de l’objet.

26. Depuis le 1er octobre 2025, concernant l’objet statutaire illicite :

L’objet social doit demeurer licite au regard de l’article 1833 du Code civil.
Les statuts doivent être régularisés lorsque leur objet est illicite.
La clause illicite peut être réputée non écrite selon le régime applicable.
La réforme de 2025 dispense les sociétés de toute exigence de licéité.
L’objet statutaire illicite suffit à obtenir la nullité de la société.

L’objet social doit demeurer licite au regard de l’article 1833 du Code civil. · Les statuts doivent être régularisés lorsque leur objet est illicite. · La clause illicite peut être réputée non écrite selon le régime applicable.

Explication

Depuis le 1er octobre 2025, une clause illicite peut être réputée non écrite et les statuts doivent être régularisés, mais l’objet reste soumis à l’exigence de licéité. L’illicéité de l’objet statutaire ne suffit plus, à elle seule, à obtenir la nullité de la société.

27. Une société organise son activité en tenant compte des conséquences de celle-ci :

La gestion doit prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux.
L’article 1833, alinéa 2, vise les seuls enjeux sociaux de l’activité.
Les enjeux environnementaux concernent la constitution plutôt que la gestion sociale.
La société est gérée dans son intérêt social selon l’article 1833, alinéa 2.
L’intérêt social écarte la prise en compte des conséquences environnementales.

La gestion doit prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux. · La société est gérée dans son intérêt social selon l’article 1833, alinéa 2.

Explication

L’article 1833, alinéa 2, prévoit une gestion dans l’intérêt social prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité. Il ne limite pas cette prise en compte aux seuls enjeux sociaux et rattache ces exigences à la gestion de la société.

28. Quelle portée le Conseil constitutionnel a-t-il reconnue à la Charte de l’environnement ?

La décision constitutionnelle concernée date du 8 avril 2019.
Les pouvoirs publics sont soumis aux articles 1er et 2 de la Charte.
Les articles 1er et 2 de la Charte s’imposent aux personnes.
La décision 2011-116 QPC date du 8 avril 2011.
L’obligation de vigilance environnementale concerne les seuls pouvoirs publics.

Les pouvoirs publics sont soumis aux articles 1er et 2 de la Charte. · Les articles 1er et 2 de la Charte s’imposent aux personnes. · La décision 2011-116 QPC date du 8 avril 2011.

Explication

Dans sa décision du 8 avril 2011, le Conseil constitutionnel a affirmé que les articles 1er et 2 de la Charte s’imposent aux pouvoirs publics et à l’ensemble des personnes, tenues à une vigilance environnementale. La décision ne date pas de 2019 et cette obligation ne se limite pas aux pouvoirs publics.

29. Concernant les sanctions du manquement à l’article 1833, alinéa 2 :

Le manquement ne permet pas, à lui seul, d’annuler une décision sociale.
La règle résulte de l’article 1844-10 issu de la réforme de 2025.
L’article 1844-10 autorise l’annulation automatique de toute décision concernée.
Le manquement permet d’annuler la société sur le fondement de l’article 1844-10.
La violation de l’alinéa 2 ne permet pas d’annuler la société.

Le manquement ne permet pas, à lui seul, d’annuler une décision sociale. · La règle résulte de l’article 1844-10 issu de la réforme de 2025. · La violation de l’alinéa 2 ne permet pas d’annuler la société.

Explication

Selon l’article 1844-10 issu de la réforme de 2025, le manquement ne permet ni d’annuler la société ni, à lui seul, d’annuler une décision sociale. Les formulations prévoyant ces annulations contredisent cette règle.

30. Qu’est-ce qu’une décision sociale au sens de l’article 1844-10 ?

Un avis consultatif constitue une décision prise par un organe compétent.
Une décision sociale suppose un pouvoir légal, sans pouvoir statutaire.
Un contrat conclu avec un tiers constitue une décision sociale interne.
Un organe doté d’un pouvoir légal peut prendre une décision sociale.
Une décision sociale est prise à l’intérieur de la société.

Un organe doté d’un pouvoir légal peut prendre une décision sociale. · Une décision sociale est prise à l’intérieur de la société.

Explication

Une décision sociale est prise à l’intérieur de la société par un organe exerçant un pouvoir légal ou statutaire. Un contrat avec un tiers et un avis purement consultatif ne répondent pas à cette définition, et le pouvoir peut aussi être statutaire.

31. Parmi les conséquences possibles d’un manquement à l’article 1833, alinéa 2, figurent :

La responsabilité pénale est engagée sans qu’une infraction soit caractérisée.
Un avis consultatif d’un organe social constitue une décision sociale annulable sur ce fondement.
La responsabilité civile de l’auteur peut être engagée.
La responsabilité pénale peut être engagée si une infraction est constituée.
Le manquement entraîne automatiquement la dissolution de la société.

La responsabilité civile de l’auteur peut être engagée. · La responsabilité pénale peut être engagée si une infraction est constituée.

Explication

Le manquement peut engager la responsabilité civile de son auteur et, si les conditions d’une infraction sont réunies, sa responsabilité pénale. Il n’entraîne pas automatiquement la dissolution. La responsabilité pénale suppose une infraction constituée, et un avis consultatif d’un organe social n’est pas une décision sociale susceptible d’annulation sur ce fondement.

32. Concernant l’acte constitutif de société :

Un associé unique peut constituer une société par acte juridique unilatéral.
Il peut prendre la forme d’un contrat de société pluripersonnelle.
Une société pluripersonnelle se constitue par un acte juridique unilatéral.
L’acte constitutif désigne le contrat conclu par un associé unique.
La constitution par associé unique exige un contrat de société pluripersonnelle.

Un associé unique peut constituer une société par acte juridique unilatéral. · Il peut prendre la forme d’un contrat de société pluripersonnelle.

Explication

L’acte constitutif peut être le contrat d’une société pluripersonnelle ou l’acte juridique unilatéral permettant une constitution par associé unique. Un associé unique ne constitue donc pas la société par un contrat, et une société pluripersonnelle ne se constitue pas par acte unilatéral.

33. Selon l’article 1832 du Code civil, la société repose sur :

La participation aux bénéfices et aux pertes constitue un élément requis.
Les apports et l’intérêt social remplacent la participation aux pertes.
L’affectio societatis figure parmi les éléments de la société.
Les apports, la gestion environnementale et la personnalité des associés.
Les apports et la participation aux bénéfices et aux pertes.

La participation aux bénéfices et aux pertes constitue un élément requis. · L’affectio societatis figure parmi les éléments de la société. · Les apports et la participation aux bénéfices et aux pertes.

Explication

L’article 1832 fonde la société sur les apports, la participation aux bénéfices et aux pertes, ainsi que l’affectio societatis. La gestion environnementale et l’intérêt social ne remplacent pas ces éléments constitutifs.

34. L’affectio societatis correspond à :

La décision d’un organe social de gérer l’entreprise pour les associés.
La volonté de prendre part à une entreprise commune comme associé.
La volonté de financer une entreprise commune sans qualité d’associé.
La volonté de participer à une entreprise commune en qualité d’associé.
L’obligation de contribuer aux pertes sans volonté commune d’association.

La volonté de prendre part à une entreprise commune comme associé. · La volonté de participer à une entreprise commune en qualité d’associé.

Explication

L’affectio societatis désigne la volonté de participer à une entreprise commune en qualité d’associé. Le simple financement, la contribution aux pertes ou une décision de gestion ne correspondent pas à cette définition.

35. Parmi les situations suivantes, laquelle caractérise un apport fictif ?

Un brevet apporté dont la protection a expiré est dépourvu de valeur utile.
Un apport insuffisant est fictif dès lors qu’il ne couvre pas les besoins.
Un apport fictif ne présente ni valeur ni utilité pour la société.
Un apport insuffisant constitue un apport dépourvu d’utilité pour la société.
Un ordinateur apporté qui ne fonctionne pas peut constituer un apport fictif.

Un brevet apporté dont la protection a expiré est dépourvu de valeur utile. · Un apport fictif ne présente ni valeur ni utilité pour la société. · Un ordinateur apporté qui ne fonctionne pas peut constituer un apport fictif.

Explication

Un apport fictif est dépourvu de valeur et d’utilité pour la société ; un brevet dont la protection a expiré ou un ordinateur qui ne fonctionne pas peuvent en être des exemples. Un apport insuffisant n’est pas fictif pour ce seul motif, et un apport de faible valeur ne devient pas nécessairement dépourvu d’utilité.

36. À propos de la souscription et de la libération d’un apport en numéraire :

La souscription correspond à l’engagement de verser une somme à la société.
La libération correspond au versement effectif de la somme à la société.
La réalisation de l’apport comprend une souscription puis une libération.
La libération désigne l’engagement de verser une somme à la société.
La souscription désigne le versement effectif de la somme à la société.

La souscription correspond à l’engagement de verser une somme à la société. · La libération correspond au versement effectif de la somme à la société. · La réalisation de l’apport comprend une souscription puis une libération.

Explication

La souscription est l’engagement de l’associé, puis la libération est le versement effectif. L’inversion de ces deux étapes est incorrecte.

37. Une associée prête une somme à sa société par un compte courant : quelles propositions décrivent correctement cette opération ?

Une avance en compte courant entre dans le capital et donne lieu à des titres sociaux.
Un apport en numéraire entre dans le capital et donne lieu à des titres sociaux.
Un apport en numéraire constitue un prêt sans attribution de titres sociaux.
Une avance en compte courant constitue un prêt consenti par l’associée à la société.
Le compte courant confère à l’associée des titres représentant le capital social.

Un apport en numéraire entre dans le capital et donne lieu à des titres sociaux. · Une avance en compte courant constitue un prêt consenti par l’associée à la société.

Explication

L’avance en compte courant est un prêt, tandis que l’apport en numéraire entre dans le capital et donne lieu à des titres. Les deux autres formulations inversent ces caractéristiques ou attribuent des titres au compte courant.

38. Un associé apporte un bien en jouissance plutôt qu’en propriété. Parmi les propositions suivantes concernant ces modalités d’apport, lesquelles sont exactes ?

L’apport en jouissance transfère la propriété du bien à la société.
En propriété, l’apporteur conserve la propriété du bien et accorde un droit d’usage.
En propriété, la société reçoit un simple droit d’usage sur le bien apporté.
En jouissance, l’apporteur conserve la propriété du bien et accorde un droit d’usage.
En jouissance, la société reçoit la propriété du bien apporté par l’associé.

En jouissance, l’apporteur conserve la propriété du bien et accorde un droit d’usage.

Explication

L’apport en jouissance laisse la propriété du bien à l’apporteur et confère à la société un droit d’usage. L’apport en propriété transfère au contraire la propriété à la société.

39. Les bénéfices d’une société peuvent faire l’objet de différentes affectations. Lesquelles sont prévues ?

Les bénéfices sont attribués directement aux associés avant toute décision de distribution.
L’affectation des bénéfices peut combiner plusieurs destinations prévues.
Les bénéfices peuvent être distribués sous forme de dividendes.
Les bénéfices peuvent être reportés à nouveau.
Les bénéfices peuvent être affectés à la réserve de la société.

L’affectation des bénéfices peut combiner plusieurs destinations prévues. · Les bénéfices peuvent être distribués sous forme de dividendes. · Les bénéfices peuvent être reportés à nouveau. · Les bénéfices peuvent être affectés à la réserve de la société.

Explication

Les bénéfices peuvent être distribués en dividendes, mis en réserve ou reportés à nouveau, et plusieurs destinations peuvent être retenues. Avant une décision de distribution, le bénéfice appartient à la société et n’est pas directement attribué aux associés.

40. Concernant la réserve légale des SARL et des sociétés par actions :

Le mécanisme concerne les SARL et les sociétés par actions.
Un prélèvement de 10 % du bénéfice de l’exercice est imposé.
Le prélèvement se poursuit jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital.
Un prélèvement de 5 % du bénéfice de l’exercice est imposé.
Le seuil de la réserve légale est calculé par rapport au capital social.

Le mécanisme concerne les SARL et les sociétés par actions. · Le prélèvement se poursuit jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital. · Un prélèvement de 5 % du bénéfice de l’exercice est imposé. · Le seuil de la réserve légale est calculé par rapport au capital social.

Explication

La réserve légale impose de prélever 5 % du bénéfice de l’exercice jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social. Le taux du prélèvement est donc de 5 %, et non de 10 %.

41. Pour caractériser un abus de majorité lié à la mise en réserve des bénéfices, quelles conditions doivent être réunies ?

La mise en réserve doit être contraire à l’intérêt de la société.
La mise en réserve doit être conforme à l’intérêt de la société.
Les majoritaires doivent agir pour se favoriser au détriment des minoritaires.
L’abus est constitué dès que la majorité décide une mise en réserve.
Les deux conditions doivent être réunies cumulativement.

La mise en réserve doit être contraire à l’intérêt de la société. · Les majoritaires doivent agir pour se favoriser au détriment des minoritaires. · Les deux conditions doivent être réunies cumulativement.

Explication

L’abus suppose cumulativement une mise en réserve contraire à l’intérêt social et une volonté des majoritaires de se favoriser au détriment des minoritaires. Une décision de mise en réserve conforme à l’intérêt social, ou prise sans ces deux conditions, ne suffit pas.

42. Un bénéfice est réalisé, puis les associés votent sa distribution. Quelle distinction s’applique entre bénéfice et créance de dividendes ?

Avant la décision de distribution, le bénéfice appartient aux associés.
Avant la décision de distribution, le bénéfice appartient à la société.
La créance de dividendes naît au profit des associés après la décision de distribution.
La créance de dividendes naît au profit des associés dès la réalisation du bénéfice.
Après la décision de distribution, les associés disposent d’une créance de dividendes.

Avant la décision de distribution, le bénéfice appartient à la société. · La créance de dividendes naît au profit des associés après la décision de distribution. · Après la décision de distribution, les associés disposent d’une créance de dividendes.

Explication

Le bénéfice appartient à la société avant la décision de distribution, laquelle fait naître la créance de dividendes au profit des associés. La réalisation du bénéfice ne crée donc pas à elle seule cette créance.

43. Quelle règle l’article 1832, alinéa 3, du Code civil pose-t-il au sujet des associés ?

Il impose aux associés de contribuer aux pertes de la société.
Il impose aux dirigeants de prendre en charge les pertes de la société.
Il impose aux associés de contribuer aux dettes personnelles de chaque créancier.
Il impose aux créanciers de contribuer aux pertes de la société.
Il établit une obligation de contribution aux pertes à la charge des associés.

Il impose aux associés de contribuer aux pertes de la société. · Il établit une obligation de contribution aux pertes à la charge des associés.

Explication

L’article 1832, alinéa 3, impose aux associés de contribuer aux pertes de la société. Il ne met pas cette contribution à la charge des créanciers ou des dirigeants et ne vise pas les dettes personnelles des créanciers.

44. À propos de la contribution aux pertes et de l’obligation aux dettes sociales, quelles propositions sont exactes ?

La contribution aux pertes règle le partage des pertes entre associés.
L’obligation aux dettes sociales règle le partage des pertes entre associés.
L’obligation aux dettes sociales concerne les rapports entre associés et créanciers.
La contribution aux pertes organise les rapports entre associés et créanciers.
Les deux notions désignent le partage des pertes entre associés.

La contribution aux pertes règle le partage des pertes entre associés. · L’obligation aux dettes sociales concerne les rapports entre associés et créanciers.

Explication

La contribution aux pertes règle les rapports entre associés, alors que l’obligation aux dettes sociales concerne les rapports avec les créanciers. Les formulations qui intervertissent ces deux domaines confondent les notions.

45. Concernant la définition de l’affectio societatis selon Philippe Merle :

Elle correspond à la volonté de chaque associé de poursuivre son succès personnel.
Elle suppose une collaboration des associés sur un pied d’égalité.
Elle désigne la volonté des associés de collaborer selon une hiérarchie entre eux.
Elle est définie par Philippe Merle dans son ouvrage Droit des sociétés.
Elle implique la volonté des associés de collaborer ensemble au succès de l’entreprise commune.

Elle suppose une collaboration des associés sur un pied d’égalité. · Elle est définie par Philippe Merle dans son ouvrage Droit des sociétés. · Elle implique la volonté des associés de collaborer ensemble au succès de l’entreprise commune.

Explication

Merle définit l’affectio societatis comme une volonté de collaborer ensemble, sur un pied d’égalité, au succès commun. La hiérarchie et la recherche du seul succès personnel ne correspondent pas à cette définition.

46. Parmi les propositions suivantes concernant l’appréciation de l’affectio societatis, lesquelles sont exactes ?

Des motivations personnelles différentes suffisent à écarter l’existence de l’affectio societatis.
L’appréciation repose sur la volonté commune des associés de collaborer sur un pied d’égalité.
La volonté commune de collaborer caractérise l’affectio societatis.
L’affectio societatis dépend des motivations personnelles de chaque associé.
L’arrêt du 10 février 1998 retient les motivations personnelles comme critère déterminant.

L’appréciation repose sur la volonté commune des associés de collaborer sur un pied d’égalité. · La volonté commune de collaborer caractérise l’affectio societatis.

Explication

L’affectio societatis s’apprécie au regard de la volonté commune de collaborer à égalité. Des motivations personnelles différentes ne suffisent pas à l’exclure, et l’arrêt de 1998 ne les érige pas en critère déterminant.

47. Pour faire reconnaître une société créée de fait, le demandeur doit établir :

Les apports, une direction commune et la personnalité morale de la société.
Les apports, la participation aux bénéfices et aux pertes, ainsi que l’affectio societatis.
La participation aux bénéfices, l’immatriculation au RCS et l’affectio societatis.
Les apports, la participation aux bénéfices et l’immatriculation régulière de la société.
La participation aux pertes, l’affectio societatis et la signature de statuts écrits.

Les apports, la participation aux bénéfices et aux pertes, ainsi que l’affectio societatis.

Explication

La reconnaissance exige la preuve cumulative des apports, de la participation aux bénéfices et aux pertes, et de l’affectio societatis. L’immatriculation, des statuts écrits ou la personnalité morale ne font pas partie de ces éléments requis.

48. Une société souhaite acquérir la personnalité morale. Quel enchaînement de formalités est requis ?

Les formalités de publicité interviennent après l’immatriculation au RCS.
Les formalités de publicité précèdent la signature des statuts et l’immatriculation.
L’immatriculation au RCS intervient après la signature des statuts et la publicité.
La signature des statuts précède l’accomplissement des formalités de publicité.
La signature des statuts confère la personnalité morale avant l’immatriculation.

L’immatriculation au RCS intervient après la signature des statuts et la publicité. · La signature des statuts précède l’accomplissement des formalités de publicité.

Explication

L’immatriculation intervient après la signature des statuts et les formalités de publicité, et la signature des statuts précède les formalités de publicité. Les formalités de publicité ne précèdent donc pas la signature des statuts, et la signature seule ne confère pas la personnalité morale.

49. Concernant la place du règlement intérieur et des pactes extrastatutaires :

Le règlement intérieur et les pactes extrastatutaires sont d’autorité inférieure aux statuts.
Un pacte extrastatutaire peut contredire librement les statuts.
Le règlement intérieur possède une autorité supérieure aux statuts.
Un pacte extrastatutaire prévaut sur les statuts en cas de contradiction.
Les statuts doivent respecter les dispositions contraires du règlement intérieur.

Le règlement intérieur et les pactes extrastatutaires sont d’autorité inférieure aux statuts.

Explication

Le règlement intérieur et les pactes extrastatutaires ont une autorité inférieure aux statuts et ne peuvent les contredire. Ils ne prévalent donc pas sur les statuts en cas de divergence.

50. Dans une société en formation, une personne conclut un acte pour le compte de la société avant son immatriculation. Cochez les propositions exactes :

La société reprend l’acte avant son immatriculation pour libérer la personne agissante.
La personne qui accomplit l’acte en supporte personnellement la responsabilité initiale.
Cette responsabilité subsiste tant que la société n’a pas régulièrement repris l’acte.
L’immatriculation transfère d’office à la société la responsabilité de tous les actes.
La reprise régulière de l’acte doit intervenir après l’immatriculation de la société.

La personne qui accomplit l’acte en supporte personnellement la responsabilité initiale. · Cette responsabilité subsiste tant que la société n’a pas régulièrement repris l’acte. · La reprise régulière de l’acte doit intervenir après l’immatriculation de la société.

Explication

La personne qui agit pour une société en formation est personnellement responsable jusqu’à la reprise régulière de l’acte après l’immatriculation. L’immatriculation ne transfère pas automatiquement tous les actes, et une reprise antérieure à celle-ci ne répond pas à la règle indiquée.

51. Quelle distinction caractérise les dirigeants de droit et les dirigeants de fait ?

Le dirigeant de fait se définit par une nomination régulière aux fonctions de direction.
Le dirigeant de fait est officiellement investi, tandis que le dirigeant de droit agit sans nomination.
Le dirigeant de droit exerce une activité de gestion sans investiture régulière.
Le dirigeant de droit est investi de fonctions, tandis que le dirigeant de fait agit sans investiture régulière.
Le dirigeant de droit et le dirigeant de fait sont tous deux régulièrement investis.

Le dirigeant de droit est investi de fonctions, tandis que le dirigeant de fait agit sans investiture régulière.

Explication

Le dirigeant de droit est officiellement investi de fonctions de direction. Le dirigeant de fait exerce effectivement une activité de gestion sans investiture régulière, et n’est donc pas défini par une nomination officielle.

52. Parmi les propositions suivantes concernant la caractérisation du dirigeant de fait, lesquelles sont exactes ?

La délivrance d’instructions déterminantes peut révéler une activité de direction de fait.
Une activité subordonnée suffit à établir une direction de fait.
Un rôle seulement consultatif suffit à caractériser une direction de fait.
Un contrôle réel de la société constitue un indice de direction de fait.
Une participation effective, continue et autonome aux décisions importantes peut caractériser le dirigeant de fait.

La délivrance d’instructions déterminantes peut révéler une activité de direction de fait. · Un contrôle réel de la société constitue un indice de direction de fait. · Une participation effective, continue et autonome aux décisions importantes peut caractériser le dirigeant de fait.

Explication

La direction de fait peut être caractérisée par une participation effective, continue et autonome aux décisions importantes, un contrôle réel ou des instructions déterminantes. Un rôle seulement consultatif ou subordonné ne suffit pas.

53. Concernant la responsabilité personnelle du dirigeant de droit envers un tiers :

La faute doit être incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
Elle suppose une faute détachable des fonctions, intentionnelle et d’une particulière gravité.
Cette protection contre la responsabilité personnelle bénéficie au dirigeant de fait.
Une faute non détachable suffit à engager personnellement le dirigeant envers un tiers.
La seule existence d’un dommage causé à un tiers rend le dirigeant personnellement responsable.

La faute doit être incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. · Elle suppose une faute détachable des fonctions, intentionnelle et d’une particulière gravité.

Explication

La responsabilité personnelle envers un tiers suppose une faute détachable, intentionnelle, particulièrement grave et incompatible avec l’exercice normal des fonctions. Une faute non détachable ne suffit pas, un dommage seul ne caractérise pas cette responsabilité et la protection concerne le dirigeant de droit, non le dirigeant de fait.

54. Un dirigeant conclut un acte dépassant l’objet social. Quelle proposition distingue correctement les sociétés à risque limité et celles à risque illimité ?

La SNC constitue un exemple de société à risque illimité.
Dans une société à risque limité, l’acte peut en principe engager la société.
Dans une SNC, l’acte dépassant l’objet social n’engage en principe pas la société.
Dans une société à risque limité, l’acte dépassant l’objet social est en principe sans effet envers la société.
Dans une société à risque illimité, l’acte engage en principe la société.

La SNC constitue un exemple de société à risque illimité. · Dans une société à risque limité, l’acte peut en principe engager la société. · Dans une SNC, l’acte dépassant l’objet social n’engage en principe pas la société.

Explication

Dans les sociétés à risque limité, l’acte peut en principe engager la société, alors que ce n’est en principe pas le cas dans les sociétés à risque illimité, notamment la SNC. L’affirmation inverse pour chacune de ces catégories est donc erronée.

55. À propos d’une limitation statutaire des pouvoirs du dirigeant :

La limitation est en principe inopposable aux tiers.
La violation prive en principe le tiers de la protection attachée à l’acte conclu.
Sa violation peut constituer une faute du dirigeant envers la société.
La limitation statutaire rend automatiquement nul l’acte passé avec un tiers.
Sa violation peut engager la responsabilité pénale du dirigeant envers le tiers.

La limitation est en principe inopposable aux tiers. · Sa violation peut constituer une faute du dirigeant envers la société.

Explication

La violation d’une limitation statutaire peut constituer une faute envers la société, mais n’entraîne pas nécessairement la nullité de l’acte. La limitation étant en principe inopposable aux tiers, elle ne rend pas automatiquement l’acte nul et ne prive pas, à elle seule, le tiers de sa protection. Elle ne suffit pas non plus à engager la responsabilité pénale du dirigeant envers le tiers.

56. Concernant la loyauté du gérant de SARL pendant son mandat :

La création d’une société concurrente pendant le mandat est concernée par cette règle.
L’accord des associés peut écarter le manquement lié à cette création.
La loyauté du gérant peut être respectée si les associés autorisent cette création.
La création d’une société concurrente constitue en principe un manquement à son devoir de loyauté.
Ce manquement peut être retenu sans acte caractérisé de concurrence déloyale.

La création d’une société concurrente pendant le mandat est concernée par cette règle. · L’accord des associés peut écarter le manquement lié à cette création. · La loyauté du gérant peut être respectée si les associés autorisent cette création. · La création d’une société concurrente constitue en principe un manquement à son devoir de loyauté. · Ce manquement peut être retenu sans acte caractérisé de concurrence déloyale.

Explication

Pendant son mandat, le gérant de SARL manque en principe à son devoir de loyauté en créant une société concurrente, même sans concurrence déloyale caractérisée. L’accord des associés peut toutefois écarter ce manquement.

57. Lors d’une cession de titres, le manquement du dirigeant à son devoir de loyauté peut être établi lorsque :

Il détient des informations sans importance pour le prix et négocie une revente avec un tiers.
Il détient des informations importantes sur le prix, mais négocie avec un tiers après la cession.
Il négocie avec un tiers sans détenir d’informations importantes pour la cession.
Il détient des informations importantes susceptibles d’influencer le prix ou la décision de vendre et négocie une revente avec un tiers.
Il détient des informations pertinentes et négocie avec le conseil de l’associé vendeur.

Il détient des informations importantes susceptibles d’influencer le prix ou la décision de vendre et négocie une revente avec un tiers.

Explication

Le manquement peut être établi lorsque le dirigeant détient des informations importantes susceptibles d’influencer le prix ou la décision de vendre et a engagé des négociations avec un tiers pour revendre les titres ou céder le contrôle. Des informations sans importance ou des négociations engagées avec un tiers après la cession ne réunissent pas ces éléments. Des négociations avec le conseil de l’associé vendeur ne sont pas des négociations avec un tiers en vue de la revente des titres ou de la cession du contrôle.

58. Un dirigeant rachète les titres d’un associé alors qu’il négocie leur revente avec un tiers :

L’obligation d’information concerne les négociations relatives à des titres différents de ceux rachetés.
Il doit informer l’associé des négociations engagées avec ce tiers, y compris dès les pourparlers.
Il doit informer l’associé des négociations avec le tiers dès la signature de l’acte définitif.
Le dirigeant peut attendre la fixation définitive du prix avant d’informer l’associé.
L’information de l’associé ne s’impose qu’une fois la cession définitivement réalisée.

Il doit informer l’associé des négociations engagées avec ce tiers, y compris dès les pourparlers.

Explication

Le dirigeant qui rachète les titres d’un associé doit l’informer des négociations engagées avec un tiers en vue de leur revente. Cette obligation peut s’appliquer dès les pourparlers, et n’attend donc pas la signature de l’acte définitif.

59. Au sujet de l’augmentation des engagements d’un associé :

L’article 1836 du Code civil protège l’associé contre cette augmentation non consentie.
Elle requiert le consentement de l’associé concerné.
Elle peut être imposée par une décision collective sans son accord.
Une modification des engagements s’impose à l’associé dès son adoption par la société.
Le consentement de l’associé est sans effet sur l’augmentation de ses engagements.

L’article 1836 du Code civil protège l’associé contre cette augmentation non consentie. · Elle requiert le consentement de l’associé concerné.

Explication

L’article 1836 du Code civil prévoit qu’aucun associé ne peut voir ses engagements augmentés sans son consentement. Une décision collective ne permet donc pas, à elle seule, d’imposer une telle augmentation.

60. Parmi les droits d’information de l’associé figurent :

Les articles 1855 et 1856 du Code civil prévoient notamment ses conditions d’exercice.
L’associé peut recevoir au moins une fois par an les comptes sociaux.
Le rapport de gestion est exclu des documents que l’associé peut recevoir.
Le droit d’information peut porter sur le rapport de gestion.
L’associé reçoit les comptes sociaux selon une périodicité quinquennale.

Les articles 1855 et 1856 du Code civil prévoient notamment ses conditions d’exercice. · L’associé peut recevoir au moins une fois par an les comptes sociaux. · Le droit d’information peut porter sur le rapport de gestion.

Explication

L’associé dispose d’un droit d’information et peut recevoir au moins annuellement les comptes sociaux et le rapport de gestion, dans les conditions prévues notamment par les articles 1855 et 1856 du Code civil. Une périodicité quinquennale ne correspond pas à cette possibilité annuelle, et le rapport de gestion est bien concerné.

61. Un associé pleinement propriétaire de ses titres fait l’objet d’un vote sur son exclusion. Concernant sa participation aux assemblées générales :

Il a le droit de participer à l’assemblée générale.
Le droit de participer dépend de l’absence de toute procédure d’exclusion.
Les statuts ne peuvent pas le priver de son droit de participation.
La pleine propriété des titres ne lui confère pas le droit de participer.
Les statuts peuvent le priver de ce droit lors d’un vote sur son exclusion.

Il a le droit de participer à l’assemblée générale. · Les statuts ne peuvent pas le priver de son droit de participation.

Explication

L’associé pleinement propriétaire de ses titres a le droit de participer aux assemblées générales, y compris lorsqu’un vote porte sur son exclusion. Les statuts ne peuvent pas le priver de ce droit.

62. Concernant la répartition de la qualité d’associé et du droit de vote entre nu-propriétaire et usufruitier :

Le nu-propriétaire dispose en principe du droit de vote.
Le nu-propriétaire détient en principe la qualité d’associé.
L’usufruitier peut voter les décisions relatives à l’affectation des bénéfices.
Le nu-propriétaire est privé du droit de vote sur les décisions sociales.
L’usufruitier détient en principe la qualité d’associé à la place du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire dispose en principe du droit de vote. · Le nu-propriétaire détient en principe la qualité d’associé. · L’usufruitier peut voter les décisions relatives à l’affectation des bénéfices.

Explication

Le nu-propriétaire est en principe associé et titulaire du droit de vote, tandis que l’usufruitier peut voter les décisions relatives à l’affectation des bénéfices. L’usufruitier ne remplace donc pas le nu-propriétaire comme associé, et le nu-propriétaire n’est pas privé en principe du vote.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 92 flashcards sur Droit des sociétés : pertes et personnalité morale.

Selon l’article 1832 du Code civil, quel est le but commun des associés ?

Partager un bénéfice ou profiter d’une économie.

Selon l’article 1832 du Code civil, à quoi les associés contribuent-ils ?

Aux pertes.

Dans quels cas une société peut-elle être constituée par une seule personne ?

Dans les cas prévus par la loi.

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Consultez la fiche de révision complète sur Droit des sociétés : pertes et personnalité morale.

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