Fiche de révision : Droit des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Notion et fonctions de la société
2. Protection de l’entrepreneur
3. Acte fondateur et personnalité morale
4. Contrat, institution et acte unilatéral
5. Finalités de la société
6. Principaux types de sociétés
7. Classifications des sociétés
8. Sources du droit des sociétés
9. Formation du contrat de société
10. Objet social et sanctions

📅 Repères chronologiques

1. 24 juillet 1867La première grande loi française sur les sociétés par actions est adoptée.
2. 24 juillet 1966Une grande réforme des sociétés commerciales est adoptée.
3. janvier 1985Une personne physique peut créer seule une société, notamment une EURL, alors qu’il fallait auparavant au moins deux personnes.
4. 13 novembre 1990La CJCE interprète strictement la liste limitative des causes de nullité des sociétés et retient que l’illicéité s’apprécie au regard de l’objet statutaire.
5. 9 mars 1999La CJUE reconnaît la liberté de créer une société dans un État membre même si l’activité est exercée dans un autre. — Arrêt Centros, 1999
6. 14 février 2022Une loi attribue à tout entrepreneur individuel un patrimoine professionnel distinct de son patrimoine personnel.

📖 1. Notion et fonctions de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Société : Structure juridique organisée autour de moyens matériels et humains afin de réaliser une activité économique, un partenariat ou une gestion patrimoniale.

★ À maîtriser

📌 Dans l’entreprise individuelle, la personne et l’entreprise sont confondues, tandis que dans l’entreprise sociétaire une personne morale se distingue de l’activité et des personnes qui l’exploitent.

Compléments

• La société peut notamment servir à organiser un patrimoine familial, par exemple en apportant un immeuble à une société civile afin d’en faciliter la transmission entre générations.

💡 Astuce mémo

Entreprise individuelle : personne et activité confondues ; société : personne morale distincte

📖 2. Protection de l’entrepreneur

📝 Points essentiels

• La SAS a été créée en 1994 et la SASU en 1995, ce qui a développé les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

💡 Astuce mémo

1985 : EURL → 1994 : SAS → 2010 : EIRL → 2022 : deux patrimoines

📖 3. Acte fondateur et personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : Aptitude d’un groupement à disposer d’un patrimoine propre et à agir en justice en son nom.

📝 Points essentiels

📌 Selon l’article 1842 du Code civil, les sociétés acquièrent la personnalité morale à compter de leur immatriculation, tandis que les rapports antérieurs entre associés sont régis par le contrat de société et le droit commun des contrats.

📌 La société possède toujours un acte juridique fondateur, mais elle ne possède une personne morale que dans les cas où elle est immatriculée.

💡 Astuce mémo

Immatriculation → personnalité morale → patrimoine propre et action en justice

📖 4. Contrat, institution et acte unilatéral

🔑 Notions clés & Définitions

• Institution : Ensemble de règles impératives et durables organisant un groupement autour d’un but déterminé, auquel les intérêts individuels sont subordonnés.

📝 Points essentiels

📌 La société est en principe un contrat conclu entre plusieurs personnes, mais elle peut exceptionnellement résulter de l’acte juridique unilatéral d’une seule personne dans une société unipersonnelle.

📌 L’article 1833 du Code civil, modifié par la loi PACTE du 22 avril 2019, prévoit que la société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

💡 Astuce mémo

SAS contractuelle ; SA institutionnelle

📖 5. Finalités de la société

★ À maîtriser

• La société peut poursuivre trois finalités principales:

  • exploiter une entreprise
  • organiser un partenariat
  • optimiser la gestion d’un patrimoine

• La société facilite le financement initial et ultérieur d’une activité grâce aux apports des associés et à la possibilité de réaliser de nouveaux apports au cours de la vie sociale.

Compléments

• En principe, l’impôt sur le revenu peut atteindre 45 %, tandis que l’impôt sur les sociétés est présenté dans le cours au taux de 25 %.

• Dans une société civile de moyens, les professionnels partagent des coûts et des moyens communs, comme le secrétariat, mais conservent leurs propres clients et rémunérations.

💡 Astuce mémo

EPO : Exploiter, Partenariat, Optimiser le patrimoine

📖 6. Principaux types de sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• SAS : Société par actions créée en 1994, caractérisée par la responsabilité limitée des associés à leurs apports et par une importante liberté contractuelle.
• SARL : Société à responsabilité limitée destinée notamment aux petites entreprises, qui peut être unipersonnelle sous la forme d’une EURL et ne possède pas de capital social minimum.
• SA : Société par actions élaborée, destinée notamment aux grandes entreprises et aux sociétés cotées, qui exige au moins deux associés et un capital initial supérieur à 37 000 euros.

📝 Points essentiels

📌 Dans une société en commandite, les commandités participent à la gestion et répondent des dettes, tandis que les commanditaires investissent sans participer normalement à la gestion et bénéficient d’une responsabilité limitée.

💡 Astuce mémo

Actions : risque limité ; parts sociales : associé davantage pris en considération

📖 7. Classifications des sociétés

★ À maîtriser

• Une société civile n’est commerciale ni par sa forme ni par son objet, tandis qu’une société commerciale peut l’être par sa forme ou par son objet.

• Dans une société à risques limités, l’associé ne risque en principe que la perte de son apport, tandis que dans une société à risques illimités il peut être tenu des dettes sociales au-delà de son apport.

• Les sociétés de personnes reposent sur l’intuitu personae, l’agrément et souvent l’unanimité, tandis que les sociétés de capitaux privilégient les apports et la libre circulation des titres.

Compléments

📌 Une société cotée est une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché financier et qui fait l’objet de règles supplémentaires destinées à protéger les investisseurs.

💡 Astuce mémo

Risque limité : apport perdu ; risque illimité : dettes réclamables aux associés

📖 8. Sources du droit des sociétés

📝 Points essentiels

• Le droit commun des sociétés se trouve principalement dans les articles 1832 à 1844-17 du Code civil et les articles L210-1 à L210-16 du Code de commerce.

• Le droit de l’Union européenne agit par la création de groupements européens et par l’harmonisation des droits nationaux au moyen de directives.

💡 Astuce mémo

Code civil et commercial → lois spéciales → jurisprudence → droit européen

📖 9. Formation du contrat de société

★ À maîtriser

📌 Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, les conditions générales de validité du contrat sont le consentement, la capacité et un contenu licite et certain, conformément à l’article 1128 du Code civil.

📌 Le consentement des associés doit être intègre, c’est-à-dire exempt d’erreur, de dol et de violence, et sincère, c’est-à-dire non dissimulé par une simulation.

Compléments

📌 Pour devenir associé d’une société exigeant la qualité de commerçant, une personne doit avoir la capacité commerciale ; le mineur doit être émancipé et autorisé, tandis que le majeur sous tutelle ne peut pas être commerçant.

💡 Astuce mémo

CCC : consentement, capacité, contenu

📖 10. Objet social et sanctions

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social : Programme d’activité que les associés prévoient pour la société et qui est inscrit dans les statuts.

★ À maîtriser

📌 L’objet social doit être licite et déterminé ; une société ne peut donc pas avoir un objet universel, et son programme d’activité doit être précisé dans les statuts.

Compléments

📌 Depuis le 1er octobre 2025, l’illicéité de l’objet social n’est plus sanctionnée par l’annulation de la société, mais l’objet illicite est réputé non écrit conformément à l’article 1835 du Code civil.

💡 Astuce mémo

Objet statutaire licite ≠ activité réelle illicite

📊 Tableaux de synthèse

Sociétés de personnes et de capitaux

Sociétés à risques limités et illimités