QCM : Fonctionnement de la société (19 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Quelle distinction décrit correctement le rôle des dirigeants et celui des associés dans une société ?

Les dirigeants prennent les décisions de direction et représentent la société, tandis que les associés prennent notamment les décisions sociales.
Les dirigeants prennent les décisions sociales, tandis que les associés représentent la société dans ses relations extérieures.
Les dirigeants contrôlent les comptes publiés, tandis que les associés assurent la direction quotidienne de la société.
Les dirigeants définissent l’objet et la forme sociale, tandis que les associés représentent la société auprès des tiers.

Les dirigeants prennent les décisions de direction et représentent la société, tandis que les associés prennent notamment les décisions sociales.

Explication

Les dirigeants assurent la direction dans l’ordre interne et représentent la société dans l’ordre externe, alors que les associés interviennent notamment dans les décisions sociales. Confier aux associés la représentation externe confond leur rôle avec celui des dirigeants.

2. Lors de la création d’une société, quel rôle revient aux associés, qui peuvent aussi intervenir plus tard sur son organisation ?

Ils assurent la direction de la société et déterminent ses apports, puis peuvent modifier les décisions prises par les dirigeants.
Ils contrôlent la conformité des comptes publiés et choisissent seuls la forme sociale, puis peuvent nommer un commissaire aux comptes.
Ils fondent la société, réalisent les apports et définissent son objet et sa forme, puis peuvent modifier les statuts ou révoquer un dirigeant.
Ils représentent la société auprès des tiers et fixent la durée des mandats, puis peuvent approuver les comptes de gestion.

Ils fondent la société, réalisent les apports et définissent son objet et sa forme, puis peuvent modifier les statuts ou révoquer un dirigeant.

Explication

Les associés fondent la société, réalisent les apports et en définissent l’objet et la forme sociale ; ils peuvent ensuite modifier les statuts ou révoquer un dirigeant. La représentation auprès des tiers est un rôle des dirigeants, et non une tâche constitutive des associés.

3. Quelle caractéristique distingue un dirigeant de droit d’un dirigeant de fait ?

Le dirigeant de droit exerce ses fonctions sans nomination, tandis que le dirigeant de fait est formellement nommé par les associés.
Le dirigeant de droit est formellement nommé, tandis que le dirigeant de fait exerce des fonctions de direction sans nomination formelle.
Le dirigeant de droit contrôle les comptes de la société, tandis que le dirigeant de fait prend les décisions sociales des associés.
Le dirigeant de droit est nommé par un juge, tandis que le dirigeant de fait est désigné par décision collective.

Le dirigeant de droit est formellement nommé, tandis que le dirigeant de fait exerce des fonctions de direction sans nomination formelle.

Explication

Le dirigeant de droit tient cette qualité d’une nomination formelle, alors que le dirigeant de fait exerce effectivement des fonctions de direction sans avoir été nommé formellement. L’exercice sans nomination correspond donc au dirigeant de fait, et non au dirigeant de droit.

4. De quelles façons un dirigeant de droit peut-il être nommé ?

Il peut être désigné par un juge à la création de la société ou par une décision des dirigeants en exercice.
Il peut être désigné dans les statuts lors de la constitution ou par une décision collective des associés prise selon les modalités statutaires.
Il peut être désigné dans un contrat de mandat conclu par les associés ou par une décision collective sans égard aux statuts.
Il peut être désigné par un commissaire aux comptes lors de la constitution ou par une décision individuelle d’un associé.

Il peut être désigné dans les statuts lors de la constitution ou par une décision collective des associés prise selon les modalités statutaires.

Explication

La nomination peut figurer dans les statuts au moment de la constitution ou résulter d’une décision collective des associés suivant les modalités statutaires. Une décision collective ne peut donc pas être présentée comme indépendante des règles prévues par les statuts.

5. Laquelle de ces situations peut mettre fin aux fonctions d’un dirigeant ?

La modification de l’objet social, la réalisation d’un apport, l’approbation des comptes ou la fusion.
La tenue d’une assemblée, l’adoption d’une décision collective ou la modification d’un contrat social.
L’arrivée du terme, la démission, l’incapacité, le décès ou la révocation.
La nomination d’un commissaire aux comptes, la publication des comptes ou le changement de forme sociale.

L’arrivée du terme, la démission, l’incapacité, le décès ou la révocation.

Explication

Les fonctions du dirigeant peuvent prendre fin par l’arrivée du terme, la démission, l’incapacité, le décès ou la révocation. La modification de l’objet social concerne l’organisation de la société, mais ne constitue pas en elle-même un mode de cessation des fonctions.

6. Un mandat de dirigeant est assorti d’une durée déterminée par les associés. Que se passe-t-il à l’expiration de cette durée ?

Le mandat se poursuit tacitement, sauf si les associés adoptent une décision expresse de révocation.
Le mandat prend fin de plein droit, et son renouvellement exige une décision expresse des associés.
Le mandat prend fin seulement si le dirigeant présente sa démission aux associés.
Le mandat devient à durée indéterminée, sauf si les associés fixent une nouvelle échéance.

Le mandat prend fin de plein droit, et son renouvellement exige une décision expresse des associés.

Explication

Un mandat assorti d’une durée prend fin de plein droit à son expiration et ne peut pas être reconduit tacitement ; les associés doivent décider expressément de son renouvellement. La poursuite tacite du mandat contredit cette exigence d’une décision expresse.

7. Un dirigeant remet sa démission à la société. Quelle règle caractérise juridiquement cet acte ?

C’est un accord bilatéral qui prend effet après l’acceptation formelle de la société.
C’est une décision collective dont la validité dépend du vote des associés.
C’est une révocation décidée par les associés qui nécessite l’accord du dirigeant.
C’est un acte juridique unilatéral qui ne nécessite pas l’acceptation de la société.

C’est un acte juridique unilatéral qui ne nécessite pas l’acceptation de la société.

Explication

La démission du mandataire social est un acte juridique unilatéral : la société n’a pas à l’accepter pour qu’il s’agisse d’une démission. La considérer comme un accord bilatéral reviendrait à exiger une acceptation qui n’est pas requise.

8. Quelle distinction caractérise la révocation ad nutum par rapport à celle pour juste motif ?

Les deux révocations peuvent intervenir sans motif, mais seule celle pour juste motif exige une indemnité.
Les deux révocations exigent un motif, mais seule la révocation ad nutum ouvre droit à une indemnité.
La révocation ad nutum peut intervenir sans motif ni indemnité, tandis que celle pour juste motif doit être justifiée.
La révocation ad nutum exige un motif légitime, tandis que celle pour juste motif peut intervenir sans justification.

La révocation ad nutum peut intervenir sans motif ni indemnité, tandis que celle pour juste motif doit être justifiée.

Explication

La révocation ad nutum peut être décidée à tout moment sans juste motif ni indemnité, alors que la révocation pour juste motif suppose une justification. Confondre les deux revient à attribuer à la révocation ad nutum l’exigence de motif propre à l’autre régime.

9. Une société révoque un dirigeant sans juste motif alors qu’un tel motif est requis : quelle conséquence peut en résulter ?

Le dirigeant peut obtenir des dommages et intérêts en réparation de cette révocation.
La révocation est automatiquement annulée et le dirigeant retrouve son mandat.
La décision devient valable dès lors que les associés approuvent la révocation.
La société doit verser une indemnité forfaitaire, sans qu’un préjudice soit nécessaire.

Le dirigeant peut obtenir des dommages et intérêts en réparation de cette révocation.

Explication

Lorsque le juste motif est requis mais fait défaut, la révocation peut entraîner le versement de dommages et intérêts au dirigeant. L’absence de motif n’entraîne pas, d’après cette règle, l’annulation automatique de la révocation.

10. Quelle démarche permet à un dirigeant révoqué de répondre aux raisons avancées contre lui ?

Le dirigeant reçoit les motifs des associés après le vote et transmet ensuite ses observations aux salariés.
La société lui communique les motifs après l’assemblée, afin qu’il puisse en demander la révision au juge.
La société présente les motifs au juge, qui recueille les observations du dirigeant avant de statuer sur la révocation.
La société lui communique les motifs afin qu’il puisse présenter ses observations devant l’assemblée ou les associés.

La société lui communique les motifs afin qu’il puisse présenter ses observations devant l’assemblée ou les associés.

Explication

La société doit communiquer les motifs de la révocation pour que le dirigeant puisse présenter ses observations devant l’assemblée ou la collectivité des associés. Une communication après le vote ne permettrait pas au dirigeant d’exposer ses observations dans ce cadre.

11. Quels éléments sont nécessaires pour qualifier une personne de dirigeant de fait ?

Une participation au capital et une présence régulière aux assemblées de la société.
Une influence importante sur les décisions, même sans actes de gestion personnels.
Des actes positifs de gestion et de direction accomplis en toute indépendance.
Une délégation formelle de pouvoirs et l’exécution des instructions des dirigeants de droit.

Des actes positifs de gestion et de direction accomplis en toute indépendance.

Explication

La direction de fait suppose à la fois une activité positive de gestion et de direction et son exercice en toute indépendance. Une simple influence sur les décisions ne suffit pas à établir ces deux éléments.

12. Lors d’une liquidation judiciaire, contre quels dirigeants le liquidateur peut-il agir en responsabilité pour insuffisance d’actif ?

Contre les dirigeants de droit, même si leurs actes n’ont pas contribué à l’insuffisance.
Contre les associés, dès lors que la liquidation judiciaire révèle une insuffisance d’actif.
Contre les dirigeants de fait, à condition qu’ils détiennent une part du capital.
Contre les dirigeants de droit ou de fait qui ont contribué à cette insuffisance.

Contre les dirigeants de droit ou de fait qui ont contribué à cette insuffisance.

Explication

Le liquidateur peut engager cette action contre les dirigeants de droit ou de fait dont les actes ont contribué à l’insuffisance d’actif. La seule qualité de dirigeant de droit, sans contribution à cette insuffisance, ne suffit pas selon cette règle.

13. Quel principe s’applique à la rémunération versée au titre d’un mandat social ?

Elle est facultative et son principe relève de la liberté des associés.
Elle est obligatoire lorsque la société réalise un bénéfice et son principe relève des statuts.
Elle est facultative, mais son principe relève de la décision du juge.
Elle est obligatoire dès la nomination et son montant relève de la liberté du dirigeant.

Elle est facultative et son principe relève de la liberté des associés.

Explication

La rémunération du mandat social est facultative et les associés sont libres d’en décider le principe. Elle n’est donc pas automatiquement due dès la nomination du dirigeant.

14. Un dirigeant estime que sa rémunération est insuffisante et veut en fixer seul le montant : quelle règle s’applique ?

Le juge fixe la rémunération lorsque le dirigeant et les associés ne parviennent pas à s’accorder.
La rémunération est généralement fixée par les associés ou l’assemblée, et le dirigeant ne peut pas se l’attribuer seul.
Le dirigeant peut fixer seul sa rémunération, sous réserve d’une approbation ultérieure du juge.
La rémunération est déterminée par les salariés, sauf si les statuts donnent ce pouvoir au dirigeant.

La rémunération est généralement fixée par les associés ou l’assemblée, et le dirigeant ne peut pas se l’attribuer seul.

Explication

La rémunération est généralement fixée par les associés ou l’assemblée générale, notamment dans les statuts ou par une décision sociale. Le dirigeant ne peut pas déterminer seul sa propre rémunération, et le juge ne se substitue pas aux associés.

15. Quelles conditions permettent à un dirigeant de cumuler son mandat social avec un contrat de travail ?

Exercer des fonctions techniques distinctes du mandat et détenir une délégation de pouvoirs de la société.
Exercer des fonctions distinctes du mandat et percevoir une rémunération séparée pour chacune.
Exercer un travail effectif correspondant à des fonctions techniques distinctes du mandat, sous un lien de subordination envers la société.
Accomplir un travail effectif dans le cadre du mandat et rendre compte de son activité aux associés.

Exercer un travail effectif correspondant à des fonctions techniques distinctes du mandat, sous un lien de subordination envers la société.

Explication

Le cumul suppose un travail effectif correspondant à des fonctions techniques distinctes de celles du mandat, ainsi qu’un lien de subordination envers la société. La perception de deux rémunérations peut constituer un indice, mais ne remplace pas ces conditions.

16. Dans l’ordre interne, quel est le principe applicable aux pouvoirs du dirigeant pour gérer la société ?

Il partage en principe ses pouvoirs avec les associés, sous réserve des décisions courantes.
Il dispose en principe d’une plénitude de pouvoirs, sous réserve des limites légales et statutaires.
Il dispose de pouvoirs définis par les statuts, sans que la loi puisse en limiter l’exercice.
Il exerce ses pouvoirs dans les limites fixées par les tiers, sous réserve des usages commerciaux.

Il dispose en principe d’une plénitude de pouvoirs, sous réserve des limites légales et statutaires.

Explication

Dans les rapports internes, le dirigeant bénéficie en principe de pouvoirs étendus pour gérer la société, mais la loi et les statuts peuvent en limiter l’exercice. L’idée qu’il partage en principe ses pouvoirs avec les associés confond cette règle avec les pouvoirs que la loi réserve à ces derniers.

17. Un dirigeant envisage une opération qui respecte les statuts, mais qui sert son intérêt personnel plutôt que celui de la société. Quel principe interne cette situation méconnaît-elle ?

Le dirigeant doit agir dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la société.
Le dirigeant doit agir conformément aux instructions des tiers et dans l’intérêt des associés.
Le dirigeant doit obtenir l’accord des associés pour toute opération conforme à l’objet social.
Le dirigeant doit respecter l’objet social, mais peut privilégier son intérêt personnel.

Le dirigeant doit agir dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la société.

Explication

Dans l’ordre interne, le dirigeant doit à la fois respecter l’objet social et agir dans l’intérêt de la société. Respecter l’objet social ne suffit donc pas à justifier une opération menée au bénéfice personnel du dirigeant.

18. Lorsqu’il conclut un contrat avec un tiers au nom de la société, quel est le rôle du dirigeant dans l’ordre externe ?

Il représente la société et agit en son nom et pour son compte afin de l’engager envers le tiers.
Il représente les associés et agit pour leur compte afin de les engager envers la société.
Il conseille la société et agit en son nom propre afin d’engager le dirigeant envers le tiers.
Il contrôle le contrat et agit au nom du tiers afin d’engager la société envers les associés.

Il représente la société et agit en son nom et pour son compte afin de l’engager envers le tiers.

Explication

Dans l’ordre externe, le dirigeant représente la société et agit en son nom et pour son compte, ce qui peut l’engager à l’égard des tiers. Agir en son nom propre engagerait le dirigeant lui-même, plutôt que de décrire son rôle de représentation de la société.

19. Lors de l’examen des pouvoirs externes du dirigeant, quelles limites sont notamment prises en compte ?

Les pouvoirs réservés aux associés, les enjeux environnementaux et les usages internes.
La répartition des bénéfices, la durée du mandat et les décisions des salariés.
L’objet social, l’intérêt social et les clauses statutaires limitant les pouvoirs.
Les instructions des tiers, les intérêts personnels du dirigeant et les règles de vote.

L’objet social, l’intérêt social et les clauses statutaires limitant les pouvoirs.

Explication

L’examen des limites des pouvoirs externes porte notamment sur l’objet social, l’intérêt social et les clauses statutaires limitatives. Les enjeux environnementaux peuvent être pertinents dans le cadre de l’article 1833 du Code civil, mais ils ne correspondent pas à l’énumération des limites externes visée ici.

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Quel rôle les dirigeants exercent-ils dans l’ordre interne de la société ?

Ils prennent les décisions de direction.

Quel rôle les dirigeants exercent-ils dans l’ordre externe de la société ?

Ils représentent la société.

Quelles fonctions les associés remplissent-ils lors de la fondation de la société ?

Ils la fondent, réalisent les apports et définissent son objet et sa forme sociale.

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