Quel rôle les dirigeants exercent-ils dans l’ordre interne de la société ?
Ils prennent les décisions de direction.
Quel rôle les dirigeants exercent-ils dans l’ordre externe de la société ?
Ils représentent la société.
Quelles fonctions les associés remplissent-ils lors de la fondation de la société ?
Ils la fondent, réalisent les apports et définissent son objet et sa forme sociale.
Quel pouvoir les associés peuvent-ils exercer ultérieurement sur les statuts ou les dirigeants ?
Ils peuvent modifier les statuts ou révoquer un dirigeant.
Qu’est-ce qui distingue un dirigeant de droit d’un dirigeant de fait ?
Le dirigeant de droit est formellement nommé, contrairement au dirigeant de fait.
Selon quelles modalités le dirigeant de droit peut-il être nommé ?
Par les statuts lors de la constitution ou par décision collective des associés selon les statuts.
Quelles causes peuvent mettre fin aux fonctions d’un dirigeant ?
L’arrivée du terme, la démission, l’incapacité, le décès ou la révocation.
Comment les associés doivent-ils renouveler un mandat à durée déterminée ?
Par une décision expresse.
Qu’est-ce que la démission du mandataire social ?
Un acte juridique unilatéral qui n’a pas à être accepté par la société.
Quelles sont les conditions d’une révocation ad nutum ?
Elle peut intervenir à tout moment, sans juste motif ni indemnité.
Que doit établir une révocation pour juste motif ?
Une justification.
Que peut entraîner la révocation sans juste motif lorsqu’il est requis ?
Le versement de dommages et intérêts au dirigeant.
Que doit communiquer la société au dirigeant révoqué avant ses observations ?
Les motifs de sa révocation.
Quelles conditions caractérisent la qualité de dirigeant de fait ?
Une activité positive de gestion et de direction exercée en toute indépendance.
Contre quels dirigeants le liquidateur peut-il agir pour insuffisance d’actif ?
Contre les dirigeants de droit ou de fait ayant contribué à l’insuffisance d’actif.
Qui décide du principe de la rémunération liée au mandat social ?
Les associés, dans le cadre de leur liberté.
Qui fixe généralement la rémunération du dirigeant ?
Les associés ou l’assemblée générale.
Qui ne peut pas fixer seul la rémunération du dirigeant ?
Le dirigeant lui-même.
Quelles conditions permettent de cumuler mandat social et contrat de travail ?
Un travail effectif distinct du mandat et un lien de subordination.
Quelles limites encadrent les pouvoirs internes du dirigeant pour gérer la société ?
Les limites légales et statutaires.
Dans quelles limites le dirigeant doit-il agir en interne ?
Dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la société.
Dans l’ordre externe, qui représente la société auprès des tiers ?
Le dirigeant.
Quel est l’effet de l’action du dirigeant envers les tiers ?
Elle engage la société.
Quelle est la nature du lien entre les commissaires aux comptes et la société ?
Ce sont des tiers à la société.
Que contrôlent les commissaires aux comptes dans les comptes publiés ?
Ils vérifient que les comptes publiés correspondent à la réalité.
Dans quelle situation les commissaires aux comptes peuvent-ils intervenir ponctuellement ?
En cas de conflit d’intérêts.
Au nom et pour le compte de qui les dirigeants agissent-ils ?
Au nom et pour le compte de la société.
Comment les associés confient-ils la gestion de la société aux dirigeants ?
Ils leur confient la gestion sans conclure de contrat de mandat.
Quelle formalité une nomination statutaire impose-t-elle pour changer de dirigeant ?
Une modification des statuts soumise à une majorité qualifiée.
Quelle majorité une SA exige-t-elle pour modifier ses statuts ?
Les deux tiers des voix représentées à l’assemblée générale.
Quelle majorité adopte le plus souvent la nomination par décision collective des associés ?
La majorité simple, sous réserve des règles propres à chaque forme sociale.
Que devient un dirigeant après la fin de son mandat non reconduit tacitement, selon la Cour de cassation ?
Il devient dirigeant de fait.
Quelle est la durée du mandat si les associés n’en fixent pas ?
Une durée indéterminée, sauf durée maximale imposée par la loi.
Quelle formalité les statuts peuvent-ils imposer au dirigeant démissionnaire ?
Un délai de préavis raisonnable.
Quel effet le décès d’un dirigeant personne physique produit-il sur son mandat ?
Il met fin à son mandat, qui n’est pas transmis à ses héritiers.
Qui peut remplacer ou assister un dirigeant placé sous tutelle ou curatelle dans ses fonctions ?
Ni son tuteur ni son curateur.
Quels dirigeants de SA sont librement révocables ?
Les administrateurs et le président du conseil d’administration.
Comment les statuts déterminent-ils la révocation du président de SAS ?
Ils fixent les conditions de sa révocation.
Quels dirigeants sont révoqués pour juste motif ?
Les gérants de SARL, SNC, SCI et SCS, ainsi que le directeur général de SA.
Quelles circonstances de révocation peuvent constituer une faute de droit commun ?
Des circonstances brutales, abusives ou vexatoires.
Qui peut exercer une direction de fait dans la gestion d’un débiteur ?
Une société mère, des actionnaires, le conjoint du dirigeant ou des banquiers qui s’immiscent dans la gestion.
Quelle décision a censuré une caractérisation de dirigeant de fait faute de preuve ?
Com, 9 juin 2022.
Quelles preuves manquaient dans l’arrêt Com, 9 juin 2022, pour caractériser la direction de fait ?
L’indépendance et des actes de gestion et de direction.
Quelles responsabilités le dirigeant de fait peut-il engager ?
Sa responsabilité civile et pénale.
Quel délai abrégé ne s’applique pas aux actions contre le dirigeant de fait ?
Le délai de trois ans indiqué pour les actions contre le dirigeant de droit.
Quelle référence correspond à la décision sur les rémunérations non autorisées du gérant de SARL ?
Com, 11 mars 2025.
Quel indice peut révéler le cumul du mandat social et du contrat de travail ?
L’existence de deux rémunérations distinctes.
Dans quelle situation le lien de subordination peut-il être reconnu au dirigeant ?
Lorsqu’il reçoit des directives des associés et est associé minoritaire.
Quelle référence correspond à l’arrêt écartant le lien de subordination du mandataire social ?
CCass, Chambre sociale, 27 novembre 2024.
Qu’impose l’article 1833, alinéa 2, du Code civil au dirigeant ?
La prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société.
Qui ne peut exercer les pouvoirs attribués par la loi aux associés ?
Le dirigeant ne peut pas les exercer à leur place.
À quelles personnes les statuts peuvent-ils soumettre certaines décisions du dirigeant ?
À un associé, un cogérant ou une autre personne désignée.
Quelles conséquences peut entraîner la méconnaissance de ses pouvoirs par le dirigeant ?
Sa responsabilité envers la société ou les associés et sa révocation.
À qui le dirigeant peut-il engager sa responsabilité en méconnaissant ses pouvoirs ?
À la société ou aux associés.
Quelles limites concernent les pouvoirs externes du dirigeant ?
L’objet social, l’intérêt social et les clauses statutaires limitatives de pouvoirs.
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1. Quelle distinction décrit correctement le rôle des dirigeants et celui des associés dans une société ?
2. Lors de la création d’une société, quel rôle revient aux associés, qui peuvent aussi intervenir plus tard sur son organisation ?
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