Une SA doit compter au moins deux actionnaires, ou sept lorsque ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. - C. com.
Le capital minimum d’une SA est de 37 000 euros, et les apports en industrie y sont interdits. - C. com.
📌 Les apports en nature doivent être immédiatement libérés, tandis que les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de 50 % lors de la constitution, le solde pouvant être appelé dans les cinq ans de l’immatriculation au RCS. - C. com.
📌 Lorsque les capitaux propres d’une SA deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait de pertes, le conseil d’administration ou le directoire doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes concernés afin qu’elle décide d’une éventuelle dissolution anticipée. - C. com.
Le comité social et économique (CSE) reçoit les comptes annuels avant l’assemblée générale annuelle et peut se faire assister par un expert-comptable rémunéré par la société.
La nomination devient obligatoire si deux seuils sur trois sont franchis : (C. com.) :
📌 Une SA peut être organisée avec un conseil d’administration, système moniste dans lequel le président dirige cet organe, ou avec un directoire et un conseil de surveillance, système dualiste dans lequel le directoire dirige et le conseil de surveillance contrôle.
📌 Les dirigeants d’une SA sont tenus à une obligation de loyauté.
Le conseil d’administration oriente et contrôle ; le directoire dirige et le conseil de surveillance contrôle.
Le conseil d’administration comprend au minimum trois administrateurs et au maximum dix-huit, ce maximum pouvant être porté temporairement à vingt-quatre en cas de fusion. - C. com.
La durée du mandat d’un administrateur est fixée par les statuts sans pouvoir dépasser six ans. - C. com.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale ordinaire, sans juste motif ni indemnisation, sauf si les circonstances de la révocation sont fautives, notamment en cas de révocation brutale et injurieuse. - C. com.
Le conseil d’administration est seul compétent pour déterminer la rémunération de son président, et le conseil de surveillance est seul compétent pour déterminer celle des membres du directoire. - Com., 4 janv. 2023
Dans une société anonyme, le conseil d’administration détermine exclusivement la rémunération du président et le conseil de surveillance celle des membres du directoire ; une rémunération variable doit donc être déterminée par les organes compétents selon les conditions prévues.
Le conseil d’administration ne peut pas ratifier après coup une rémunération supplémentaire que le président s’est attribuée sans décision préalable du conseil ; cette rémunération indûment perçue doit être restituée. - Cass. com., 15 déc. 1987
Dans une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération des mandataires sociaux relève de la procédure « say on pay ».
🔄 La procédure comprend les étapes suivantes :
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats sociaux énumérés dans des sociétés anonymes ayant leur siège en France ; la limite est de trois mandats dans les sociétés cotées.
En cas de vacance d’un administrateur, le conseil d’administration peut nommer un administrateur provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire ; si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement.
Les statuts peuvent prévoir des administrateurs élus par les salariés, dont le nombre ne peut dépasser quatre ni le tiers du nombre des autres administrateurs ; dans certaines sociétés employant au moins 1 000 salariés en France ou 5 000 dans le monde, la présence d’administrateurs représentant les salariés est obligatoire.
Le président du conseil d’administration est nécessairement une personne physique, nommé et révoqué ad nutum par le conseil d’administration ; les statuts fixent sa limite d’âge et, à défaut, celle-ci est de 65 ans.
Une personne physique exerçant un mandat de directeur général peut aussi exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
La personne en infraction avec les règles de cumul doit abandonner un mandat dans les trois mois de sa nomination ou, si une condition cesse d’être remplie, dans les trois mois de l’événement concerné ; à l’expiration du délai, elle est réputée démissionnaire du mandat concerné et doit restituer les rémunérations perçues.
Dans la SA à directoire et conseil de surveillance, le directoire assure la gestion et le conseil de surveillance contrôle cette gestion ; cette forme concerne environ 3 % des SA.
Le directoire comprend de un à cinq membres, nombre fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance ; pour une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.
Les membres du directoire sont des personnes physiques nommées par le conseil de surveillance pour deux à six ans ; à défaut de clause statutaire spécifique, la durée est de quatre ans.
Les membres du directoire et le directeur général unique peuvent être révoqués par l’assemblée générale et, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance ; une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des compétences attribuées par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Le président du directoire ou le directeur général unique représente la société auprès des tiers ; les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à confier ce pouvoir à un ou plusieurs autres membres du directoire, titrés directeurs généraux.
Le directoire dirige ; le conseil de surveillance contrôle.
Un membre du conseil de surveillance ne peut être membre du directoire ; s’il est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Le conseil de surveillance contrôle en permanence la gestion du directoire ; celui-ci lui présente un rapport au moins une fois par trimestre.
Les membres du conseil de surveillance ne répondent que des fautes commises dans l’exécution de leur mandat et ne sont pas responsables des actes de gestion ni de leurs résultats ; ils peuvent toutefois être civilement responsables s’ils connaissent des faits délictueux du directoire et ne les révèlent pas à l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée par : un mandataire désigné en justice, les actionnaires majoritaires après une OPA, une OPE ou une cession d’un bloc de contrôle, les liquidateurs, le conseil de surveillance
Les actionnaires ont le droit de participer aux assemblées générales et le droit d’obtenir communication de documents tels que les comptes annuels, les rapports soumis à l’assemblée et le texte des résolutions proposées.
Pour une action démembrée, le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire.
Le droit de vote d’un actionnaire est proportionnel au nombre d’actions et chaque action donne droit à une voix au moins ; les statuts peuvent prévoir un vote double ou limiter le nombre de voix de chaque actionnaire, à condition que cette limitation s’applique à toutes les actions sans distinction de catégorie, sauf les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
À la première convocation d’une AGO, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 20 % des actions ayant droit de vote pour que l’assemblée délibère valablement, mais les statuts peuvent prévoir un quorum supérieur.
L’AGO adopte ses décisions à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
À la première convocation d’une AGE, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 25 % des actions ayant droit de vote ; à la deuxième convocation, ils doivent en posséder au moins 20 %, et les statuts peuvent fixer des quorums supérieurs.
L’AGE adopte ses décisions à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, en excluant les voix attachées aux actions dont l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
AGO : majorité simple ; AGE : majorité des deux tiers
Le régime de la SCS est largement calqué sur celui de la SNC, sous réserve des règles propres à la SCS.
La SNC et la SCS se caractérisent par un fort intuitus personae, qui rend en principe les parts incessibles sans l’accord de tous les associés et entraîne, sauf disposition statutaire contraire ou décision unanime, la dissolution en cas de décès, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité d’un associé, ou d’un commandité en SCS.
📌 Dans une SNC, tous les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; dans une SCS, les commandités répondent indéfiniment et solidairement, tandis que les commanditaires ne répondent qu’à concurrence de leur apport.
📌 Les associés de SNC et les commandités de SCS ont la qualité de commerçant et peuvent être gérants, tandis que les commanditaires n’ont pas la qualité de commerçant et ne peuvent pas gérer la société.
SNC : tous répondent sans limite ; SCS : les commanditaires sont limités à leur apport
📌 Une SNC doit comprendre au moins deux associés, personnes physiques ou morales, sans nombre maximal indiqué.
📌 Un associé de SNC doit avoir la capacité commerciale ; les majeurs sous tutelle ou curatelle ne peuvent pas être associés, et un mineur doit être émancipé et autorisé à exercer le commerce par le juge des tutelles au moment de l’émancipation ou ultérieurement par le président du tribunal judiciaire.
Dans une SNC, tous les associés sont gérants sauf stipulation statutaire désignant un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou prévoyant leur désignation par acte ultérieur (C. com., art. L221-3, al. 1).
En SCS, la gérance ne peut pas être confiée à un associé commanditaire, qui ne peut accomplir aucun acte de gestion externe, même par procuration (C. com., art. L222-6, al. 1).
En SCS, le commanditaire qui accomplit un acte de gestion externe interdit répond solidairement avec les commandités des dettes et engagements résultant de cet acte ; selon son nombre ou son importance, il peut être déclaré solidairement obligé de tous les engagements de la société ou de certains seulement (C. com., art. L222-6, al. 2).
Le gérant de SNC ne peut être révoqué que pour juste motif ; à défaut, il a droit à des dommages et intérêts (C. com., art. L221-12, al. 4).
Commandité : peut gérer ; commanditaire : ne peut pas gérer à l’extérieur.
📌 Dans les rapports avec les tiers, le gérant de SNC engage la société par les actes entrant dans l’objet social (C. com., art. L221-5, al. 1).
📌 Dans les rapports internes, à défaut de stipulation statutaire particulière, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société (C. com., art. L221-4, al. 1).
📌 Un tiers ne peut engager la responsabilité personnelle du gérant que si celui-ci a commis une faute détachable de ses fonctions ; sinon, seule la société répond envers le tiers.
Objet social : borne l’engagement externe ; intérêt social : guide la gestion interne.
📌 La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la société dépasse, à la clôture de l’exercice, au moins deux des trois seuils réglementaires relatifs au bilan, au chiffre d’affaires hors taxes et à l’effectif moyen (C. com., art. L221-9 et D221-5).
Deux fois par an, les associés peuvent interroger par écrit le gérant sur la gestion sociale, qui doit leur répondre par écrit (C. com., art. L221-8).
En SNC et en SCS, les associés doivent se réunir en assemblée au moins une fois par an pour approuver les comptes dans les six mois suivant la clôture de l’exercice (C. com., art. L221-7, al. 1).
En SNC, les décisions sont prises à l’unanimité sauf si les statuts prévoient une majorité et en précisent le calcul ; par défaut, chaque associé dispose d’une voix, mais les statuts peuvent attribuer une voix par part.
En SCS, les décisions extraordinaires requièrent le consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires ; une majorité statutaire plus forte est réputée non écrite (C. com., art. L222-9).
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède (C. com., art. L. 223-28, al. 1).
Les décisions de SARL sont prises en assemblée, sauf si les statuts autorisent, pour les décisions autres que l’approbation annuelle des comptes, une consultation écrite ou le consentement unanime des associés exprimé dans un acte (C. com., art. L. 223-27, al. 1).
Une assemblée est obligatoire pour approuver les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l’exercice et lorsqu’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts, ou représentant au moins un dixième des associés et détenant un dixième des parts, le demandent (C. com., art. L. 223-27).
En SARL, chaque part donne une voix : pas de vote plural ni de part sans voix.
Les statuts peuvent prévoir une continuation :
Si des héritiers mineurs non émancipés deviennent concernés par la continuation d’une SNC, ils ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de l’actif successoral et la société doit être transformée en SCS dans l’année suivant le décès, faute de quoi elle est dissoute (C. com., art. L221-15, al. 7).
En SCS, le décès d’un commandité met en principe fin à la société, mais les statuts peuvent prévoir sa continuation ; si les héritiers sont mineurs non émancipés, ils deviennent commanditaires (C. com., art. L222-10, al. 2).
Le décès d’un commanditaire n’entraîne pas la disparition de la SCS, qui continue, sous réserve d’une éventuelle clause statutaire d’agrément des héritiers (C. com., art. L222-10, al. 1).
Dans une SNC, toute cession entre vifs exige le consentement unanime des associés, que le cessionnaire soit un tiers ou un associé et que la cession soit à titre onéreux ou gratuit.
À la différence de l’associé d’une SNC, qui peut rester bloqué dans la société, l’associé d’une société civile bénéficie d’un mécanisme de rachat après refus d’agrément : l’agrément est réputé acquis sauf offre d’achat dans les 6 mois de la notification du projet.
Dans une SCS, la cession des parts d’un commandité exige en principe l’unanimité ; les statuts peuvent prévoir, pour une cession partielle à un commanditaire ou à un non-associé, l’unanimité des commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Dans une SCS, la cession des parts d’un commanditaire dépend des statuts : elle exige en principe le consentement de tous les associés, mais les statuts peuvent autoriser la libre cession entre associés ou prévoir, pour une cession à un non-associé, l’unanimité des commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Décès du commanditaire : la SCS continue ; décès du commandité : la dissolution est le principe.
L’obligation de non-concurrence de l’associé de SNC est discutée en l’absence de clause statutaire, mais elle s’impose notamment à l’associé apporteur en industrie, à l’apporteur d’un fonds de commerce et à l’associé gérant.
Le commanditaire d’une SCS répond des dettes sociales à concurrence de son apport ; si celui-ci n’est pas intégralement libéré, les créanciers peuvent en demander le versement directement au commanditaire.
Les associés d’une SNC et les commandités d’une SCS répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales lorsque la société ne peut pas payer ses créanciers ; cette obligation aux dettes sociales ne se confond pas avec la contribution aux pertes.
Avant de poursuivre un associé en paiement d’une dette sociale, le créancier doit mettre la société en demeure par acte extrajudiciaire et attendre en vain 8 jours, délai que le président du tribunal de commerce peut prolonger en référé.
La fusion-absorption transmet universellement le patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.
📌 La création par les associés majoritaires d’une SAS destinée à absorber la société d’origine afin d’éviter l’unanimité exigée pour sa transformation en SAS est considérée comme un procédé frauduleux par la Cour de cassation. - Cass. Com, Cofradim, 19 décembre 2006
Commanditaire : apport ; associé en nom et commandité : passif social
Le président représente la SAS à l’égard des tiers et peut être une personne physique ou une personne morale.
Les statuts déterminent les conditions de nomination, la durée des fonctions, la rémunération et la révocation du président, sous réserve du respect de la loi et des droits et libertés fondamentaux.
Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SAS dans la limite de l’objet social, mais les limitations statutaires de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers, conformément à l’article L. 227-6 du Code de commerce.
La SAS reste engagée envers les tiers par les actes du président dépassant l’objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer ce dépassement, la seule publication des statuts ne suffisant pas à établir cette preuve.
Dans une SAS, des associés peuvent demander en justice une expertise de gestion après avoir interrogé par écrit le dirigeant sur une ou plusieurs opérations de gestion et n’avoir pas obtenu de réponse satisfaisante dans le délai d’un mois.
Les interdictions de l’article L. 225-43, applicables aux dirigeants de SAS par l’article L. 227-12, prohibent notamment les emprunts auprès de la société, les découverts et le cautionnement des engagements personnels des dirigeants, de leurs proches et des personnes interposées, sauf pour les opérations courantes à conditions normales d’un établissement bancaire ou financier.
L’article L. 225-38 soumet à l’autorisation préalable du conseil d’administration les conventions intervenant directement ou par personne interposée avec les personnes visées, notamment les dirigeants et les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote.
Dans une SAS, le commissaire aux comptes ou, à défaut, le président présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées, sur lequel les associés statuent.
L’article L. 227-11 écarte le régime des conventions réglementées pour les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Question écrite → un mois → référé → rapport d’expertise.
La SAS permet des clauses statutaires d’inaliénabilité, d’agrément et d’exclusion, dont la violation entraîne la nullité de la cession concernée en vertu de l’article L. 227-15.
Les clauses statutaires d’inaliénabilité et de changement de contrôle ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés, tandis que les clauses d’agrément et d’exclusion peuvent l’être selon les conditions de décision collective prévues par les statuts.
Les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions d’une SAS pour une durée n’excédant pas 10 ans.
Lorsqu’une exclusion est soumise à une décision collective, l’associé visé conserve le droit de participer au vote et de voter sur sa propre exclusion.
L’article L. 227-9 confie aux statuts la détermination des décisions prises collectivement par les associés ainsi que des formes et conditions de ces décisions, sous réserve des matières que la loi impose à la collectivité.
Une décision collective des associés d’une SAS, prévue par les statuts ou par la loi, ne peut être valablement adoptée qu’avec au moins 50 % des voix favorables ; toute clause contraire est réputée non écrite. - Cass. Ass. Plén, 15 novembre 2024
Les associés doivent décider collectivement des comptes annuels et des bénéfices, de la nomination des commissaires aux comptes, des opérations sur le capital, des fusions, scissions, dissolutions et transformations, ainsi que de l’approbation des conventions réglementées.
La transformation de la SAS exige un rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, sauf en cas de transformation en SNC.
La dissolution de la SAS suit les règles du droit commun et entraîne la liquidation de la société ainsi que le règlement de ses dettes.
La dissolution de la SAS peut résulter de : l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de son objet, une décision anticipée des associés, une décision du tribunal demandée par un associé pour justes motifs
📌 La SARL est une forme hybride : elle se rapproche des sociétés de capitaux par la limitation du risque et la continuité de la société au décès de l’associé gérant, et des sociétés de personnes par son fort intuitu personae et la cession encadrée des parts sociales.
📌 La SARL relève en principe de l’impôt sur les sociétés, tandis qu’une SARL unipersonnelle dont l’associé unique est une personne physique relève de l’impôt sur le revenu.
La SARL de famille peut réunir :
La SARL peut être constituée par un seul associé ou par plusieurs associés, avec un minimum de deux associés lorsqu’elle est pluripersonnelle.
La SARL ne peut compter plus de 100 associés ; si ce plafond est dépassé, la société est dissoute de plein droit après un an, sauf régularisation pendant ce délai par réduction du nombre d’associés ou transformation.
📌 L’objet social de la SARL doit être licite, compatible avec cette forme sociale et respecté par les activités exercées ; toute activité nouvelle qui le dépasse exige une modification des statuts.
Responsabilité limitée et parts peu librement cessibles : capitaux d’un côté, intuitu personae de l’autre.
Depuis la loi Dutreil du 1er août 2003, le capital social de la SARL est librement fixé par les statuts et aucun minimum légal n’est exigé.
Le capital social de la SARL est divisé en parts sociales égales, dont la valeur nominale est fixée librement par les statuts.
Les parts sociales de SARL ne peuvent pas être représentées par des titres négociables, mais la société peut émettre certaines obligations nominatives sous conditions.
Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins 20 % lors de la constitution, puis le solde en une ou plusieurs fois dans les cinq ans suivant l’immatriculation, sur décision du gérant.
Les apports en nature sont libérés immédiatement et leur évaluation est en principe établie par un commissaire aux apports.
L’associé ayant apporté son industrie a droit au partage des dividendes et des actifs nets lors de la dissolution, participe aux pertes et reçoit des parts correspondant à celles de l’associé qui a le moins apporté, sauf dérogation statutaire.
Les parts sociales sont librement transmissibles par succession ou liquidation de communauté entre époux et librement cessibles entre conjoints, ascendants et descendants, sous réserve des clauses statutaires d’agrément permises par l’article L. 223-13 du Code de commerce.
Lorsque des parts appartiennent à la communauté, un époux ne peut seul les aliéner ou les grever de droits réels, sous peine de nullité, conformément à l’article 1424 du Code civil.
Selon l’article 1832-2 du Code civil, l’époux qui emploie des biens communs pour apporter à une société ou acquérir des parts non négociables doit en avertir son conjoint et le justifier dans l’acte ; celui qui apporte ou acquiert devient associé, et son conjoint peut notifier son intention d’être associé pour la moitié des parts.
La cession de parts est en principe civile, mais la jurisprudence lui reconnaît un caractère commercial lorsqu’elle confère le contrôle de la société à l’acquéreur. - Cass. Com., 11 juillet 1988
Une clause de garantie d’actif et de passif peut obliger le cédant à payer des dettes apparues après la cession mais correspondant à une situation antérieure à celle-ci.
📌 Le devoir d’information précontractuelle concerne les informations ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, si elles ont été déterminantes du consentement. - Cass. Com., 14 mai 2025 n°23-17.
Le titre désigne l’associé ; la finance partage la valeur des parts entre époux.
Une cession de parts doit être constatée par écrit, par acte notarié ou sous seing privé ; l’accord reste valable sans écrit, mais son effectivité est compliquée.
Les parts sont librement cessibles entre associés, mais les statuts peuvent limiter cette cessibilité en appliquant les règles d’agrément de l’article L. 223-14 du Code de commerce, avec possibilité d’alléger la majorité ou les délais.
Les parts ne peuvent être cédées à un tiers étranger à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte.
🔄 La procédure d’agrément comprend les étapes suivantes :
Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois suivant la dernière notification du projet, son consentement à la cession est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts. - Com., 27 oct. 1992
Après un refus d’agrément, si le cédant ne renonce pas à la cession, les associés doivent, dans les trois mois suivant le refus, acquérir ou faire acquérir ses parts.
Le droit d’obtenir le rachat des parts après un refus d’agrément est réservé à l’associé qui détient ses titres depuis au moins deux ans, sauf acquisition par succession, liquidation de communauté ou donation au profit d’un époux, ascendant ou descendant.
Le prix des parts est fixé à l’amiable ou, à défaut d’accord, par un expert désigné par les parties ou, si elles ne s’accordent pas, par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible.
📌 Avec le consentement du cédant, la société peut, dans le délai de trois mois, réduire son capital du montant nominal des parts et les racheter au prix fixé par expert.
Notifier le projet, convoquer les associés, puis obtenir l’agrément ou envisager la suite du refus.
Une augmentation de capital peut être réalisée par :
Une augmentation de capital en numéraire est nulle si le capital social n’a pas été intégralement libéré avant la souscription des nouvelles parts à libérer en numéraire.
Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les apports doivent être libérés à hauteur d’au moins un quart de leur valeur nominale ; le solde peut être versé en une ou plusieurs fois dans les cinq ans suivant la réalisation définitive de l’augmentation.
Les modifications statutaires sont décidées en assemblée générale extraordinaire à la majorité d’au moins trois quarts des parts, sauf changement de nationalité qui exige l’unanimité ; une clause imposant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Une décision collective ne peut jamais augmenter les engagements d’un associé sans son consentement.
📌 Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont libres ; une opération courante est nécessaire à l’activité sociale et des conditions normales sont similaires à celles consenties à des clients extérieurs.
Sont notamment visées les opérations consenties au profit des : gérants, associés, conjoints, ascendants, descendants, personnes interposées, représentants légaux de personnes morales associées
Pour l’approbation a posteriori d’une convention réglementée, le gérant ou le commissaire aux comptes s’il en existe un établit ou présente un rapport aux associés ; le commissaire aux comptes est informé par le gérant dans le mois de la conclusion de la convention, puis les associés statuent sur le rapport.
📌 Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas participer au vote sur la convention, et ses parts ne sont prises en compte ni pour le quorum ni pour la majorité.
📌 Les conventions non approuvées restent valables, mais le gérant ou l’associé contractant doit supporter les conséquences préjudiciables qu’elles causent à la société (C. com., art. L. 223-19, al. 4).
Le régime s’applique aux conventions (Cour de cassation, 28 juin 1988) :
L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, en cas de dissimulation, de sa révélation (C. com., art. L. 223-23).
Convention libre : opération courante à conditions normales ; convention interdite : aide financière au dirigeant ou à l’associé.
📌 Le gérant convoque les associés à l’assemblée au moins quinze jours avant sa réunion par lettre recommandée, et l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents sociaux (C. com., art. L. 223-27 et R. 223-20).
📌 Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés, auquel cas l’action en nullité est irrecevable (C. com., art. L. 223-27).
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans quorum ; si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut adopter la décision à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, sauf clause statutaire contraire (C. com., art. L. 223-29).
Pour les SARL constituées avant la publication de la loi PME du 2 août 2005, les modifications statutaires relevant du régime général exigent en principe des associés représentant au moins les trois quarts des parts ; une majorité statutaire supérieure est réputée non écrite, et les associés peuvent unanimement adopter le régime applicable après cette loi (C. com., art. L. 223-30).
Pour les SARL constituées après la publication de la loi PME du 2 août 2005, le quorum des décisions modificatives est d’un quart des parts à la première convocation et d’un cinquième à la seconde ; la majorité requise est toujours des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (C. com., art. L. 223-30).
Le changement de nationalité, la transformation en SAS ou en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ainsi que toute augmentation des engagements d’un associé, exigent l’unanimité (C. com., art. L. 223-30, L. 223-43 et L. 227-3).
| Règle | AGO | AGE |
|---|---|---|
| Objet | Décisions sans modification des statuts | Décisions modifiant les statuts |
| Quorum, première convocation | 20 % des actions avec droit de vote | 25 % des actions avec droit de vote |
| Quorum, deuxième convocation | Aucun | 20 % des actions avec droit de vote |
| Majorité | Majorité simple des voix exprimées | Deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés |
| Parts cédées | Principe | Aménagement statutaire |
|---|---|---|
| Commandité | Unanimité des associés | Pour une cession partielle : unanimité des commandités et majorité en nombre et en capital des commanditaires |
| Commanditaire | Consentement de tous les associés | Libre cession entre associés ou majorité renforcée pour une cession à un non-associé |
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1. Dans une SA, comment les pertes sont-elles réparties entre les actionnaires ?
2. Une SA dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation compte combien d’actionnaires au minimum ?
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Selon le C. com., comment les pertes sont-elles réparties entre les associés d’une SA ?
À concurrence de leurs apports.
Selon le C. com., combien d’actionnaires une SA doit-elle compter au minimum ?
Deux, ou sept si ses actions sont négociées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.
Selon le C. com., quel est le capital minimum d’une SA ?
37 000 euros.
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