Fiche de révision : Gestion et Responsabilités en SARL

📋 Plan du Cours

1. Objet social et activités exclues de la SARL
2. Dénomination sociale et mentions obligatoires
3. Associés de la SARL et plafond de cent
4. Gérance de la SARL et pouvoirs de direction
5. Nomination du gérant et majorité de désignation
6. Pouvoirs du gérant face aux tiers
7. Responsabilité civile et pénale du gérant
8. Participation des associés à la gestion
9. Contrôle des associés et du commissaire aux comptes
10. Conventions interdites société et gérant ou associé
11. Cession et agrément des parts sociales
12. Dissolution de la SARL et passage à l’EURL

📖 1. Objet social et activités exclues de la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social de la SARL : L’objet social désigne les activités que la SARL peut exercer, en principe ouvertes à tous types d’activités économiques.
• Activités exclues de la SARL : Certaines activités ne peuvent pas être exercées sous forme de SARL, car la loi impose une autre forme sociale.
• Dénomination sociale : La dénomination sociale est le nom de la société, pouvant inclure le nom d’un ou plusieurs associés.
• Associé unique : La SARL peut être constituée par une seule personne, qui devient l’associé unique.
• Capital social libre : Le montant du capital social est fixé librement dans les statuts depuis la loi du 1er août 2003.

📝 Points essentiels

• La SARL est ouverte en principe à toutes activités économiques, mais certaines activités sont interdites sous cette forme.
• Les sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent pas adopter la forme de SARL.
• Le débit de tabac ne peut pas être exercé sous forme de SARL, mais seulement dans une autre forme juridique indiquée par le cours.
• Les sociétés d’investissement ne peuvent pas être exercées en SARL et doivent prendre la forme de SNC ou de SA selon l’activité visée.
• La dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », avec l’énonciation du capital social.
• La SARL peut compter un seul associé (associé unique) mais ne peut pas dépasser 100 associés, sinon dissolution après un délai d’un an sauf régularisation ou transformation.

💡 Astuce mémo

SARL = « presque tout », mais exceptions : assurance/capitalisation/épargne, débit de tabac, et investissement → formes imposées.

📖 2. Dénomination sociale et mentions obligatoires

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL : Forme de société commerciale où les associés reçoivent des parts sociales en contrepartie de leurs apports.
• Parts sociales : Titres attribués aux associés en rémunération des apports, dont la valeur nominale est fixée librement.
• Apports en numéraire : Apports consistant en sommes d’argent, qui doivent être libérés au moins partiellement dès la constitution.
• Apports en nature : Apports portant sur des biens autres que l’argent, soumis à une évaluation pour éviter une surévaluation du capital.
• Apports en industrie : Apports correspondant à une prestation de travail, déterminés par les statuts et non comptabilisés dans le capital social.

📝 Points essentiels

• La SARL peut recevoir trois catégories d’apports donnant lieu à l’attribution de parts sociales.
• Les apports en numéraire doivent être libérés au moins à hauteur d’1/5 de leur montant lors de la constitution.
• Le solde des apports en numéraire est libéré en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation.
• Les fonds de la société en formation doivent être déposés pour son compte soit en banque, soit chez un notaire, soit à la Caisse des dépôts et consignations, et ne peuvent être retirés qu’après immatriculation au RCS sur
• Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports afin de limiter le risque de surévaluation du capital social.
• Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs associés, ou à défaut par le président du tribunal de commerce à la demande du futur associé le plus diligent, et son rapport est annexé aux statuts.

💡 Astuce mémo

Numéraire = 1/5 puis 5 ans ; Nature = commissaire (ou seuils) ; Industrie = pas dans le capital.

📖 3. Associés de la SARL et plafond de cent

🔑 Notions clés & Définitions

• Cogérance de la SARL : La cogérance est une organisation où plusieurs associés se partagent la direction et la gestion dans les statuts.
• Gérant de SARL : Le gérant est la personne qui représente la SARL et agit au nom de la société dans les actes de gestion.
• Gérant personne physique : Le gérant d’une SARL doit être une personne physique, contrairement à certaines autres formes de sociétés.
• Gérant mandataire : Le gérant agit en tant que mandataire de la SARL, avec des effets sur sa rémunération et son régime social.
• Gérant associé majoritaire : Le gérant est majoritaire s’il détient seul ou avec son conjoint, partenaire de PACS et enfants mineurs plus de 50 % du capital.

📝 Points essentiels

• La répartition des pouvoirs entre cogérants prévue par les statuts n’est pas opposable aux tiers : la SARL est engagée pour tous les actes conclus par l’un d’eux.
• Le gérant peut être associé ou choisi en dehors des associés, mais il doit être une personne physique.
• Le gérant doit être majeur ou mineur émancipé, et les incapables majeurs ne peuvent pas être gérants.
• La nomination du gérant se fait soit dans les statuts, soit par un acte postérieur, puis par décision en assemblée ou par consultation écrite.
• La nomination exige des associés représentant plus de la moitié des parts ; sinon, le gérant est nommé à la majorité des votes émis, sauf si les statuts écartent cette seconde consultation.
• La durée du mandat est fixée par les statuts ; à défaut, le gérant est nommé pour la durée de la société, et les statuts peuvent prévoir des conditions (âge, qualité d’associé, diplômes).

💡 Astuce mémo

Tiers non bloqués : statuts ≠ opposables aux tiers ; Majorité >50% (avec conjoint/PACS + enfants mineurs) ⇒ TNS.

📖 4. Gérance de la SARL et pouvoirs de direction

🔑 Notions clés & Définitions

• Gérant de SARL : Le gérant est la personne chargée de diriger la SARL et d’agir au nom de la société dans les limites prévues par le droit et les statuts.
• Pouvoirs du gérant : Les pouvoirs du gérant désignent l’étendue des actes qu’il peut accomplir pour gérer la SARL et la représenter vis-à-vis des associés et des tiers.
• Actes de gestion dans l’intérêt social : Les actes de gestion dans l’intérêt social sont les opérations que le gérant peut accomplir lorsque les statuts restent silencieux.
• Clauses statutaires inopposables aux tiers : Les clauses statutaires inopposables aux tiers sont les limitations internes aux pouvoirs du gérant qui ne peuvent pas être invoquées contre les tiers de bonne foi.
• Convention réglementée : Une convention réglementée est un contrat conclu entre la société et son gérant qui doit suivre une procédure de contrôle spécifique.

📝 Points essentiels

• Le cumul indemnités de licenciement/indemnités chômage est exclu par le statut de mandataire, sauf si un contrat de travail distinct existe réellement.
• Le contrat de travail doit correspondre à un travail effectif avec des fonctions techniques distinctes de la direction et de la gestion de gérant.
• Le contrat de travail suppose un lien de subordination, situation possible seulement si le gérant est minoritaire en parts de capital.
• En l’absence de dispositions statutaires, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société (art. L.223-18, al.4 C.com, renvoyant à L.224-4).
• Le gérant ne peut pas empiéter sur les prérogatives des associés, notamment l’approbation des comptes annuels ou la décision de modifier les statuts.
• Dans ses rapports avec les tiers, le gérant représente la société et accomplit au nom de celle-ci les actes nécessaires à la direction et à la gestion (art. L.223-18, al.4 et al.5 C.com).

💡 Astuce mémo

Associés = statuts (interne) ; Tiers = sécurité (inopposable).

📖 5. Nomination du gérant et majorité de désignation

🔑 Notions clés & Définitions

• Action sociale contre le gérant : Action en responsabilité visant le gérant pour réparer le préjudice subi par la société, exercée au nom de la société ou par les associés selon les conditions.
• Action personnelle de l’associé : Action en responsabilité engagée par un associé pour obtenir réparation de son préjudice personnel causé par le gérant.
• Faute détachable des fonctions : Condition permettant d’obtenir une action directe contre le gérant pour un dommage causé à un tiers, lorsque la faute est distincte des fonctions.
• Révocation du gérant : Cause de cessation des fonctions du gérant avant le terme du mandat, décidée par les associés ou, dans certains cas, par le tribunal.
• Pluralité de gérants : Situation où plusieurs gérants exercent la gestion, chacun disposant en principe du pouvoir d’engager la société.

📝 Points essentiels

• L’action sociale peut être intentée par la société (représentée par le nouveau gérant) ou par les associés, individuellement ou en groupe.
• Le groupe d’associés doit représenter au moins le dixième du capital pour agir en se groupant.
• L’associé agit par une action personnelle pour réparer son préjudice propre subi du fait du gérant.
• L’action directe contre le gérant pour un dommage à un tiers n’est ouverte que si une faute détachable des fonctions est prouvée.
• La révocation met fin aux fonctions du gérant avant l’échéance du mandat, comme la démission.
• Le gérant est révoqué par décision d’associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf règles statutaires contraires sur le mode de décision.

💡 Astuce mémo

Action sociale = société ou associés (groupe ≥ 1/10 du capital) ; tiers = faute détachable ; révocation = majorité > 1/2 des parts.

📖 6. Pouvoirs du gérant face aux tiers

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité des gérants : La responsabilité des gérants peut être engagée individuellement ou solidairement selon les situations prévues par le régime applicable.
• Part contributive : La part contributive correspond à la fraction de responsabilité que le tribunal attribue à chaque gérant lorsque plusieurs ont participé aux mêmes faits.
• Participation en assemblée : La participation en assemblée désigne le mode de décision des associés, généralement obligatoire pour certaines décisions clés.
• Consultation écrite : La consultation écrite est un mode de participation des associés permettant d’adopter des décisions sans réunion, si les statuts le prévoient.
• Consentement unanime en acte : Le consentement de tous les associés exprimé dans un acte est un mode de décision alternatif, subordonné à une clause statutaire.

📝 Points essentiels

• La responsabilité des gérants peut être engagée individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers.
• Lorsque plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal fixe la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
• L’approbation des comptes et l’affectation des résultats se font obligatoirement en assemblée.
• L’assemblée d’approbation (rapport de gestion, inventaire et comptes annuels) doit intervenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, sauf dispense pour les petites sociétés commerciales (article L232-1).
• Le délai d’assemblée peut être prolongé par décision de justice.
• La convocation de l’assemblée est faite par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes s’il existe.

💡 Astuce mémo

Tribunal = partage : plusieurs gérants → part contributive fixée par le juge.

📖 7. Responsabilité civile et pénale du gérant

📝 Points essentiels

• La section fournie traite des règles de décision en SARL (assemblées, consultations écrites, majorités, quorum, nullité), pas de la responsabilité civile ou pénale du gérant.
• Les décisions peuvent être prises en assemblée ou, pour certaines, par consultation écrite des associés ou par accord de tous dans un acte.
• En cas de consultation écrite, les projets de résolutions et les documents d’information sont envoyés par lettre recommandée, et les associés disposent d’au moins 15 jours à compter de la réception pour voter par écrit.
• Les décisions ordinaires concernent notamment l’approbation des comptes, l’affectation des bénéfices, la nomination des dirigeants et des commissaires aux comptes, et l’approbation des conventions réglementées.
• Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales, et cette règle est d’ordre public.
• Pour les décisions ordinaires, la première consultation exige des associés représentant plus de la moitié des parts (majorité absolue), puis une seconde consultation aboutit à la majorité des votes émis si les statuts ne

📖 8. Participation des associés à la gestion

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit d’information préalable : Droit d’information des associés qui porte sur les documents envoyés avant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes et les autres assemblées.
• Droit d’information permanent : Droit d’information des associés qui s’exerce par la mise à disposition au siège social de certains documents sociaux.
• Droit de poser des questions : Droit des associés de poser par écrit des questions au gérant, avant l’assemblée annuelle et aussi deux fois par exercice.
• Droit de demander des experts : Droit des associés de saisir le juge pour obtenir la désignation d’experts chargés de rapporter sur des opérations de gestion.
• Quorum et majorité en assemblée : Ensemble des règles de présence et de vote qui conditionnent la validité des décisions prises en assemblée ordinaire ou extraordinaire.

📝 Points essentiels

• Les décisions d’assemblée peuvent être annulées si les règles de quorum et de majorité ne sont pas respectées, à la demande de tout intéressé.
• Le droit d’information préalable inclut l’envoi aux associés du texte des résolutions proposées et du rapport du gérant, ainsi que des documents requis le cas échéant.
• Le droit d’information permanent permet la communication au siège social de bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux des trois derniers exercices.
• Avant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, les associés peuvent poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre en assemblée.
• Deux fois par exercice, l’associé peut poser par écrit au gérant des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
• Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent demander en justice la désignation d’experts pour un ou plusieurs actes de gestion.

💡 Astuce mémo

Quatre leviers : avant (résolutions + rapport), permanent (documents 3 ans), questions (annuel + 2 fois/an continuité), et justice (10% → experts).

📖 9. Contrôle des associés et du commissaire aux comptes

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions interdites : Conventions interdites : contrats prohibés entre une SARL et certaines personnes liées, qui entraînent une sanction par nullité.
• Conventions réglementées : Conventions réglementées : contrats soumis à une procédure de contrôle et d’approbation des associés, avec exclusion du vote du bénéficiaire.
• Conventions libres : Conventions libres : opérations courantes conclues à des conditions normales, dispensées de la procédure de contrôle.
• Personnes visées par l’interdiction : Personnes visées par l’interdiction : gérants ou associés, représentants légaux de personnes morales associées, proches et personnes interposées.
• Rapport du gérant et commissaire aux comptes : Rapport du gérant et commissaire aux comptes : document établi après conclusion des conventions réglementées pour permettre leur examen.

📝 Points essentiels

• Les conventions interdites visent notamment les emprunts auprès de la SARL, les découverts en compte courant consentis par elle, ainsi que les cautions ou avals donnés par la société envers des tiers.
• L’interdiction s’applique lorsque la convention est conclue avec un gérant ou associé (hors personnes morales), avec le représentant légal d’une personne morale associée, avec les conjoints/ascendants/descendants de ces—
• La loi sanctionne par la nullité les conventions interdites conclues dans ces conditions.
• En cas d’emprunt du gérant auprès de la société pour un achat personnel, il doit restituer les sommes empruntées et sa responsabilité civile et pénale peut être engagée.
• Les conventions réglementées concernent les contrats conclus avec les gérants ou associés (ou personne interposée) et aussi ceux conclus avec une société où un associé indéfiniment responsable ou un dirigeant cumule des
• Une convention réglementée fait l’objet d’un rapport établi par le gérant et, s’il existe, par le commissaire aux comptes, puis est soumise à l’approbation des associés après conclusion.

💡 Astuce mémo

Interdit = Nullité (emprunt/découvert/caution-aval) ; Réglementé = Rapport + Vote exclu ; Libre = Conditions normales.

📖 10. Conventions interdites société et gérant ou associé

🔑 Notions clés & Définitions

• Conventions courantes : Les conventions courantes sont des opérations habituelles conclues à des conditions normales, sans avantage particulier pour le co-contractant.
• Conditions normales : Les conditions normales désignent un cadre contractuel comparable à celui appliqué aux tiers, sans traitement privilégié.
• SARL société de personnes : La SARL est une société de personnes où la sortie d’un associé et la venue d’un nouvel associé sont encadrées par l’accord des autres associés.
• Agrément des cessions : L’agrément est la procédure par laquelle la société et/ou les associés acceptent ou refusent la cession des parts à un tiers.
• Cession à des tiers étrangers : La cession à des tiers étrangers est la vente de parts à une personne extérieure à la société, soumise à l’agrément.

📝 Points essentiels

• La procédure de contrôle n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
• Dans ce cas, le co-contractant ne bénéficie d’aucun avantage particulier car il est traité comme les tiers habituels.
• Pour une cession à un tiers étranger, l’associé qui veut vendre ses parts doit obtenir l’accord des autres associés.
• La notification du projet de cession est adressée à la société et à chacun des associés, puis le gérant convoque l’assemblée sous huit jours ou consulte par écrit si les statuts le permettent.
• La cession n’est acceptée qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
• Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois, le consentement est réputé acquis.

💡 Astuce mémo

Opérations courantes = pas de contrôle : même traitement que les tiers.

📖 11. Cession et agrément des parts sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• Cession libre des parts sociales : La cession ou la transmission des parts sociales est, en principe, libre pour les personnes visées par les statuts.
• Agrément des statuts : Les statuts peuvent encadrer la liberté de cession en imposant une procédure préalable d’agrément.
• Agrément des tiers étrangers : L’agrément applicable aux cessions à des personnes extérieures à la société sert de référence maximale pour la sévérité de la procédure.
• Refus d’agrément : Le refus d’agrément déclenche des mécanismes de sortie prévus pour éviter que la cession soit bloquée sans solution.
• Rachat des parts : Le rachat des parts est la solution imposée en cas de refus d’agrément, dans les conditions prévues pour les cessions à des tiers étrangers.

📝 Points essentiels

• La cession aux personnes désignées ou la transmission est libre en principe, mais les statuts peuvent la soumettre à agrément.
• La procédure d’agrément prévue par les statuts ne peut pas être plus stricte que celle prévue pour les cessions à des tiers étrangers à la société.
• En cas de refus d’agrément, les solutions de rachat prévues pour les cessions à des tiers étrangers s’appliquent.
• Le mécanisme d’agrément vise à contrôler l’entrée de nouveaux associés sans supprimer totalement la possibilité de céder.
• La comparaison entre agrément interne et agrément des tiers étrangers sert de limite à la sévérité des statuts.

💡 Astuce mémo

Limite de sévérité : agrément “tiers étrangers” = plafond ; si refus, rachat = issue obligatoire.

📖 12. Dissolution de la SARL et passage à l’EURL

🔑 Notions clés & Définitions

• EURL : Forme de SARL à associé unique, soumise aux règles de la SARL avec des aménagements liés à l’existence d’un seul associé.
• Associé unique : Personne physique ou morale qui concentre les pouvoirs normalement exercés par l’assemblée des associés dans une EURL.
• Gérant personne physique : Dirigeant obligatoire d’une EURL, nécessairement une personne physique, pouvant être l’associé unique ou un tiers.
• Transmission universelle du patrimoine : Mécanisme propre à certaines dissolutions d’EURL, entraînant le transfert global du patrimoine à l’associé unique personne morale sans liquidation.

📝 Points essentiels

• L’EURL est une variante de la SARL avec un seul associé, ce qui impose des aménagements mais conserve l’essentiel des règles de la SARL.
• L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale, et une même personne peut créer plusieurs EURL.
• Le gérant d’une EURL doit être une personne physique, et la gérance confiée à un tiers devient obligatoire si l’EURL est créée par une personne morale.
• Lorsque le gérant est l’associé unique, il doit respecter la séparation des patrimoines entre lui et la société.
• Les décisions de l’associé unique remplacent celles de l’assemblée, sans application des règles de convocation, vote et majorité, et elles sont consignées dans un registre des délibérations.
• En cas de dissolution : si l’associé est une personne physique, la dissolution conduit à la liquidation ; si l’associé est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’associ

💡 Astuce mémo

Physique = liquidation ; Morale = transmission universelle (P→L, M→T).

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Majorités et quorum selon le type de décision

Apports : libération et évaluation

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre l’objet social (activités possibles) avec la dénomination sociale (nom + mention SARL + capital).
2. Croire que toutes les activités peuvent être exercées en SARL : assurance/capitalisation/épargne, débit de tabac et investissement sont soumis à d’autres formes.
3. Oublier que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers : le contrat reste valable sauf preuve de connaissance du dépassement.
4. Confondre majorité absolue et majorité relative en décisions ordinaires : 1re consultation > 1/2 des parts, 2e consultation à la majorité des votes émis.
5. Penser que le commissaire aux apports est toujours obligatoire : il peut être dispensé sous les seuils (notamment 30 000 €) avec responsabilité solidaire pendant 5 ans.
6. Confondre action sociale et action personnelle : l’action sociale répare le préjudice de la société, l’action personnelle répare le préjudice propre de l’associé.
7. Mélanger SARL et EURL : en EURL, les décisions de l’associé unique remplacent l’assemblée et sont consignées dans un registre, sans règles de convocation/vote/majorité d’assemblée.

✅ Checklist Examen

1. Identifier les activités exclues de la SARL (assurance/capitalisation/épargne, débit de tabac, sociétés d’investissement) et les formes imposées correspondantes.
2. Rédiger les mentions obligatoires de la dénomination sociale : présence immédiate des mots « société à responsabilité limitée » ou « SARL » et énonciation du capital social.
3. Expliquer le régime des associés : associé unique possible, plafond de 100 associés, dissolution après 1 an en cas de dépassement sans régularisation/transformation.
4. Décrire la règle du capital social depuis le 1er août 2003 (montant libre dans les statuts) et la logique de dépôt/financement liée aux apports.
5. Pour les apports en numéraire, donner les deux étapes : libération d’au moins 1/5 à la constitution puis libération du surplus dans un délai maximal de 5 ans.
6. Pour les apports en nature, exposer l’évaluation par commissaire aux apports, la désignation (unanimité ou tribunal) et la dispense possible sous les seuils (notamment 30 000 €) avec responsabilité solidaire 5 ans.
7. Pour les apports en industrie, rappeler qu’ils ne sont pas pris en compte dans le capital social et préciser quand une évaluation est requise (seuils).
8. Présenter la direction de la SARL : un ou plusieurs gérants, pouvoir d’engager seul en cas de pluralité sauf répartition statutaire inopposable aux tiers.
9. Expliquer la nomination du gérant : personne physique, majorité > 1/2 des parts pour la nomination, alternative à la majorité des votes émis si non obtenue, et durée fixée par les statuts.
10. Distinguer gérant majoritaire et minoritaire (seuil > 50 % avec conjoint/PACS et enfants mineurs) et les conséquences sur le régime social (TNS vs assimilé salarié).
11. Exposer le cumul mandat social + contrat de travail : conditions (travail effectif, fonctions techniques distinctes, subordination possible seulement si gérant minoritaire) et qualification en convention réglementée.
12. Décrire les pouvoirs du gérant : actes de gestion dans l’intérêt social en silence des statuts, limites (prérogatives des associés) et inopposabilité des clauses statutaires aux tiers.
13. Maîtriser la responsabilité du gérant : action sociale (société ou associés, groupe ≥ 1/10 du capital), action personnelle de l’associé, et action directe contre le gérant seulement en cas de faute détachable.
14. Rappeler la révocation du gérant : majorité > 1/2 des parts, sinon majorité des votes émis sauf stipulation contraire, et possibilité de révocation par le tribunal pour cause légitime à la demande d’un associé (selon le