Fiche de révision : Introduction aux valeurs mobilières et droits sociaux

📋 Plan du Cours

1. Valeurs mobilières en société
2. Actions et droits sociaux
3. Obligations et emprunts obligataires
4. Assemblées générales et vote
5. Droits des actionnaires
6. Cession d’actions et clauses
7. Augmentation de capital
8. Réduction de capital
9. Transformation de société
10. Dissolution et liquidation

📖 1. Valeurs mobilières en société

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeurs mobilières (VM) : Titres financiers émis par des personnes morales, notamment des sociétés par actions, qui confèrent des droits identiques par catégorie, selon L228-1 du Code de commerce. Elles peuvent représenter des droits de propriété (actions) ou des créances (obligations).
• Formes des VM : Elles existent sous deux formes principales :
  • Titres au porteur : Inscrits dans des comptes tenus par un intermédiaire financier, la société ne connaît pas l’identité du détenteur.
  • Titres nominatif : Inscrits directement dans le compte de la société, qui connaît l’identité du détenteur.
• Nature juridique des VM : Ce sont des biens incorporels, représentant des droits et non des choses, et sont fongibles, c’est-à-dire interchangeables avec d’autres titres de même catégorie.
• Négociabilité des VM : La transmission s’effectue par simple virement de compte à compte, ce qui permet leur libre négociation.
• Fongibilité : Les VM d’une même catégorie sont interchangeables, conférant à chaque détenteur des droits identiques, conformément à la définition de L228-1.

📝 Points essentiels

• Définition légale : Selon L228-1 du Code de commerce, les VM sont des titres financiers conférant des droits identiques par catégorie, émis par des sociétés par actions.
• Dématérialisation : Les VM sont dématérialisées, inscrites électroniquement sur un compte ouvert au nom du propriétaire, tenu soit par la société émettrice, soit par un intermédiaire financier.
• Formes :
  • Les titres au porteur sont inscrits dans des comptes tenus par un intermédiaire financier, la société ne connaît pas l’identité du détenteur.
  • Les titres nominatif sont inscrits dans le compte de la société, qui connaît l’identité du détenteur.
• Nature juridique : Les VM sont des biens incorporels, représentant des droits, et leur transmission se fait par simple virement, ce qui facilite leur négociation.
• Interchangeabilité : La fongibilité garantit que tous les titres d’une même catégorie donnent des droits équivalents, renforçant leur négociabilité.

💡 À retenir

Les valeurs mobilières sont des titres financiers dématérialisés, négociables par simple virement, représentant des droits de propriété ou de créance, et sont caractérisées par leur nature incorporelle, leur fongibilité et leur capacité à conférer des droits identiques par catégorie.

📖 2. Actions et droits sociaux

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions : Titres négociables constatant un droit de propriété sur la société, comprenant des droits politiques (participation aux assemblées) et financiers (dividendes, boni de liquidation). Seules les sociétés par actions (SA, SCA, SAS, SE) peuvent en émettre.
• Actions ordinaires : Actions qui confèrent à leur détenteur des droits financiers (dividendes) et politiques (vote, information). Elles représentent la forme standard d’action dans une société par actions.
• Actions de préférence : Actions pouvant être créées avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers (ex : dividende prioritaire, droit de vote renforcé ou limité). Leur création doit respecter des limites légales (article L 228-11 du Code de commerce).
• Actions à droit de vote double : Actions qui disposent d’un droit de vote supérieur à celui des actions ordinaires, sous conditions de création et de détention (statuts ou délibération d’AGE, actions entièrement libérées et détenues depuis au moins deux ans).
• Droits politiques et financiers spécifiques aux actionnaires : Droits exercés collectivement en assemblée (vote, participation, inscription à l’ordre du jour, droit d’alerte) ou individuellement (perception de dividendes, cession d’actions, réserves, boni de liquidation).

📝 Points essentiels

• Actions : Titres financiers dématérialisés, inscrits électroniquement, permettant la négociation par simple virement de compte à compte, conformément à l’article L228-1 du Code de commerce. Elles représentent la propriété sur la société, sans être des biens corporels, mais des droits incorporels.
• Actions ordinaires : Confèrent à leur détenteur un ensemble de droits financiers (dividendes, boni de liquidation) et politiques (vote, information). Leur détention donne la qualité d’actionnaire, avec possibilité de participer aux décisions sociales lors des assemblées.
• Actions de préférence : Créées lors de la constitution ou en cours de vie sociale, elles peuvent comporter des droits particuliers (ex : dividende prioritaire, droit de vote renforcé ou limité). La loi limite leur proportion dans le capital (moins du quart dans les sociétés cotées, moins de la moitié dans d’autres). Leur création est soumise à l’autorisation de l’AGE, avec rapport du conseil d’administration ou du directoire, et éventuellement d’un commissaire aux comptes.
• Actions à droit de vote double : Créées si statuts ou AGE le prévoient, sous conditions de détention de deux ans et de libération totale. Elles offrent un droit de vote supérieur, renforçant le pouvoir de certains actionnaires.
• Droits spécifiques : Les actionnaires disposent de droits politiques (vote, information, inscription à l’ordre du jour, droit d’alerte) et financiers (dividendes, réserves, boni de liquidation). La distribution de dividendes dépend de la décision de l’assemblée générale, sous réserve de la disponibilité des bénéfices.

💡 À retenir

Les actions, en tant que titres financiers, permettent aux actionnaires d’exercer des droits politiques et financiers, avec des variantes comme les actions de préférence ou à droit de vote double, encadrées par la loi et les statuts pour équilibrer le pouvoir et la rétribution.

📖 3. Obligations et emprunts obligataires

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation : Titre négociable constatant une créance à long terme sur une société, permettant à son titulaire de percevoir des intérêts (coupon obligataire) et de se faire rembourser à l’échéance. (source : contenu source)

• Obligations simples : Obligations classiques qui confèrent uniquement le droit aux intérêts et au remboursement en argent à l’échéance convenue. (source : contenu source)

• Obligations composées : Obligations offrant des avantages supplémentaires, telles que la conversion en actions, l’échange contre des actions ou obligations à bons de souscription, permettant à l’obligataire de devenir actionnaire ou d’acquérir des titres à des conditions préférentielles. (source : contenu source)

• Conditions d’émission : Seules les sociétés par actions peuvent émettre des obligations, sous réserve que leur capital soit intégralement libéré et que leur situation financière ait été vérifiée par un CAC si nécessaire. La décision appartient au CA ou au directoire, avec ou sans délégation, et doit respecter des formalités légales pour les émissions publiques (notice, prospectus). (source : contenu source)

• Droits des obligataires : Incluent le droit au remboursement, au paiement des intérêts, à l’information sur l’emprunt, au vote en assemblée d’obligataires, et la possibilité de céder leurs titres. La gestion de leurs droits peut être organisée par une masse d’obligataires représentée par un ou plusieurs mandataires. (source : contenu source)

📝 Points essentiels

• Définition juridique : Selon L228-1 du Code de commerce, les valeurs mobilières (VM) telles que les obligations sont des titres financiers conférant des droits identiques par catégorie, inscrits électroniquement sur un compte, et négociables par simple virement de compte. (source : contenu source)

• Formes et nature juridique : Les VM sont des biens incorporels, droits et non choses, fongibles, interchangeables, permettant une transmission simplifiée par virement. Les obligations, en tant que VM, représentent une créance à long terme, avec un droit aux intérêts et au remboursement. (source : contenu source)

• Obligations simples vs composées : La distinction réside dans les avantages supplémentaires offerts par les obligations composées, comme la conversion ou l’échange, qui peuvent transformer la créance en participation dans le capital. La réglementation unifiée de 2004 a simplifié leur régime. (source : contenu source)

• Conditions d’émission : La société doit avoir un capital libéré, une situation financière vérifiée par un CAC si nécessaire, et l’émission doit respecter des formalités légales (notice, prospectus). La décision revient au CA ou au directoire, avec possibilité de délégation. (source : contenu source)

• Organisation des assemblées d’obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée pour défendre leurs intérêts, avec un quorum de 1/5 sur première convocation, majorité de 2/3 pour décisions, et une représentation légale par des mandataires désignés. La masse d’obligataires constitue un groupement doté de la personnalité morale sans patrimoine propre. (source : contenu source)

💡 À retenir

Les obligations, en tant que titres de créance négociables, permettent aux sociétés par actions de financer leurs activités à long terme, tout en offrant aux obligataires des droits précis, notamment sur le remboursement, les intérêts et la participation aux assemblées d’obligataires.

📖 4. Assemblées générales et vote

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée générale ordinaire (AGO) : Organe qui prend toutes les décisions autres que celles relevant de l’Assemblée générale extraordinaire, notamment l’approbation des comptes, la nomination des administrateurs, et l’affectation du résultat (voir section 2.3).
• Assemblée générale extraordinaire (AGE) : Organe habilité à modifier les statuts, changer la nationalité de la société, ou prendre des décisions importantes nécessitant une majorité renforcée (voir section 2.3).
• Assemblée générale spéciale : Réunit uniquement les titulaires d’une catégorie spécifique d’actions, pour statuer sur des droits particuliers de cette catégorie (voir section 2.3).
• Assemblée générale constitutive : Première réunion qui constate la souscription du capital, l’adoption des statuts, la nomination des premiers organes, et l’évaluation des apports en nature (voir section 2.3).
• Assemblée mixte : Réunion combinant des points relevant à la fois d’une AGO et d’une AGE, avec application des règles respectives de quorum et majorité pour chaque type (voir section 2.3).
• Procédures de convocation et modalités de vote : Formalités d’envoi de l’avis de réunion, contenu de la convocation, participation, quorum, majorité, et modes de vote (présentiel, à distance, par mandataire) (voir section 2.3).

📝 Points essentiels

• Attributions spécifiques : L’AGO gère la gestion courante, l’approbation des comptes, et la nomination des organes, tandis que l’AGE modifie les statuts, décide de la transformation ou de la dissolution (voir section 2.3).
• Quorum et majorité : En AGO, le quorum est généralement de 1/5 des droits de vote en première convocation, et aucune majorité n’est requise pour l’adoption. En AGE, le quorum est souvent de ¼ des droits en première convocation, et la majorité requise est de 2/3 des droits présents ou représentés (voir section 2.3).
• Assemblées mixtes : Leur organisation nécessite l’application simultanée des règles d’AGO et d’AGE, en respectant les quorum et majorités propres à chaque type de décision (voir section 2.3).
• Procédures de convocation : La convocation doit intervenir au moins 15 jours avant l’assemblée, par voie légale (publication dans un SHAL ou envoi recommandé), avec mention de l’ordre du jour, des projets de résolution, et des modalités de vote (voir section 2.3).
• Modalités de vote : La loi autorise la dématérialisation totale ou partielle des assemblées, permettant le vote par correspondance ou par visioconférence, notamment pour les SA (voir section 2.3).

💡 À retenir

Les différentes formes d’assemblées générales ont des attributions et des règles spécifiques, notamment en termes de quorum et majorité, permettant d’adapter la gouvernance selon la nature des décisions à prendre.

📖 5. Droits des actionnaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit de vote : Prérogative de l’actionnaire lors des assemblées générales, lui permettant de participer aux décisions collectives de la société. Selon la loi du 13 juin 2024, il peut également voter par voie dématérialisée ou par procuration, avec une règle d’1 action = 1 voix, sauf clause contraire (article L 228-1).
• Droit à l’information : Facilité pour l’actionnaire d’accéder à tout moment aux documents sociaux (comptes, procès-verbaux) et à l’information préalable à l’assemblée, afin de garantir la transparence et la participation éclairée (chapitre 2.3).
• Droit d’inscrire des projets à l’ordre du jour : Possibilité pour des actionnaires représentant au moins 5 % du capital de demander l’inscription de résolutions à l’ordre du jour d’une assemblée, sans que les dirigeants puissent refuser cette demande (chapitre 2.3).
• Droit d’alerte : Permet à des actionnaires détenant au moins 5 % du capital, et ce deux fois par exercice, de poser des questions écrites sur tout fait pouvant compromettre la continuité de l’exploitation de la société (chapitre 2.3).
• Droit de révoquer les administrateurs : Pouvoir pour l’assemblée générale de mettre fin aux fonctions des administrateurs, même si cette révocation n’est pas inscrite à l’ordre du jour, conformément à la législation en vigueur.

📝 Points essentiels

• La loi du 13 juin 2024 facilite la dématérialisation des assemblées générales, permettant aux actionnaires de voter à distance ou par procuration, renforçant leur participation (article de loi).
• Le droit à l’information permanente et occasionnelle assure aux actionnaires un accès continu aux documents sociaux et leur permet de poser des questions avant l’assemblée, favorisant une gouvernance transparente (chapitre 2.3).
• La possibilité pour des actionnaires représentant au moins 5 % du capital d’exiger l’inscription de projets à l’ordre du jour garantit leur influence dans la prise de décisions importantes (chapitre 2.3).
• Le droit d’alerte sert à prévenir les risques majeurs pour la société en permettant aux actionnaires de signaler tout événement pouvant mettre en péril la continuité de l’exploitation (chapitre 2.3).
• La révocation des administrateurs peut intervenir à tout moment lors des assemblées générales, même en dehors de l’ordre du jour, assurant un contrôle efficace des organes de gestion (chapitre 2.3).

💡 À retenir

Les droits politiques et d’information des actionnaires, renforcés par la loi du 13 juin 2024, leur confèrent une participation active et une capacité de contrôle essentielle à la gouvernance de la société.

📖 6. Cession d’actions et clauses

🔑 Notions clés & Définitions

• Cession d’actions : transfert du titre de propriété d’une action d’un actionnaire à un tiers ou à un autre actionnaire, généralement réalisé par un simple virement de compte à compte, sous réserve des clauses statutaires (voir clauses d’agrément et de préemption).
• Clauses d’agrément : clause statutaire ou contractuelle subordonnant la cession d’actions à l’accord préalable de l’organe social compétent, notamment dans les SA non cotées (voir article L228-1 du Code de commerce).
• Clause de préemption : clause permettant à certains actionnaires d’acquérir en priorité les actions proposées à la cession par un autre actionnaire, en leur offrant un droit de priorité dans l’achat (voir article L228-1 du Code de commerce).
• Effets des clauses statutaires : ces clauses peuvent limiter ou encadrer la liberté de cession, leur non-respect pouvant entraîner la nullité de la cession (voir article L228-1 du Code de commerce).
• Conditions de validité et formalités : la validité des clauses (ex : agrément, préemption) nécessite leur respect strict, notamment en termes de publicité, notification, et délai de réponse. La procédure d’agrément doit être effectuée par LRAR ou acte extrajudiciaire, et la décision doit être motivée et conforme aux statuts.

📝 Points essentiels

• La libre négociabilité des actions est la règle, mais elle peut être limitée par des clauses statutaires telles que la clause d’agrément ou la clause de préemption (voir article L228-1).
• La clause d’agrément est autorisée dans les SA non cotées, mais doit faire l’objet d’une publicité si insérée en cours de vie sociale, et ne s’applique pas en cas de transmission par dévolution successorale, liquidation du régime matrimonial ou cession au conjoint, à l’ascendant ou au descendant.
• La clause de préemption confère aux actionnaires bénéficiaires un droit prioritaire d’achat, leur permettant d’éviter la cession à un tiers non souhaité. La notification doit comporter l’identité du cessionnaire pressenti, le nombre d’actions, et le prix.
• La procédure d’agrément doit respecter un délai raisonnable, avec une réponse motivée par l’organe compétent (CA ou directoire). En cas de silence, la cession peut être considérée comme agréée.
• La nullité de la cession peut être prononcée si les clauses statutaires ne sont pas respectées ou si la procédure n’a pas été suivie.

💡 À retenir

La cession d’actions est en principe libre, mais elle peut être encadrée par des clauses statutaires telles que l’agrément ou la préemption, dont le respect est essentiel pour assurer leur validité et leur efficacité.

📖 7. Augmentation de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Opération par laquelle une société émet de nouvelles actions pour accroître ses fonds propres, permettant de financer sa croissance ou renforcer sa structure financière. La loi précise que cette opération doit respecter des modalités légales et statutaires (voir aussi la délégation de pouvoirs).
• Rôle de l’AGE dans l’émission d’actions nouvelles : L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est seule compétente pour décider de l’émission d’actions nouvelles, notamment en cas d’actions de préférence, après avoir été éclairée par un rapport du conseil d’administration ou du directoire et un rapport spécial des commissaires aux comptes (CAC) (voir aussi la délibération de l’AGE).
• Délégation de pouvoirs : Autorisation donnée par l’AGE au conseil d’administration ou au directoire pour réaliser l’augmentation de capital dans un délai fixé, permettant d’accélérer le processus sans nécessiter une nouvelle décision de l’assemblée (voir aussi la limite légale de libération des actions).
• Limites légales de libération : Conditions imposant que les actions nouvelles soient libérées partiellement ou totalement lors de leur émission, selon des seuils fixés par la loi ou les statuts, afin d’assurer la solidité financière de la société et la protection des créanciers (voir aussi la condition de libération intégrale ou partielle).
• Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes lors d’augmentation de capital : Le conseil doit présenter un rapport motivant l’opération, et le CAC doit émettre un rapport spécial pour éclairer l’AGE sur la portée de l’émission, conformément à l’article L225-129 du Code de commerce.

📝 Points essentiels

• La loi confère à l’AGE la compétence exclusive pour décider de l’émission d’actions nouvelles, notamment en cas d’actions de préférence, après avoir reçu un rapport du conseil d’administration ou du directoire et un rapport spécial des CAC (voir aussi la délibération de l’AGE).
• La délégation de pouvoirs permet au conseil d’administration ou au directoire d’émettre des actions dans un délai d’un an, sous réserve des limites légales, notamment en matière de libération des actions (voir aussi la limite de 25 % du capital pour les actions de préférence dans les sociétés cotées).
• Lors de l’augmentation de capital, le rapport du conseil doit justifier la nécessité de l’opération, et le CAC doit émettre un rapport spécial pour assurer la transparence et la protection des actionnaires, conformément à l’article L225-129 du Code de commerce.
• La libération des actions nouvelles peut être partielle ou totale, mais doit respecter les limites légales et statutaires pour garantir la stabilité financière de la société.
• La procédure d’augmentation de capital doit respecter les formalités légales, notamment la convocation de l’AGE, la publication dans un journal d’annonces légales, et la rédaction d’un procès-verbal.

💡 À retenir

L’augmentation de capital, encadrée par la loi et les statuts, permet à une société de renforcer ses fonds propres, sous le contrôle de l’AGE, qui doit s’assurer de la conformité de l’opération avec les rapports du conseil et du CAC, tout en respectant les limites légales de libération des actions.

📖 8. Réduction de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Réduction de capital : Opération juridique consistant à diminuer le montant du capital social d’une société, réalisée par diminution de la valeur nominale des actions ou par annulation d’actions (voir aussi "procédures").
• Motifs possibles de réduction de capital : Raisons justifiant la réduction, telles que la couverture de pertes, la redistribution de réserves ou la modification de la structure financière, conformément aux motifs légaux ou statutaires.
• Rôle des assemblées générales dans la décision de réduction : L’assemblée générale, en particulier l’AGE, est seule compétente pour décider de la réduction de capital, après avoir été informée par un rapport du conseil d’administration ou du directoire (voir aussi "effets juridiques").
• Effets juridiques de la réduction de capital : La réduction modifie la situation patrimoniale et la participation des actionnaires, pouvant entraîner la suppression ou la réduction des droits attachés aux actions, et doit respecter des formalités légales pour être opposable.
• Procédures de réduction de capital : Incluent la décision de l’assemblée, la publication légale, éventuellement l’approbation par le tribunal, et la réalisation concrète de la réduction par diminution du montant du capital ou annulation d’actions.

📝 Points essentiels

• La réduction de capital doit être décidée par l’AGE, qui doit suivre une procédure précise comprenant la consultation d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, conformément à la législation en vigueur.
• Elle peut être motivée par la couverture de pertes, la redistribution de réserves ou la restructuration financière, mais doit respecter les motifs légaux ou statutaires.
• La réduction de capital peut entraîner la diminution des droits des actionnaires, notamment par la suppression ou la réduction de leurs actions ou droits attachés, sous réserve du respect des formalités légales.
• La procédure inclut la publication dans un journal d’annonces légales, la possibilité d’un contrôle judiciaire, et la nécessité d’un procès-verbal d’assemblée, pour assurer la légitimité et la transparence de l’opération.
• La réduction doit respecter le principe de protection des créanciers, notamment en cas de réduction pour couvrir des pertes, en permettant leur opposition ou en assurant leur protection.

💡 À retenir

La réduction de capital est une opération stratégique encadrée par des règles strictes, dont l’objectif principal est d’adapter la structure financière de la société tout en protégeant les droits des actionnaires et des créanciers.

📖 9. Transformation de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Transformation de société : Opération juridique consistant à changer la forme ou la nature juridique d'une société sans en dissoudre l'existence, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires. Selon PERROUX (date), elle implique une modification de la structure juridique tout en conservant la personnalité morale.

• Décision de transformation prise en assemblée générale : La transformation doit être décidée par l'organe compétent, généralement l'assemblée générale extraordinaire (AGE), conformément à l’article L.236-1 du Code de commerce, qui doit approuver à la majorité requise la modification des statuts et la transformation.

• Effets juridiques de la transformation sur les droits des actionnaires : La transformation n'entraîne pas la dissolution de la société ni la perte de la personnalité morale. Elle modifie les droits sociaux, notamment les droits politiques et financiers, en fonction de la nouvelle forme juridique, tout en respectant le principe de continuité des droits (voir section 3).

• Formalités légales liées à la transformation : La transformation doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales, d'une inscription modificative au RCS, et de la mise à jour des statuts. Elle nécessite également la rédaction d'un rapport justificatif et la tenue d'une AGE pour valider la décision, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce.

📝 Points essentiels

• La transformation ne doit pas entraîner la dissolution de la société, mais doit respecter un processus précis incluant une décision en AGE, avec majorité qualifiée selon la forme juridique initiale ou nouvelle (voir section 4).
• La décision doit être motivée par un intérêt légitime, et la société doit respecter toutes les formalités légales pour garantir la validité de l’opération (publication, inscription au RCS, mise à jour des statuts).
• La transformation peut modifier la répartition des droits des actionnaires, notamment en cas de changement de forme (ex : SA vers SAS), mais doit garantir la continuité des droits patrimoniaux et politiques.
• La formalisation de la transformation inclut un rapport de gestion, un projet de statuts modifiés, et éventuellement un rapport du commissaire à la transformation si la société dépasse certains seuils (voir section 4).

💡 À retenir

La transformation de société est une opération juridique permettant de changer la forme ou la nature juridique d’une société tout en conservant sa personnalité morale, sous réserve d’un respect strict des conditions légales et statutaires.

📖 10. Dissolution et liquidation

🔑 Notions clés & Définitions

• Dissolution de la société : acte juridique mettant fin à l’existence de la société, généralement motivé par une décision des organes sociaux ou une cause légale, selon l’article L237-1 du Code de commerce. La dissolution précède la liquidation et peut être volontaire ou judiciaire.

• Causes de dissolution : événements entraînant la fin de la société, telles que l’expiration de la durée prévue, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, la décision des associés, ou une cause légale (ex : faillite). La loi précise ces causes dans l’article L237-1.

• Procédures de dissolution : processus formel qui comprend la décision des organes compétents (assemblée générale ou juge), la publication de la décision, et la nomination d’un liquidateur chargé de réaliser la liquidation (voir section 2.3).

• Liquidation : phase suivant la dissolution, durant laquelle la société réalise ses actifs, paie ses dettes, et répartit le solde entre actionnaires. La liquidation est définie par l’article L237-4 du Code de commerce comme la procédure de réalisation et de distribution de l’actif net.

• Rôle des organes sociaux dans la liquidation : l’assemblée générale ou le juge désigne un ou plusieurs liquidateurs, qui ont pour mission de gérer la société, réaliser l’actif, payer les dettes, et procéder à la répartition de l’actif net entre actionnaires, conformément à l’article L237-4.

📝 Points essentiels

• La dissolution peut être volontaire (décision des associés lors d’une AGE ou AGO) ou judiciaire (en cas de faillite ou de cause légale). La dissolution doit faire l’objet d’une déclaration et d’une publication légale pour être opposable aux tiers.

• La liquidation commence après la dissolution et doit respecter un ordre précis : réalisation des actifs, paiement des dettes, puis répartition du solde. Le liquidateur agit sous contrôle des organes sociaux ou du juge, selon le cas.

• La répartition de l’actif net entre actionnaires intervient après paiement des créanciers, en proportion de leurs droits, conformément à l’article L237-4. La société doit établir un bilan de clôture, puis procéder à la distribution.

• La fin de la liquidation intervient par la clôture des opérations, la rédaction d’un rapport de clôture, et la publication de la décision de clôture, conformément à l’article L237-4.

💡 À retenir

La dissolution marque la fin de la société, suivie d’une liquidation où l’actif net est réalisé, payé, puis réparti entre actionnaires, sous contrôle des organes sociaux ou du juge, selon la cause de dissolution.

📊 Tableaux de Synthèse

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confondre valeurs mobilières et biens corporels : VM sont des biens incorporels, pas des choses matérielles.
2. Croire que titres au porteur impliquent une identification du détenteur : en réalité, société ne connaît pas l’identité.
3. Confondre actions de préférence et actions ordinaires : les premières peuvent avoir des droits spécifiques, mais leur création est encadrée.
4. Penser que droit de vote double est automatique : il nécessite des conditions statutaires ou délibérations spécifiques.
5. Confusion entre obligations simples et obligations composées : ces dernières offrent des options de conversion ou échange.
6. Croire que tous les titres sont négociables par simple virement : certains titres peuvent être soumis à restrictions statutaires ou légales.
7. Confondre dématérialisation et électronique : VM dématérialisées sont inscrites sur un compte, pas sous forme papier.

✅ Checklist Examen

1. Connaître la définition légale des valeurs mobilières selon L228-1 du Code de commerce.
2. Savoir différencier actions et obligations en termes de nature juridique et de droits conférés.
3. Maîtriser les différentes formes d’actions : ordinaires, de préférence, à droit de vote double, avec leurs conditions de création.
4. Comprendre la distinction entre titres nominatif et au porteur, et leur mode de transmission.
5. Identifier les droits politiques et financiers attachés aux actions, notamment lors des assemblées générales.
6. Connaître la nature juridique et les caractéristiques des obligations, y compris obligations simples et composées.
7. Savoir les conditions d’émission des obligations par une société par actions, notamment la nécessité d’un rapport du CAC si applicable.
8. Connaître les droits des obligataires : remboursement, intérêts, information, cession.
9. Comprendre la négociabilité des VM : transmission par simple virement, fongibilité, dématérialisation.
10. Savoir que les VM sont des biens incorporels, fongibles, représentant des droits, et leur mode de transmission simplifié.
11. Connaître les limites légales à la création d’actions de préférence (moins du quart dans sociétés cotées, moins de la moitié dans d’autres).
12. Vérifier la maîtrise des auteurs et concepts clés : L228-1 du Code de commerce, droits politiques et financiers, nature juridique des VM.