Fiche de révision : Les sociétés de personnes et capitaux

📋 Plan du Cours

Caractéristiques, droits et obligations des associés dans la société en nom collectif (SNC)
Convocation et organisation des assemblées générales en SARL
Modalités de cession et transmission des parts sociales en SARL
Conditions et modalités de transformation des SARL en autres formes sociales
Fonctionnement et droits des associés dans la société en commandite simple (SCS)
Nomination, pouvoirs et responsabilités des administrateurs dans les sociétés par actions
Organisation et prise de décision en assemblées générales d’actionnaires
Apports en industrie et règles spécifiques à la société par actions simplifiée (SAS)
Portée et sanction des statuts dans la SAS et articulation avec les actes extra-statutaires
Direction et représentation légale de la SAS
Règles de majorité et quorum applicables aux décisions collectives en SARL
Droits et obligations des associés dans la SNC, notamment responsabilité illimitée et solidarité

📖 1. Caractéristiques, droits et obligations des associés dans la société en nom collectif (SNC)

🔑 Notions clés & Définitions

Droit commun : En droit des sociétés, le droit commun désigne l'ensemble des règles légales applicables par défaut en l'absence de dispositions spécifiques prévues pour une forme sociale donnée.
Commanditaires : Les commanditaires sont des associés d'une société en commandite simple (SCS) dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport et qui ne participent pas à la gestion de la société.
Fort intuitu personae : Le fort intuitu personae est une caractéristique des sociétés où la personnalité et l'identité des associés sont essentielles, influençant notamment la transmission des parts et la continuité de la société.

📝 Points essentiels

Les associés de la SNC ont une responsabilité illimitée et solidaire aux dettes sociales, engageant leur patrimoine personnel.
Le droit d'information des associés est un droit légal minimum d'ordre public, renforcé par les articles L221-7 et L221-8 du Code de commerce.
Les décisions collectives des associés sont en principe prises à l'unanimité, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts.
Les associés ont le droit de participer à la vie sociale et aux décisions collectives, conformément à l'article 1844 alinéa 1 du Code civil.
Cession de ces parts sociale (L222-8 com) : cession possible qu’avec le consentement de tous les associés en principe mais les statuts peuvent prévoir 3 dérogations DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS :
- commanditaires : - ils supportent une responsabilité limité comme les associés des SARL, en contreparties ils ont interdiction de s’immiscer dans la gestion de la société donc en principe il ne peuvent pas être nommés gérant - ils n’ont pas la qualité de commerçants - le décès du commanditaire entraine pas décès de la société
- commandités : - ils sont indéfiniment et solidairement responsables comme les associés des SNC (obligations un dettes) - ils ont la qualité de commerçant - le décès d’un commandité entraine en principe dissolution de la société —> tous les associés ont droit de participer et voter aux décisions collectives ==> liberté statutaire MAIS les modifications statutaires nécessitent le consentement unanime des associés commandités ainsi que la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires —> la gérance La SCS est dirigée par des gérants : règles de la SNC + interdiction pour tout commanditaire de faire tout acte de gestion externe SINON il devient responsable solidairement avec les commandites il y a cette obligation de réserve légale (L232-10 com).

💡 À retenir

La Société en nom collectif repose sur un fort intuitu personae, engageant une responsabilité illimitée et solidaire des associés, qui disposent de droits fondamentaux à l'information et à la participation dans la vie sociale.

📖 2. Convocation et organisation des assemblées générales en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

Mandataire ad hoc : Le mandataire ad hoc est une personne désignée par décision judiciaire à la demande d'un associé pour convoquer une assemblée générale et établir son ordre du jour lorsque la convocation n'est pas effectuée conformément aux règles.
Vote par correspondance : Le vote par correspondance est une modalité permettant aux associés de voter avant la tenue de l'assemblée générale, sauf pour l'approbation des comptes où un droit d'apposition est nécessaire.
Capital social : Le capital social correspond à la somme des apports effectués par les associés, qui détermine la valeur de la société et les droits attachés aux parts sociales.
Peut être : MAIS 3 clauses possibles : -> la société continue avec les seuls associés restant -> clause de continuation avec héritiers + agrément possible -> la société se poursuivra avec telle personne + agrément possible ⚠ remboursement des héritiers s’ils sont écartés (valeur des parts au jour du décès)
la gérance => société est dirigée par un ou plusieurs gérants - la qualité de gérant -> PRINCIPE : tous les associés sont gérants (L221-3 com) MAIS les statuts peuvent
désigner directement qui est gérant : gérance statutaire
prévoir que les gérants seront désignés dans un acte ultérieure par une décision des associés : gérance non statutaire => ça peut être un ou plusieurs associés qui peuvent ou non être déjà associé Il est plus prudent de nommer un gérant associé car il sera plus précautionneux (il est tenu aux dettes sociales).

📝 Points essentiels

En l'absence de gérant, le commissaire aux comptes ou un associé peut convoquer une assemblée générale pour nommer un nouveau gérant.
Un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales peuvent forcer la convocation d'une assemblée générale.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée générale et d'établir l'ordre du jour.
Le mandataire convoquant fixe l'ordre du jour de l'assemblée générale, et les associés peuvent se faire représenter par leur conjoint ou un autre associé, sauf exceptions statutaires.
Cession de ces parts sociale (L222-8 com) : cession possible qu’avec le consentement de tous les associés en principe mais les statuts peuvent prévoir 3 dérogations DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS :
- commanditaires : - ils supportent une responsabilité limité comme les associés des SARL, en contreparties ils ont interdiction de s’immiscer dans la gestion de la société donc en principe il ne peuvent pas être nommés gérant - ils n’ont pas la qualité de commerçants - le décès du commanditaire entraine pas décès de la société
- commandités : - ils sont indéfiniment et solidairement responsables comme les associés des SNC (obligations un dettes) - ils ont la qualité de commerçant - le décès d’un commandité entraine en principe dissolution de la société —> tous les associés ont droit de participer et voter aux décisions collectives ==> liberté statutaire MAIS les modifications statutaires nécessitent le consentement unanime des associés commandités ainsi que la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires —> la gérance La SCS est dirigée par des gérants : règles de la SNC + interdiction pour tout commanditaire de faire tout acte de gestion externe SINON il devient responsable solidairement avec les commandites obligataires MAIS seuls les actionnaires peuvent voter : - art R225-86 code de commerce : il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale : - art R225-86 code de commerce (souplesse) : dans les statuts on peut intégrer une disposition spéciale qui fixe cette date à 2 jours ouvrés avant la date de l’AG (règle de principe pour les sociétés cotés) REPRÉSENTATION :
- sociétés non côtés : conjoint, partenaire de PACS ou autre associé
- sociétés cotés : toute PM ou PP au choix de l’actionnaire => mandat spécial pour une AG => OU pouvoir en bac : mandat aux membres du CA de voter favorablement aux résolutions proposées par le CA => OU vote à distance Ces AG vont prendre des décisions : - AGE (L225-96 com) => seule compétente pour modifier les statuts => convoquer qu’en cas de besoins => ≠ augmentation des engagements des actionnaires
- quorum : - sur première convocation il faut que les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le 1/4 deg actions ayant le droit de vote - sur deuxième convocation, on passe au 1/5.
Une exception : si jamais les capitaux propres dépassent 750 000€ : la transformation peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales > dissolution de la SARL : la SARL peut être dissoute => cause de droit commun + passage au dessus des 100 associés et violation de l’article L223-42 com (capitaux propres inférieur à la moitié du capital social) ≠ décès associés ≠ réunion des parts en une seule main EURL, SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE -> associé unique : dès la constitution, ou en cours de la vie sociale (PP ou PM) -> exerce tous les pouvoirs dévolus en principes aux associés MAIS n’est ≠ nécessairement gérant -> gérant (PP) nommé par l’associé unique qui décide aussi la rémunération -> gérant investit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de a société -> mêmes évolutions + EURL peut devenir SARL - la société en commandite simple (SCS) : art L222-1 et s com => dans la SCS il y a deux types d’associés :
- les commandités qui ont un statut identique à celui des associés de SNC : qualité de commerçant et tenu aux dettes sociales (« entrepreneurs »)
- les commanditaires qui ont un statut identique à celui des associés de SARL : ne sont pas commerçants, leur responsabilité est limité au montant de leur apport (« investisseurs ») DONC peut pas être unipersonnelle, mais pas de plafond maximum.

💡 À retenir

Maîtriser les mécanismes de convocation, de représentation et les modalités de vote spécifiques aux assemblées générales en SARL est essentiel pour leur organisation efficace.

📖 3. Modalités de cession et transmission des parts sociales en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

PARTS SOCIALES : Les parts sociales sont des titres représentant la participation des associés dans une société, dont la transmission est soumise à des formalités écrites et à l'agrément des associés pour être opposable à la société et aux tiers.
Dettes sociales : Les dettes sociales sont les obligations financières de la société envers ses créanciers, distinctes de la participation des associés aux dettes qui intervient uniquement lors de la dissolution de la société.
Clause d'agrément : clause d’agrément (L227-14 com) => adoptée ou modifiée par décision collective des associés aux conditions prévues par les statuts 3.

📝 Points essentiels

La cession des parts sociales en SARL est en principe soumise au consentement unanime des associés, sauf dérogations statutaires.
Les statuts peuvent prévoir des clauses d'agrément permettant de limiter ou encadrer la cession des parts sociales.
La transmission des parts sociales est encadrée pour préserver la qualité des associés et le contrôle de la société.
Donc les parts sociales nécessitent plus de formalisme pour leur transmission : - cession doit être rédigée par écrit - cession rendu opposable à la société - cession rendu opposable aux tiers
cession entre vifs (L221-13 com) => soumise à agrément : règles d’ordre public -> ch.com, 2018 : si pas d’agrément, la cession est inopposable aux associés et à la société DONC cessionnaire paye pour des parts qu’il ne peut pas utiliser et le cédant a reçu le prix mais reste tenu de l’obligation aux dettes PAS de procédure de rachat obligatoire des parts convention de croupiers : un associé souhaite sortir de la société n’y arrive pas donc il convient avec un tiers de partager les bénéfices et les pertes
transmission pour cause de mort => la société prend fin par le décès de l’un des associés (L221-15 com) MAIS 3 clauses possibles : -> la société continue avec les seuls associés restant -> clause de continuation avec héritiers + agrément possible -> la société se poursuivra avec telle personne + agrément possible ⚠ remboursement des héritiers s’ils sont écartés (valeur des parts au jour du décès)
la gérance => société est dirigée par un ou plusieurs gérants - la qualité de gérant -> PRINCIPE : tous les associés sont gérants (L221-3 com) MAIS les statuts peuvent
désigner directement qui est gérant : gérance statutaire
prévoir que les gérants seront désignés dans un acte ultérieure par une décision des associés : gérance non statutaire => ça peut être un ou plusieurs associés qui peuvent ou non être déjà associé Il est plus prudent de nommer un gérant associé car il sera plus précautionneux (il est tenu aux dettes sociales).
MAIS 3 clauses possibles : -> la société continue avec les seuls associés restant -> clause de continuation avec héritiers + agrément possible -> la société se poursuivra avec telle personne + agrément possible ⚠ remboursement des héritiers s’ils sont écartés (valeur des parts au jour du décès)
la gérance => société est dirigée par un ou plusieurs gérants - la qualité de gérant -> PRINCIPE : tous les associés sont gérants (L221-3 com) MAIS les statuts peuvent
désigner directement qui est gérant : gérance statutaire
prévoir que les gérants seront désignés dans un acte ultérieure par une décision des associés : gérance non statutaire => ça peut être un ou plusieurs associés qui peuvent ou non être déjà associé Il est plus prudent de nommer un gérant associé car il sera plus précautionneux (il est tenu aux dettes sociales). Ce peut être une PM ou PP. Il n’a pas la qualité de commerçant. En principe, pas de rémunération mais autre chose peut être prévu -> cause de pertes de qualité de gérant sont multiples : décès, démission, terme du mandat, … MAIS celle qui pose le plus de difficultés c’est la révocation qui doit intervenir pour des justes motifs art L221-12 com : distinctions de plusieurs hypothèses
tous les associés sont gérant ou gérant statutaire et associé : unanimité et dissolution société
gérant associé non statutaire : conditions prévues par les statuts sinon

💡 À retenir

La cession des parts en SARL est strictement encadrée pour protéger la composition et le contrôle de la société.

📖 4. Conditions et modalités de transformation des SARL en autres formes sociales

🔑 Notions clés & Définitions

Associés : La seule limite c’est qu’il ne peut pas prendre des décisions qui relèvent de la compétences des associés 2.

📝 Points essentiels

La transformation en SAS requiert également l'unanimité des associés, compte tenu de la liberté contractuelle importante dans la SAS.
Exception : si les capitaux propres de la SARL dépassent 750 000 euros, la transformation peut être décidée par une majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Cession de ces parts sociale (L222-8 com) : cession possible qu’avec le consentement de tous les associés en principe mais les statuts peuvent prévoir 3 dérogations DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS :
- commanditaires : - ils supportent une responsabilité limité comme les associés des SARL, en contreparties ils ont interdiction de s’immiscer dans la gestion de la société donc en principe il ne peuvent pas être nommés gérant - ils n’ont pas la qualité de commerçants - le décès du commanditaire entraine pas décès de la société
- commandités : - ils sont indéfiniment et solidairement responsables comme les associés des SNC (obligations un dettes) - ils ont la qualité de commerçant - le décès d’un commandité entraine en principe dissolution de la société —> tous les associés ont droit de participer et voter aux décisions collectives ==> liberté statutaire MAIS les modifications statutaires nécessitent le consentement unanime des associés commandités ainsi que la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires —> la gérance La SCS est dirigée par des gérants : règles de la SNC + interdiction pour tout commanditaire de faire tout acte de gestion externe SINON il devient responsable solidairement avec les commandites décidée par les organes de direction sans assemblée générale
- PROTECTION DES PORTEURS DE VMDAC : On va les protéger car ils ont vocation à entrer au capital social et que la situation déterminante de leur consentement peut évoluer.
Selon la Cour de cassation : - si l’objet social des statuts prévoit que la SNC peut octroyer ce type de garanties, la clause est valable - si ce n’est pas prévu dans les statuts, cette caution peut être valable -> si consentent de l’unanimité des associés -> si communauté d’intérêts entre la société et le tiers ex communauté d’intérêts (ch.com, 2001) les deux sociétés ont le même siège social, dirigeants, administrateurs, … + il faut que la garantie soit dans l’intérêt social de la société - le contrôle de la gérance -> ce contrôle est exercé par les associés chaque année à la clôture de l’exercice social lors de l’AG -> autre organe de contrôle : commissaire aux comptes qui s’assure que les comptes établis par les gérants sont fidèles, sincères et respectent le droit comptable Ils ne sont obligatoirement nommés que dans 3 situations :
- société dépasse certains seuils
- demande en justice par un associé
- un ou plusieurs associés qui disposent de plus du tiers du capital social demandent la nomination - la responsabilité du gérant > rapports internes
- envers la société : lorsque l’on engage la responsabilité du dirigeant dans l’intérêt de la société on envisage une action sociale qui peut être : ut universi : par l’un des gérants OU ut singuli : par l’un des associés au nom et pour le compte de la société
- envers les associés : l’associé devra prouver un préjudice personnel et distinct de celui de la société > rapports externes (responsabilité des dirigeants envers les tiers) => il faut une faute détachable des fonctions des dirigeants (= faute intentionnelle du particulière gravité incompatible avec les fonctions sociales) les causes de dissolution d’une SNC sont les mêmes que celle de droit commun (1844-7 du code civil ) mais il faut ajouter le décès d’un associé, la révocation d’un gérant associé statutaire et les causes de l’article L221-16 du code du commerce qui prévoit que si l’un des associés est place en liquidation judiciaire ou s’il est frappé d’une mesure d’interdiction d’exercer une activité commerciale alors la société peut être dissoute ==> LIBERTÉ STATUTAIRE - la société à responsabilité limitée (SARL) : art L223-1 et s com => la SARL est une société hybride entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux : parts sociales mais responsabilité limitée ⚠ SARL peut être constituée de plusieurs ou d’un associé : l’EURL SARL, SOCIÉTÉ PLURIPERSONNELLE
- CONSTITUTION DE LA SARL —> conditions de fond : - associés => pluralité associés avec un plafond fixés à 100 associés au maximum (L223-3 com) : dissolution possible au bout de 1 an si seuil dépassé PM ou PP et pas de qualité de commerçant - apports => plus de capital social minimum (jusqu’en 2003 7 500€) MAIS il faut les fonds nécessaires pour répondre à nos obligations.

💡 À retenir

La transformation d'une SARL en une autre forme sociale impose des conditions strictes d'accord des associés, avec une exception liée au seuil des capitaux propres.

📖 5. Fonctionnement et droits des associés dans la société en commandite simple (SCS)

🔑 Notions clés & Définitions

Associés : Personnes qui participent à la société en commandite simple, appartenant à deux catégories distinctes avec des statuts et responsabilités différents.

📝 Points essentiels

Les commandités ont un statut similaire aux associés de la société en nom collectif, avec qualité de commerçant et responsabilité illimitée.
Les commanditaires ont un statut proche de celui des associés de la société à responsabilité limitée, avec responsabilité limitée au montant de leur apport.
La cession des parts sociales en société en commandite simple est possible uniquement avec le consentement de tous les associés, sauf dérogations prévues par les statuts.
Droit des Sociétés
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES : => fort intuitu personae : la personnalité de l’associé est essentielle : SNC, SARL, SCS - la société en nom collectif (SNC) : art L221-1 à L221-17 code de commerce => fonctionnement assez souple -> nom collectif car à l’origine la dénomination de la société était le nom des associés : obligations aux dettes et responsabilité illimitée -> société commerciale donc en principe activité commerciale hormis certaines activités professions libérales réglementées car incompatibles avec la qualité de commerçant, établissement de crédit, … Intérêt de la SNC :
fonctionnement simple
fort intuiti personae
fort intérêt fiscal
société à risques illimitée (mais même dans sociétés à risque limités le patrimoine peut être engagé) Constitution de la SNC => droit commun :
apports
pluralité d’associés
participation au résultat
affectio societatis -> au moins 2 associés -> qualité de commerçant -> pas de capital minimum -> pas de délais pou la libération des fonds (apport en numéraire) : on libère sur appel de la gérance ET libération immédiate pour l’apport en nature
les associés -> minimum 2 // PP ou PM // époux peuvent être associés - droits des associés
le droit d’être informé : => important car obligation aux dettes DONC il y a un minimum légal de ce droit d’informations (L221-7 et L221-8 com) : textes d’ordre public donc on peut prévoir plus dans les statuts mais pas moins
le droit de participer à la vie sociale => tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (art 1844 al 1 code civil ) Principe : décision collectives des associés sont prises en AG à l’unanimité (supplétif de volonté) et hors approbation des comptes, d’autres modes de prise de décision
les droits financiers : Les associés ont vocation au bénéfice sous réserve des clauses léonines - devoirs des associés
l’engagement d’apport : => tous les apports sont possibles dans la SNC et libération sur appel de la gérance selon les besoins de la société => aucun capital social minimum
l’obligation aux dettes (art L221-1 com) -> les associés répondent indéfiniment des dettes sociales -> les associés sont tenus solidairement des dettes sociales -> l’obligation aux dettes sociales est subsidiaire par rapport à l’obligation qui pèse sur la société débiteur principal -> il faut agir contre un associé de la société : l’associé cédant reste tenu des dettes sociales nées antérieurement a la publicité de la cession.
En principe, pas de rémunération mais autre chose peut être prévu -> cause de pertes de qualité de gérant sont multiples : décès, démission, terme du mandat, … MAIS celle qui pose le plus de difficultés c’est la révocation qui doit intervenir pour des justes motifs art L221-12 com : distinctions de plusieurs hypothèses
tous les associés sont gérant ou gérant statutaire et associé : unanimité et dissolution société
gérant associé non statutaire : conditions prévues par les statuts sinon d’intérêts (ch.com, 2001) les deux sociétés ont le même siège social, dirigeants, administrateurs, … + il faut que la garantie soit dans l’intérêt social de la société - le contrôle de la gérance -> ce contrôle est exercé par les associés chaque année à la clôture de l’exercice social lors de l’AG -> autre organe de contrôle : commissaire aux comptes qui s’assure que les comptes établis par les gérants sont fidèles, sincères et respectent le droit comptable Ils ne sont obligatoirement nommés que dans 3 situations :
société dépasse certains seuils
demande en justice par un associé
un ou plusieurs associés qui disposent de plus du tiers du capital social demandent la nomination - la responsabilité du gérant > rapports internes
envers la société : lorsque l’on engage la responsabilité du dirigeant dans l’intérêt de la société on envisage une action sociale qui peut être : ut universi : par l’un des gérants OU ut singuli : par l’un des associés au nom et pour le compte de la société
envers les associés : l’associé devra prouver un préjudice personnel et distinct de celui de la société > rapports externes (responsabilité des dirigeants envers les tiers) => il faut une faute détachable des fonctions des dirigeants (= faute intentionnelle du particulière gravité incompatible avec les fonctions sociales) les causes de dissolution d’une SNC sont les mêmes que celle de droit commun (1844-7 du code civil ) mais il faut ajouter le décès d’un associé, la révocation d’un gérant associé statutaire et les causes de l’article L221-16 du code du commerce qui prévoit que si l’un des associés est place en liquidation judiciaire ou s’il est frappé d’une mesure d’interdiction d’exercer une activité commerciale alors la société peut être dissoute ==> LIBERTÉ STATUTAIRE - la société à responsabilité limitée (SARL) : art L223-1 et s com => la SARL est une société hybride entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux : parts sociales mais responsabilité limitée ⚠ SARL peut être constituée de plusieurs ou d’un associé : l’EURL SARL, SOCIÉTÉ PLURIPERSONNELLE
CONSTITUTION DE LA SARL —> conditions de fond : - associés => pluralité associés avec un plafond fixés à 100 associés au maximum (L223-3 com) : dissolution possible au bout de 1 an si seuil dépassé PM ou PP et pas de qualité de commerçant - apports => plus de capital social minimum (jusqu’en 2003 7 500€) MAIS il faut les fonds nécessaires pour répondre à nos obligations.

💡 À retenir

La société en commandite simple repose sur une dualité statutaire et de responsabilité entre les associés commandités, qui gèrent la société et sont responsables indéfiniment, et les associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

📖 6. Nomination, pouvoirs et responsabilités des administrateurs dans les sociétés par actions

🔑 Notions clés & Définitions

Statut : Ensemble des règles juridiques et statutaires qui régissent la nomination, les pouvoirs, la responsabilité et la rémunération des administrateurs dans une société par actions.
Révocation ad nutum : Procédure permettant la révocation d'un administrateur à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans motif précis, mais sans abus.
Pouvoirs dans : Les pouvoirs conférés aux administrateurs leur permettent de gérer la société dans le cadre de leur mandat, sous réserve des clauses limitatives et de l'intérêt social.

📝 Points essentiels

Le CA peut coopter un nouvel administrateur à titre provisoire en cas de vacance, soumis à ratification lors de la prochaine AG.
La révocation d'un administrateur est ad nutum, décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans nécessité de justes motifs, mais sans abus.
Un salarié peut devenir administrateur si un contrat de travail effectif existe et si les administrateurs salariés ne dépassent pas un tiers du CA.
Un administrateur ne peut pas devenir salarié de la société selon la jurisprudence, et ne peut percevoir d'autre rémunération que celle liée à son mandat social.
La rémunération globale annuelle des administrateurs est fixée par l'AG et répartie librement par le CA.

💡 À retenir

Le CA peut coopter un nouvel administrateur à titre provisoire en cas de vacance, soumis à ratification lors de la prochaine AG.

📖 7. Organisation et prise de décision en assemblées générales d’actionnaires

🔑 Notions clés & Définitions

**
Majorité** : Règle selon laquelle une décision est adoptée si elle recueille plus de la moitié des voix exprimées par les associés ou actionnaires présents ou représentés, sauf disposition spécifique imposant une majorité qualifiée.
Convocation : Procédure par laquelle le Conseil d'Administration ou le directoire informe les associés ou actionnaires de la tenue d'une assemblée générale, avec possibilité de recours en cas de carence, et selon les modalités prévues par la loi ou les statuts.

📝 Points essentiels

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les décisions ordinaires, notamment l'approbation des comptes et les conventions réglementées, à la majorité simple.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour les décisions modifiant les statuts et requiert une majorité qualifiée des deux tiers.
La convocation des assemblées générales est en principe assurée par le Conseil d'Administration ou le directoire, avec des recours possibles en cas de carence.
La réunion physique est la modalité normale des assemblées générales, mais la visioconférence est admise sous conditions.
Le voix exprimées ne comprennent pas celles attaches aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul - AGO (L225-98 com) => décisions pour lesquelles l’AGE n’est pas compétente : décisions non modificatives des statuts : compétence des actionnaires => réunie au moins une fois par an (approbation des comptes dans les 6 mois de la clôture de l’exercice)
quorum : - sur première convocation il faut que les actionnaires présents ou repensés détiennent au moins le 1/5 des actions ayant droits de vote - sur deuxième convocation, il n’y a pas de quorum => statuts peuvent prévoit des quorum plus élevés : peut provoquer des situations de blocage
majorité : majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés : majorité simple de 50% des droits de vote + une voix => on prend pas en compte les abstentions, votes blanc et nuls
droits individuels des actionnaires L’actionnaire a peu de devoirs, obligations mais il a de nombreux droits - droits patrimoniaux > droit aux dividendes : Le bénéfice distribuable (L232-11 com) c’est le bénéfice de l’exercice diminué des sommes que l’on va placer en réserve en application loi ou statut, diminuer des pertes antérieures et augmenter le cas échéant du report bénéficiaire.

💡 À retenir

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les décisions ordinaires, notamment l'approbation des comptes et les conventions réglementées, à la majorité simple.

📖 8. Apports en industrie et règles spécifiques à la société par actions simplifiée (SAS)

🔑 Notions clés & Définitions

**
industrie** : Un type d'apport dans une société par actions simplifiée (SAS) consistant en des prestations de services, des compétences ou du travail, qui doivent être précisément décrits dans les statuts.

📝 Points essentiels

Les apports en industrie sont autorisés dans la SAS mais doivent être précisément détaillés dans les statuts.
Les actions émises par la SAS sont inaliénables sauf disposition contraire prévue dans les statuts.
La SAS peut être constituée par voie de transformation, nécessitant l'accord unanime des associés.

💡 À retenir

La SAS se caractérise par une grande flexibilité contractuelle, notamment en ce qui concerne les apports en industrie et la transmission des actions, qui sont inaliénables sauf clause contraire dans les statuts.

📖 9. Portée et sanction des statuts dans la SAS et articulation avec les actes extra-statutaires

🔑 Notions clés & Définitions

Triple test) : Critère jurisprudentiel utilisé pour apprécier la validité d'une décision sociale, notamment en cas de violation des statuts, en vérifiant si la violation porte sur une clause aménageant une disposition impérative.
Actes extra-statutaires : Actes accomplis en dehors des stipulations des statuts qui doivent néanmoins être cohérents avec ceux-ci afin d'éviter des sanctions juridiques.
Dans les statuts : Dispositions écrites qui organisent la gouvernance, déterminent les règles fondamentales de la société et doivent respecter les règles impératives du Code de commerce.

📝 Points essentiels

Les statuts de la SAS ont une importance fondamentale et doivent respecter les règles impératives du Code de commerce.
La violation des statuts n'entraîne pas nécessairement la nullité des décisions sociales, sauf si elle concerne une clause statutaire aménageant une disposition impérative.
Les actes extra-statutaires doivent être cohérents avec les statuts pour éviter des sanctions juridiques.
MAIS 3 clauses possibles : -> la société continue avec les seuls associés restant -> clause de continuation avec héritiers + agrément possible -> la société se poursuivra avec telle personne + agrément possible ⚠ remboursement des héritiers s’ils sont écartés (valeur des parts au jour du décès)
la gérance => société est dirigée par un ou plusieurs gérants - la qualité de gérant -> PRINCIPE : tous les associés sont gérants (L221-3 com) MAIS les statuts peuvent
désigner directement qui est gérant : gérance statutaire
prévoir que les gérants seront désignés dans un acte ultérieure par une décision des associés : gérance non statutaire => ça peut être un ou plusieurs associés qui peuvent ou non être déjà associé Il est plus prudent de nommer un gérant associé car il sera plus précautionneux (il est tenu aux dettes sociales). Ce peut être une PM ou PP. Il n’a pas la qualité de commerçant. En principe, pas de rémunération mais autre chose peut être prévu -> cause de pertes de qualité de gérant sont multiples : décès, démission, terme du mandat, … MAIS celle qui pose le plus de difficultés c’est la révocation qui doit intervenir pour des justes motifs art L221-12 com : distinctions de plusieurs hypothèses
tous les associés sont gérant ou gérant statutaire et associé : unanimité et dissolution société
gérant associé non statutaire : conditions prévues par les statuts sinon

💡 À retenir

Les actes extra-statutaires doivent être cohérents avec les statuts pour éviter des sanctions juridiques.

📖 10. Direction et représentation légale de la SAS

🔑 Notions clés & Définitions

Direction de la SAS : Organisation de la gestion de la société par actions simplifiée, librement prévue par les statuts sans formalisme imposé par la loi, avec la représentation légale assurée par le ou les dirigeants désignés dans les statuts.
Liberté statutaire : Capacité des statuts d'une SAS à organiser librement la gouvernance, la désignation des dirigeants, et les modalités de représentation, dans le respect des règles impératives légales.

📝 Points essentiels

La direction de la SAS est organisée librement par les statuts, sans formalisme imposé par la loi.
La liberté statutaire permet d'adapter la gouvernance aux besoins spécifiques de la société.

💡 À retenir

La direction et la représentation légale dans la SAS bénéficient d'une grande liberté statutaire, permettant une organisation souple et adaptée aux besoins spécifiques de la société.

📖 11. Règles de majorité et quorum applicables aux décisions collectives en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

Quorum : Condition de validité d'une assemblée générale qui exige la présence d'un nombre ou d'un pourcentage minimal de parts sociales, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts.
Vote par tête : Mode de scrutin dans lequel chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

📝 Points essentiels

Chaque part sociale donne droit à une voix, règle d'ordre public en SARL (article L223-28 du Code de commerce).
Pour les décisions ne modifiant pas les statuts, la première convocation requiert la majorité absolue des parts sociales (plus de 50%).
En deuxième convocation, la majorité simple des votes exprimés suffit pour valider la décision.
Le quorum est requis pour la validité des assemblées, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts.
Le vote par tête signifie que chaque associé dispose d'une voix proportionnelle à ses parts.
Une exception : si jamais les capitaux propres dépassent 750 000€ : la transformation peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales > dissolution de la SARL : la SARL peut être dissoute => cause de droit commun + passage au dessus des 100 associés et violation de l’article L223-42 com (capitaux propres inférieur à la moitié du capital social) ≠ décès associés ≠ réunion des parts en une seule main EURL, SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE -> associé unique : dès la constitution, ou en cours de la vie sociale (PP ou PM) -> exerce tous les pouvoirs dévolus en principes aux associés MAIS n’est ≠ nécessairement gérant -> gérant (PP) nommé par l’associé unique qui décide aussi la rémunération -> gérant investit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de a société -> mêmes évolutions + EURL peut devenir SARL - la société en commandite simple (SCS) : art L222-1 et s com => dans la SCS il y a deux types d’associés :
- les commandités qui ont un statut identique à celui des associés de SNC : qualité de commerçant et tenu aux dettes sociales (« entrepreneurs »)
- les commanditaires qui ont un statut identique à celui des associés de SARL : ne sont pas commerçants, leur responsabilité est limité au montant de leur apport (« investisseurs ») DONC peut pas être unipersonnelle, mais pas de plafond maximum.

💡 À retenir

Le quorum est requis pour la validité des assemblées, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts.

📖 12. Droits et obligations des associés dans la SNC, notamment responsabilité illimitée et solidarité

🔑 Notions clés & Définitions

Obligations : Engagements des associés dans la SNC qui incluent leur responsabilité indéfinie et solidaire pour les dettes sociales, impliquant leur patrimoine personnel.
Actions : Titres de propriété représentant une part du capital social d'une société, transmissibles selon des règles spécifiques.

📝 Points essentiels

Les associés de la SNC sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, engageant leur patrimoine personnel.
La solidarité implique que chaque associé peut être tenu pour la totalité de la dette sociale par les créanciers.
Les obligations aux dettes sociales sont un élément central du régime juridique des associés en SNC, renforçant la confiance des tiers.
Une exception : si jamais les capitaux propres dépassent 750 000€ : la transformation peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales > dissolution de la SARL : la SARL peut être dissoute => cause de droit commun + passage au dessus des 100 associés et violation de l’article L223-42 com (capitaux propres inférieur à la moitié du capital social) ≠ décès associés ≠ réunion des parts en une seule main EURL, SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE -> associé unique : dès la constitution, ou en cours de la vie sociale (PP ou PM) -> exerce tous les pouvoirs dévolus en principes aux associés MAIS n’est ≠ nécessairement gérant -> gérant (PP) nommé par l’associé unique qui décide aussi la rémunération -> gérant investit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de a société -> mêmes évolutions + EURL peut devenir SARL - la société en commandite simple (SCS) : art L222-1 et s com => dans la SCS il y a deux types d’associés :
- les commandités qui ont un statut identique à celui des associés de SNC : qualité de commerçant et tenu aux dettes sociales (« entrepreneurs »)
- les commanditaires qui ont un statut identique à celui des associés de SARL : ne sont pas commerçants, leur responsabilité est limité au montant de leur apport (« investisseurs ») DONC peut pas être unipersonnelle, mais pas de plafond maximum.
Selon la Cour de cassation : - si l’objet social des statuts prévoit que la SNC peut octroyer ce type de garanties, la clause est valable - si ce n’est pas prévu dans les statuts, cette caution peut être valable -> si consentent de l’unanimité des associés -> si communauté d’intérêts entre la société et le tiers ex communauté d’intérêts (ch.com, 2001) les deux sociétés ont le même siège social, dirigeants, administrateurs, … + il faut que la garantie soit dans l’intérêt social de la société - le contrôle de la gérance -> ce contrôle est exercé par les associés chaque année à la clôture de l’exercice social lors de l’AG -> autre organe de contrôle : commissaire aux comptes qui s’assure que les comptes établis par les gérants sont fidèles, sincères et respectent le droit comptable Ils ne sont obligatoirement nommés que dans 3 situations :
- société dépasse certains seuils
- demande en justice par un associé
- un ou plusieurs associés qui disposent de plus du tiers du capital social demandent la nomination - la responsabilité du gérant > rapports internes
- envers la société : lorsque l’on engage la responsabilité du dirigeant dans l’intérêt de la société on envisage une action sociale qui peut être : ut universi : par l’un des gérants OU ut singuli : par l’un des associés au nom et pour le compte de la société
- envers les associés : l’associé devra prouver un préjudice personnel et distinct de celui de la société > rapports externes (responsabilité des dirigeants envers les tiers) => il faut une faute détachable des fonctions des dirigeants (= faute intentionnelle du particulière gravité incompatible avec les fonctions sociales) les causes de dissolution d’une SNC sont les mêmes que celle de droit (risque de dilution) > apports en nature (L223-7 com) : libéré intégralement dès sa souscription q° de l’évaluation car risque de sur-évaluation.

💡 À retenir

La responsabilité des associés en SNC est caractérisée par une obligation illimitée et solidaire aux dettes sociales, engageant leur patrimoine personnel et assurant la confiance des tiers.

🧩 Compléments de couverture

Détail source à réviser : recours de l’associé solvens contre ces coassociés pour que chacun d’entre eux contribue à la dette TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES : => SNC a un fort intuitu personae donc on veut garder l’équilibre au sein de la sociét (Source: "recours de l’associé solvens contre ces coassociés pour que chacun d’entre eux contribue à la dette TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES : => SNC a un fort intuitu personae donc on veut garder l’équilibre au sein de la société et pas que n’importe qui rentre. Donc les parts sociales nécessitent plus de formalisme pour leur transmission : - cession doit être")
Détail source à réviser : et un gérant peut s’opposer à la réalisation d’une opération par l’autre gérant pour ne pas que l’on engage sa responsabilité > rapports externes Seuls les actes entrant dans l’objet social engagent la responsabilité de (Source: "et un gérant peut s’opposer à la réalisation d’une opération par l’autre gérant pour ne pas que l’on engage sa responsabilité > rapports externes Seuls les actes entrant dans l’objet social engagent la responsabilité de la société —> clauses limitatives inopposables aux tiers —> opposition d’un gérant à l’acte d’un autre gérant n’a aucun effet vis à vis des")
Détail source à réviser : 2003 7 500€) MAIS il faut les fonds nécessaires pour répondre à nos obligations. Possible d’émettre des obligations mais à conditions (L223-11 com) > apports en numéraire : l’associé est obligé de libérer au moins 20% de (Source: "2003 7 500€) MAIS il faut les fonds nécessaires pour répondre à nos obligations. Possible d’émettre des obligations mais à conditions (L223-11 com) > apports en numéraire : l’associé est obligé de libérer au moins 20% de son apport au moment de la souscription et le reste se fera sur les 5 années suivantes sur appel du gérant SI augmentation de capital il")
Détail source à réviser : et PM • ORGANISATION DE LA SARL —> les associés : - droits des associés > droit à l’information : droit qui a vocation à jouer particulièrement au moment de l’AGOA => transmission des informations et documents aux associ (Source: "et PM • ORGANISATION DE LA SARL —> les associés : - droits des associés > droit à l’information : droit qui a vocation à jouer particulièrement au moment de l’AGOA => transmission des informations et documents aux associés (15 jours avant) + associé peut poser des questions écrites auxquelles le gérant va répondre + droit de communication permanent :")
Détail source à réviser : com) SAUF si les associés sont au nombre de deux supplétif de volonté Le mandat doit être global et ponctuel -> moyen de télécommunication possible tant qu’il permette de transmettre et reconnaitre la voix HORS pour l’ap (Source: "com) SAUF si les associés sont au nombre de deux supplétif de volonté Le mandat doit être global et ponctuel -> moyen de télécommunication possible tant qu’il permette de transmettre et reconnaitre la voix HORS pour l’approbation des comptes (droit d’apposition possible) -> vote par correspondance avant l’AG (mail, poste, ..) • consultation écrite => on")
Détail source à réviser : ascendants ou descendants sont libres (supplétif de volonté) => les cessions à des tiers étrangers à la société sont soumises à agrément (L223-14 com) 1. notification à la société et aux associés 2. décision -> double ma (Source: "ascendants ou descendants sont libres (supplétif de volonté) => les cessions à des tiers étrangers à la société sont soumises à agrément (L223-14 com) 1. notification à la société et aux associés 2. décision -> double majorité SOIT : agrément, pas de réponse DONC agrément réputé acquis, refus d’agrément 3. obligation de rachat (si cédant est associé")
Détail source à réviser : associé majoritaire) => convention réglementée (procédure spécifique pour être conclue) • cessation La plus problématique est la révocation : -> elle est décidée par les associés (décision non modificative des statuts) - (Source: "associé majoritaire) => convention réglementée (procédure spécifique pour être conclue) • cessation La plus problématique est la révocation : -> elle est décidée par les associés (décision non modificative des statuts) -> gérant associé pas privé de son droit de vote -> justes motifs -> révocation judiciaire pour le gérant associé majoritaire MAIS il")
Détail source à réviser : convention interdites • conventions réglementées : 2 types de conventions réglementées (L223-19 com) MAIS exceptions à L223-30 com -> rapport du CAC ou gérant soumis aux associés qui vont statuer sur ce rapport • convent (Source: "convention interdites • conventions réglementées : 2 types de conventions réglementées (L223-19 com) MAIS exceptions à L223-30 com -> rapport du CAC ou gérant soumis aux associés qui vont statuer sur ce rapport • conventions interdites : => L223-21 com : contrats d’emprunt avec la société, de se faire consentir un découvert, la société ne peut pas se")
Détail source à réviser : société à responsabilité limité à une société à responsabilité illimitée => exclu le triple test (al 1) • article L227-3 : unanimité aussi demandée pour une transformation en SAS car la SAS est très frottement marquée pa (Source: "société à responsabilité limité à une société à responsabilité illimitée => exclu le triple test (al 1) • article L227-3 : unanimité aussi demandée pour une transformation en SAS car la SAS est très frottement marquée par la liberté contractuelle donc suppose une bonne rédaction des statuts et des bonnes négociations • transformation en SA (al 2) :")
Détail source à réviser : identique à celui des associés de SARL : ne sont pas commerçants, leur responsabilité est limité au montant de leur apport (« investisseurs ») DONC peut pas être unipersonnelle, mais pas de plafond maximum. Les associes (Source: "identique à celui des associés de SARL : ne sont pas commerçants, leur responsabilité est limité au montant de leur apport (« investisseurs ») DONC peut pas être unipersonnelle, mais pas de plafond maximum. Les associes peuvent être personnes physiques ou morales • FONCTIONNEMENT DE LA SCS —> les associés La SCS est une société de personnes donc émet")
Détail source à réviser : gestion externe SINON il devient responsable solidairement avec les commandites pour les dettes et engagements nées des actes réalisés en violation de cette interdiction • LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX : => la personne de l’a (Source: "gestion externe SINON il devient responsable solidairement avec les commandites pour les dettes et engagements nées des actes réalisés en violation de cette interdiction • LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX : => la personne de l’associé est moins importante que les capitaux qu’il porte - associés = actionnaires car actions sociales - responsabilité limitée au")
Détail source à réviser : interchangeables car identiques -> elles doivent être négociables : une valeur mobilière est négociable lorsqu’elle peut être facilement achetée et vendue sur un marché il est nécessaire de notifier a la société la réali (Source: "interchangeables car identiques -> elles doivent être négociables : une valeur mobilière est négociable lorsqu’elle peut être facilement achetée et vendue sur un marché il est nécessaire de notifier a la société la réalisation de la cession puis la société va faire passer les écritures dans ces registres : c’est ce qui fait foi pour savoir qui est")
Détail source à réviser : sont ces actionnaires et ces obligationnaires quand elle tient le registre 3. avec la digitalisation Aujourd’hui il existe des crypto-actifs : technologie de registres distribués. Cela va pouvoir faciliter et rendre plus (Source: "sont ces actionnaires et ces obligationnaires quand elle tient le registre 3. avec la digitalisation Aujourd’hui il existe des crypto-actifs : technologie de registres distribués. Cela va pouvoir faciliter et rendre plus rapide les transactions mais aussi de les sécuriser. Depuis 2017, pour les titres non côtés puis 2022 pour les titres cotés l’Union")
Détail source à réviser : d’années en années => in peut aussi diminuer ces droits financiers : plafonner les droits au dividende sans jamais pouvoir le supprimer • préférences politiques => renforcer l’information, droit de veto, droit de nommer (Source: "d’années en années => in peut aussi diminuer ces droits financiers : plafonner les droits au dividende sans jamais pouvoir le supprimer • préférences politiques => renforcer l’information, droit de veto, droit de nommer le dirigeant, … droit de vote ? art L228-11 com : le droit de vote peut être : - suspendu : pendant une durée déterminée - supprimé :")
Détail source à réviser : on applique droit des contrats (1193 code civil ) qui indique que la modification des contrats se fait avec le consentement des parties DONC il faut obtenir le consentement individuel de chaque porteur d’action de préfér (Source: "on applique droit des contrats (1193 code civil ) qui indique que la modification des contrats se fait avec le consentement des parties DONC il faut obtenir le consentement individuel de chaque porteur d’action de préférence SAUF si quelque chose est prévu dans les statuts LES OBLIGATIONS : => les obligataires sont des créanciers et non PAS des associés")
Détail source à réviser : céder l’obligation • droits collectifs => communauté d’intérêts à tous les obligataires qui ont souscrit la même émission DONC ils se regroupent en une masse (L228-46 com) MASSE : PM mais pas de patrimoine -> représentan (Source: "céder l’obligation • droits collectifs => communauté d’intérêts à tous les obligataires qui ont souscrit la même émission DONC ils se regroupent en une masse (L228-46 com) MASSE : PM mais pas de patrimoine -> représentant de la masse : L228-47 : grandes libertés hormis la liste de personnes interdites. Il est nommé soit dans le contrat d’émission soit lors")
Détail source à réviser : sac, on regroupe les bons de souscription d’action ÉMISSION des VMC : -> cas avec augmentation de capital : l’émission de valeurs mobilières composées donnant accès à des actions nouvelles entraîne une augmentation de ca (Source: "sac, on regroupe les bons de souscription d’action ÉMISSION des VMC : -> cas avec augmentation de capital : l’émission de valeurs mobilières composées donnant accès à des actions nouvelles entraîne une augmentation de capital et relève donc de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire -> cas sans augmentation de capital : l’émission de valeurs")
Détail source à réviser : • CONSTITUTION DE LA SA —> conditions de fond : - les associés : -> L225-1 com : avant seuil de 7 associés mais désormais la loi impose 2 associés ou plus ≠ SA unipersonnelle, un PM peut être associé, ≠ la qualité de com (Source: "• CONSTITUTION DE LA SA —> conditions de fond : - les associés : -> L225-1 com : avant seuil de 7 associés mais désormais la loi impose 2 associés ou plus ≠ SA unipersonnelle, un PM peut être associé, ≠ la qualité de commerçant - le capital social : -> le capital social minimum est de 37 000€ APPORTS : • en industrie : => les apports en industrie sont")
Détail source à réviser : donc ils proposent à tout le monde de souscrire OFFRE AU PUBLIC : définition par u règlement européen de 2017 : dès lors que l’on propose à quelqu’un d’acquérir des actions, c’est une offre au public donc si on applique (Source: "donc ils proposent à tout le monde de souscrire OFFRE AU PUBLIC : définition par u règlement européen de 2017 : dès lors que l’on propose à quelqu’un d’acquérir des actions, c’est une offre au public donc si on applique cette définition toute SA est constituée par une offre au public DONC le CMF va exclure certains communications du régime protecteur")
Détail source à réviser : vont devoir établir un prospectus : un document écrit qui contient un certain nombre d’infos sur la société, notamment quel est le projet. Ce doucement va être visé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) : elle va d (Source: "vont devoir établir un prospectus : un document écrit qui contient un certain nombre d’infos sur la société, notamment quel est le projet. Ce doucement va être visé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) : elle va donner son accord ou non —> tant que ce prospectus n’est pas publié et visé par l’AMF, il n’ a aucune souscription possible des")
Détail source à réviser : général : PDG - le conseil d’administration : => a un pouvoir général d’administration mais aussi des pouvoirs spécifiques -> arrêt du 28 novembre 2025 : la Cour de cassation consacrée la notion de : l’abus de pouvoir (≠ (Source: "général : PDG - le conseil d’administration : => a un pouvoir général d’administration mais aussi des pouvoirs spécifiques -> arrêt du 28 novembre 2025 : la Cour de cassation consacrée la notion de : l’abus de pouvoir (≠ abus de majorité) : - si la décision prise par le CA est contraire à l’intérêt social - et qu’elle est prise dans l’intérêt exclusif")
Détail source à réviser : fixant 2 plafonds : - plafond globale annuel - plafond par engagement => si l’un ou l’autre de ces plafonds sont dépassés le directeur général devra aller demander une autorisation spécifique au CA - l’autorisation des c (Source: "fixant 2 plafonds : - plafond globale annuel - plafond par engagement => si l’un ou l’autre de ces plafonds sont dépassés le directeur général devra aller demander une autorisation spécifique au CA - l’autorisation des conventions réglementées : • informer le CA • autorisation préalable par le CA • prévenir les commissaires aux comptes • approbation par")
Détail source à réviser : Dans ce cas, le CA va pouvoir coopter un nouvel administrateur. Si on descend en dessous du seuil, il faut convoquer une Assemblée Générale : • le CA va décider de nommer un nouvel administrateur à titre provisoire • lor (Source: "Dans ce cas, le CA va pouvoir coopter un nouvel administrateur. Si on descend en dessous du seuil, il faut convoquer une Assemblée Générale : • le CA va décider de nommer un nouvel administrateur à titre provisoire • lors de la prochaine Assemblée Générale, cette Assemblée Générale va soit ratifier le choix de nomination du CA et donc l’administrateur va")
Détail source à réviser : du contrat de travail > droits et devoirs de l’administrateur : -> droits • rémunération • information : président ou DG qui doit communiquer l’ensemble des documents nécessaires avant la tenu du CA • vote -> devoirs • o (Source: "du contrat de travail > droits et devoirs de l’administrateur : -> droits • rémunération • information : président ou DG qui doit communiquer l’ensemble des documents nécessaires avant la tenu du CA • vote -> devoirs • obligation de discrétion (L225-37 com) • devoir de loyauté (ex : voter de manière cohérente sauf si cela est contraire avec l’intérêt")
Détail source à réviser : différentes formes : numéraire, nature, … q° du complément de retraite que le président du CA se voyait octroyer au moment de la cessation de fonction : Cour de cassation indique qu’il s’agit d’une rémunération classique (Source: "différentes formes : numéraire, nature, … q° du complément de retraite que le président du CA se voyait octroyer au moment de la cessation de fonction : Cour de cassation indique qu’il s’agit d’une rémunération classique si elle est justifiée, proportionnée, et que ce n’est pas une charge excessive pour la société > cumul avec un contrat de travail : =>")
Détail source à réviser : la Cour de cassation refuse nécessairement d’y voir un complément de rémunération donc c’est nécessairement une convention soumise au processus des conventions réglementées • la Cour de cassation considère également que (Source: "la Cour de cassation refuse nécessairement d’y voir un complément de rémunération donc c’est nécessairement une convention soumise au processus des conventions réglementées • la Cour de cassation considère également que cette indemnité peut être considérée comme illicite dès lors quelle contrevient au principe de libre révocabilité c’est-à-dire quelle est")
Détail source à réviser : sur le territoire français MAIS 2 dérogations => cumul des exceptions : le DG peut donc avoir 3 mandats - limite globale (art L225-94-1 com) : une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de 5 mandats de (Source: "sur le territoire français MAIS 2 dérogations => cumul des exceptions : le DG peut donc avoir 3 mandats - limite globale (art L225-94-1 com) : une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de 5 mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de")
Détail source à réviser : pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il ne représente pas la société, c’est le président (L225-66 com) - dans l’ordre interne : - il doit exercer ces pouvoirs dans l’intérêt social - il doit respecter l’ (Source: "pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il ne représente pas la société, c’est le président (L225-66 com) - dans l’ordre interne : - il doit exercer ces pouvoirs dans l’intérêt social - il doit respecter l’objet social - il doit respecter le principe de la hiérarchie des pouvoirs - dans l’ordre externe : => société à risque limitée qui va")
Détail source à réviser : fonction de président, …) > structure : composition : statuts déterminent le nombre de membres entre 3 et 18 pour une durée de 6 ans max + parité ⚠ incompatibilité des fonction avec celles de membre du directoire statut (Source: "fonction de président, …) > structure : composition : statuts déterminent le nombre de membres entre 3 et 18 pour une durée de 6 ans max + parité ⚠ incompatibilité des fonction avec celles de membre du directoire statut : • rémunération : CA • un membre du CS peut cumuler sont mandat avec un contrat de travail peu importe l’ordre mais pas plus d’une 1/3")
Détail source à réviser : possible contrairement à la consultation écrite • AG peuvent être hybrides mais il faut l’indiquer dans la convocation • AG uniquement par moyens de télécommunication soit être prévue par les statuts + droit d’opposition (Source: "possible contrairement à la consultation écrite • AG peuvent être hybrides mais il faut l’indiquer dans la convocation • AG uniquement par moyens de télécommunication soit être prévue par les statuts + droit d’opposition pour les AGE si un ou plusieurs actionnaires représentant 25% du capital social Les AG sont privées et ≠ ouvertes au public =>")
Détail source à réviser : pour cette deuxième assemblée, les 1/5 ne sont pas atteints, on peut la proroger à une date postérieur au plus tard 2 mois après la convocation initialement prévue => les statuts peuvent prévoit des quorum plus élevés : (Source: "pour cette deuxième assemblée, les 1/5 ne sont pas atteints, on peut la proroger à une date postérieur au plus tard 2 mois après la convocation initialement prévue => les statuts peuvent prévoit des quorum plus élevés : peut provoquer des situations de blocage • majorité : 2/3 des voix exprimés par les actionnaires présents ou représentés. Le voix")
Détail source à réviser : des pertes antérieures et augmenter le cas échéant du report bénéficiaire. Dans la SA il y a cette obligation de réserve légale (L232-10 com). Puis ce qu’il reste peut être distribué aux actionnaires : réserves disponibl (Source: "des pertes antérieures et augmenter le cas échéant du report bénéficiaire. Dans la SA il y a cette obligation de réserve légale (L232-10 com). Puis ce qu’il reste peut être distribué aux actionnaires : réserves disponibles. L’AG détermine ensuite la répartition entre les associés sous forme de dividendes (L232-12 com) si l’AG distribue alors qu’il")
Détail source à réviser : mois l’agrément est réputé acquis PRIX : les parties doivent s’entendre sinon elles font appel à un expert de l’article 1843-4 du code civil qui est désignée soit par les parties soit par le président du TC. Il est tenu (Source: "mois l’agrément est réputé acquis PRIX : les parties doivent s’entendre sinon elles font appel à un expert de l’article 1843-4 du code civil qui est désignée soit par les parties soit par le président du TC. Il est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination du prix qui ont été fixés dans les statuts de la société + droit de repentir au cédant")
Détail source à réviser : (arrêt Quille, 1991) • dol : le dol peut porter sur la valeur contrairement à l’erreur. La Cour de cassation admet le dol par dissimulation : le fait de ne pas avoir transmis au co- contractant une information dont on co (Source: "(arrêt Quille, 1991) • dol : le dol peut porter sur la valeur contrairement à l’erreur. La Cour de cassation admet le dol par dissimulation : le fait de ne pas avoir transmis au co- contractant une information dont on connaissait le caractère déterminant pour lui (ex : réelle situation financière : arrêt de 2015 confirmé en 2024) 2. les garanties")
Détail source à réviser : droit du travail, …) mais aussi ce qui ne va pas (litige avec tel co-contractant, …) : image transparente de la société 2. les parties vont prévoir que si après la cession, l’actif diminue ou le passif augmente, et si la (Source: "droit du travail, …) mais aussi ce qui ne va pas (litige avec tel co-contractant, …) : image transparente de la société 2. les parties vont prévoir que si après la cession, l’actif diminue ou le passif augmente, et si la cause se trouve dans un évènement antérieur à la cession, qui n’a pas été révélé, le cédant va devoir verser une indemnisation égal au")
Détail source à réviser : pas, les statuts ne peuvent pas le supprimer • liberté de vote : l’exercice du droit de vote doit être libre et la cession de droit de vote est nulle La pratique a prit l’habitude de conclure des conventions de vote dans (Source: "pas, les statuts ne peuvent pas le supprimer • liberté de vote : l’exercice du droit de vote doit être libre et la cession de droit de vote est nulle La pratique a prit l’habitude de conclure des conventions de vote dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires vont aménager leur droit de vote. Cette convention est valable si la convention est limitée")
Détail source à réviser : : AGE acte le principe de l’augmentation de capital mais laisse au CA le soin de fixer les modalités de cette augmentation ⚠ que si augmentation par apport en numéraire => impulsion du CA qui convoque l’AGE, qui lui reme (Source: ": AGE acte le principe de l’augmentation de capital mais laisse au CA le soin de fixer les modalités de cette augmentation ⚠ que si augmentation par apport en numéraire => impulsion du CA qui convoque l’AGE, qui lui remet un rapport pour que l’AGE se prononce : • nature ou numéraire : quorum et majorité de l’AGE • incorporation de réserves : quorum et")
Détail source à réviser : peut décider la suppression de ce DPS dans 2 hypothèses (L225-138 com) : • elle souhaite réservé l’augmentation de capital à personne déterminée ou à une catégorie de personnes • elle souhaite faire une offre au public P (Source: "peut décider la suppression de ce DPS dans 2 hypothèses (L225-138 com) : • elle souhaite réservé l’augmentation de capital à personne déterminée ou à une catégorie de personnes • elle souhaite faire une offre au public Pour cela elle adopte deux résolutions : une qui décide l’augmentation, et l’autre qui supprime le DPS. L’AG prend sa décision sur le")
Détail source à réviser : échoue, sauf si 97 % du montant prévu est atteint, auquel cas le conseil d’administration peut décider de la réaliser malgré tout • augmentation de capital par apport en nature (= bien valorisable autre qu’une somme d’ag (Source: "échoue, sauf si 97 % du montant prévu est atteint, auquel cas le conseil d’administration peut décider de la réaliser malgré tout • augmentation de capital par apport en nature (= bien valorisable autre qu’une somme d’agent) => pas besoin que le capital soit entièrement libéré car la société souhaite acquérir un bien dont elle a besoin => pas de DPS")
Détail source à réviser : contrainte (L225-248 com) : capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Elle est décidée par l’GE sur rapport du commissaire aux comptes ⚠ principe d’égalité entre les actionnaires doit être respecté car ce (Source: "contrainte (L225-248 com) : capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Elle est décidée par l’GE sur rapport du commissaire aux comptes ⚠ principe d’égalité entre les actionnaires doit être respecté car cette réduction est subie par tous les actionnaires (≠ effet dillutif) - réduction non motivée par des pertes : => remboursement des")
Détail source à réviser : 000€ —> arrêt Usinor, 1994 : le coup d’accordéon est admis par la jurisprudence, 2 règles : • réduction doit être réalisée sous condition suspensive d’une augmentation de capital • le droit préférentiel de souscription s (Source: "000€ —> arrêt Usinor, 1994 : le coup d’accordéon est admis par la jurisprudence, 2 règles : • réduction doit être réalisée sous condition suspensive d’une augmentation de capital • le droit préférentiel de souscription survit à cette opération - la société par action simplifiée (SAS) : art L227-1 et s com => nouvelle forme sociale souple avec beaucoup de")
Détail source à réviser : n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2. arrêt Larzule II, 2023 : lorsqu’il y a violation d’une c (Source: "n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2. arrêt Larzule II, 2023 : lorsqu’il y a violation d’une clause statutaire prise en application de l’al 1 de L227-9 com, il pourra y avoir nullité de la décision sociale 3. apport de la réforme")
Détail source à réviser : et s’en affranchir par un acte qui serait postérieur aux statuts prit à l’unanimité des associés, sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts (SARL mais on ne voyait pas pourquoi se limiter à la SARL) • puis arrêt (Source: "et s’en affranchir par un acte qui serait postérieur aux statuts prit à l’unanimité des associés, sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts (SARL mais on ne voyait pas pourquoi se limiter à la SARL) • puis arrêt de 2022 (SASU) : si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger • solution réitéré dans un arrêt")
Détail source à réviser : point de vue et considère toujours que la clause de minorité n’est pas valable. Il faut nécessairement une majorité de 50% + 1 voie. Il faut savoir si on adopte ou rejette la décision > sur les droits individuels des ass (Source: "point de vue et considère toujours que la clause de minorité n’est pas valable. Il faut nécessairement une majorité de 50% + 1 voie. Il faut savoir si on adopte ou rejette la décision > sur les droits individuels des associés : ils disposent de droits politiques et pécuniaires. Sur le droit d’information, il revient aux statuts de les déterminer ainsi que")
Détail source à réviser : 2006) ≠ participation aux dettes : joue que à la dissolution et concerne les rapports entres associés alors que l’obligation aux dettes joue en cours de vie sociale et concerne les rapports avec les tiers ≠ contribution (Source: "2006) ≠ participation aux dettes : joue que à la dissolution et concerne les rapports entres associés alors que l’obligation aux dettes joue en cours de vie sociale et concerne les rapports avec les tiers ≠ contribution à la dette : recours de l’associé solvens contre ces coassociés pour que chacun d’en")
Détail source à réviser : Possible d’émettre des obligations mais à conditions (L223-11 com) > apports en numéraire : l’associé est obligé de libérer au moins 20% de son apport au moment de la souscription et le reste se fera sur les 5 années sui (Source: "Possible d’émettre des obligations mais à conditions (L223-11 com) > apports en numéraire : l’associé est obligé de libérer au moins 20% de son apport au moment de la souscription et le reste se fera sur les 5 années suivantes sur appel du gérant SI augmentation de capital il faut que la capital social soit entièrement libé")
Détail source à réviser : En cas de carence de convocation : - AG annuelle qui approuve les comptes pas convoquée dans les 6 mois de la clôture de l’exercice => Ministère publique ou toute personne peut demander au président TC d’enjoindre au gér (Source: "En cas de carence de convocation : - AG annuelle qui approuve les comptes pas convoquée dans les 6 mois de la clôture de l’exercice => Ministère publique ou toute personne peut demander au président TC d’enjoindre au gérant de convoquer (L223-26) - société dépourvue de gérant => CAC ou tout associé peut convoquer AG pour nommer un nouveau gérant - un ou p...")
Détail source à réviser : parts sociales • cessions entre vifs => les cessions entres associés ainsi que les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont libres (supplétif de volonté) => les cessions à des tiers étrangers à la société (Source: "parts sociales • cessions entre vifs => les cessions entres associés ainsi que les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont libres (supplétif de volonté) => les cessions à des tiers étrangers à la société sont soumises à agrément (L223-14 com) 1. notification à la société et aux associés 2. décision -> double majorité SOIT : agrément, pas...")
Détail source à réviser : La seule limite c’est qu’il ne peut pas prendre des décisions qui relèvent de la compétences des associés 2. la société va être engagé même pour les actes du gérant qui dépassent l’objet social Ex : banques 3. les clause (Source: "La seule limite c’est qu’il ne peut pas prendre des décisions qui relèvent de la compétences des associés 2. la société va être engagé même pour les actes du gérant qui dépassent l’objet social Ex : banques 3. les clauses limitatives de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers Si jamais plusieurs gérant : un gérant peut s’opposer aux actes de l’autre mai...")
Détail source à réviser : 1) • article L227-3 : unanimité aussi demandée pour une transformation en SAS car la SAS est très frottement marquée par la liberté contractuelle donc suppose une bonne rédaction des statuts et des bonnes négociations • (Source: "1) • article L227-3 : unanimité aussi demandée pour une transformation en SAS car la SAS est très frottement marquée par la liberté contractuelle donc suppose une bonne rédaction des statuts et des bonnes négociations • transformation en SA (al 2) : majorité requise pour la modification des statuts (L223-30)")
Détail source à réviser : 2. après dématérialisation Depuis la loi de 1981, tous les titres financiers émis en territoire français doivent être inscrit dans un registre => il n’y a plus de support matériel MAIS on conserve la distinction en fonct (Source: "2. après dématérialisation Depuis la loi de 1981, tous les titres financiers émis en territoire français doivent être inscrit dans un registre => il n’y a plus de support matériel MAIS on conserve la distinction en fonction du teneur de compte : • titre nominatif : c’est la société qui tient le registre • titre au porteur : c’est un intermédiaire habilité...")
Détail source à réviser : 2017, pour les titres non côtés puis 2022 pour les titres cotés l’Union Européenne s’y est plié LES ACTIONS : (Source: "2017, pour les titres non côtés puis 2022 pour les titres cotés l’Union Européenne s’y est plié LES ACTIONS :")
Détail source à réviser : Il convoque les AG d’obligataires ' -> l’AG des obligataires : prendre les décisions pour protéger l’intérêt commun (Source: "Il convoque les AG d’obligataires ' -> l’AG des obligataires : prendre les décisions pour protéger l’intérêt commun")
Détail source à réviser : 3. les porteurs sont réunis dans une masse pour défendre leurs intérêts - la société anonyme (SA) : art L225-1 et s com la Société Anonyme est définie à l’article L225-1 code de commerce : c’est une société de capitaux, (Source: "3. les porteurs sont réunis dans une masse pour défendre leurs intérêts - la société anonyme (SA) : art L225-1 et s com la Société Anonyme est définie à l’article L225-1 code de commerce : c’est une société de capitaux, son capital est divisé en actions et ces actionnaires (associés) ne supportent les pertes qu’à hauteur de leur apport (société à responsa...")
Détail source à réviser : 1. la SA à conseil d’administration On trouve 3 instances : • un conseil d’administration • un président du conseil d’administration • un directeur général MAIS le président du CA peut aussi être directeur général : PDG (Source: "1. la SA à conseil d’administration On trouve 3 instances : • un conseil d’administration • un président du conseil d’administration • un directeur général MAIS le président du CA peut aussi être directeur général : PDG - le conseil d’administration : => a un pouvoir général d’administration mais aussi des pouvoirs spécifiques -> arrêt du 28 novembre 2025...")
Détail source à réviser : 28 novembre 2025 : la Cour de cassation consacrée la notion de : l’abus de pouvoir (≠ abus de majorité) : - si la décision prise par le CA est contraire à l’intérêt social - et qu’elle est prise dans l’intérêt exclusif d (Source: "28 novembre 2025 : la Cour de cassation consacrée la notion de : l’abus de pouvoir (≠ abus de majorité) : - si la décision prise par le CA est contraire à l’intérêt social - et qu’elle est prise dans l’intérêt exclusif des membres du CA ou de toute personne déterminée Sanction : nullité décision > pouvoir général d")
Détail source à réviser : Il ne faut pas que ce soit vexatoire ou abusif mais il faut expliquer les rasions de la révocation > rémunération : => la rémunération globale annuelle du CA est fixée par l’AGO mais elle est repartie par le CA qui est l (Source: "Il ne faut pas que ce soit vexatoire ou abusif mais il faut expliquer les rasions de la révocation > rémunération : => la rémunération globale annuelle du CA est fixée par l’AGO mais elle est repartie par le CA qui est libre dans cette répartition ≠ autre rémunération > cumul des mandats : -> art L225-22 : un salarié peut devenir administrateur si 2 condi...")
Détail source à réviser : 2011) - le directeur général : => personnage central de ma SA à conseil d’administration car il représente la société son pouvoir principal est la direction de la société : pouvoirs les pus étendus pour agir en toute cir (Source: "2011) - le directeur général : => personnage central de ma SA à conseil d’administration car il représente la société son pouvoir principal est la direction de la société : pouvoirs les pus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société > dans l’ordre interne : - il doit exercer ces pouvo")
Détail source à réviser : 2. la SA à directoire et conseil de surveillance 2 organes : • directoire • conseil de surveillance • LE DIRECTOIRE > pouvoirs : Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au (Source: "2. la SA à directoire et conseil de surveillance 2 organes : • directoire • conseil de surveillance • LE DIRECTOIRE > pouvoirs : Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société")
Détail source à réviser : 2 types : • ceux qui sont très présents • ceux qui ont justes placés leur argent et n’exercent pas forcement leurs droits => les législateurs essayent de leur donner davantage de facilitée pour participer à la vie de la (Source: "2 types : • ceux qui sont très présents • ceux qui ont justes placés leur argent et n’exercent pas forcement leurs droits => les législateurs essayent de leur donner davantage de facilitée pour participer à la vie de la société pour dynamiser les choses • AG des acti")
Détail source à réviser : ne société non cotée et les titres nominatifs => clause exclu en cas de succession, liquidation, cession à conjoint, ascendant ou descendant (avec 1 exception) Pour le reste il revient à la clause de déterminer son champ (Source: "ne société non cotée et les titres nominatifs => clause exclu en cas de succession, liquidation, cession à conjoint, ascendant ou descendant (avec 1 exception) Pour le reste il revient à la clause de déterminer son champ d’application Procédure (L228-24 com) : 1. notification à la société 2. décision d’agrément (compétence souvent donnée au CA) => silence...")
Détail source à réviser : 1626 code civil ) : il s’agit d’une garantie de non-concurrence et la Cour de cassation est assez stricte car derrière il y a la liberté d’entreprendre : mise en balance des intérêts (arrêt 2021) => arrêt Ducrot (1997) : (Source: "1626 code civil ) : il s’agit d’une garantie de non-concurrence et la Cour de cassation est assez stricte car derrière il y a la liberté d’entreprendre : mise en balance des intérêts (arrêt 2021) => arrêt Ducrot (1997) : tout ce qu’elle interdit au cédant de faire c’est de se rétablir, si ce rétablissen")
Détail source à réviser : 2001) Le capital social est inscrit dans les statuts donc quand on le modifie on modifie les statuts => décision de l’AGE (augmentation + modalité) mais possible délégation au CA : - délégation de compétence : délégue sa (Source: "2001) Le capital social est inscrit dans les statuts donc quand on le modifie on modifie les statuts => décision de l’AGE (augmentation + modalité) mais possible délégation au CA : - délégation de compétence : délégue sa compétence mais n’acte pas l’augmentation de capital social - délégation de pouvoir")
Détail source à réviser : L’AG prend sa décision sur le fondement de deux rapports : un du CA, un du CAC L’actionnaire peut aussi renoncer à son DPS (L225-132 com) : soit au profit de personne dénommée, soit sans désignation de bénéficiaire (Source: "L’AG prend sa décision sur le fondement de deux rapports : un du CA, un du CAC L’actionnaire peut aussi renoncer à son DPS (L225-132 com) : soit au profit de personne dénommée, soit sans désignation de bénéficiaire")
Détail source à réviser : 1. négociation d’un traité d’apport : déterminent la valeur de l’apport, rémunération de l’apport (Source: "1. négociation d’un traité d’apport : déterminent la valeur de l’apport, rémunération de l’apport")
Détail source à réviser : 3. apport de la réforme des nullités de 2025 : • l’article 1844-10 al 4 du code civil dispose que sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité • le législateur a abr (Source: "3. apport de la réforme des nullités de 2025 : • l’article 1844-10 al 4 du code civil dispose que sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité • le législateur a abrogé l’al 4 de l’article L227-9 code de commerce => cela signifie qu’il est mit fin à la jurisprudence Larzule II")
Détail source à réviser : 15 novembre 2024 : la Cour de cassation ne change pas de point de vue et considère toujours que la clause de minorité n’est pas valable (Source: "15 novembre 2024 : la Cour de cassation ne change pas de point de vue et considère toujours que la clause de minorité n’est pas valable")
Détail source à réviser : 1. arrêt Larzule I, 2010 : la violation des statuts n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2 (Source: "1. arrêt Larzule I, 2010 : la violation des statuts n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2")
Détail source à réviser : 2010 : la violation des statuts n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2 (Source: "2010 : la violation des statuts n’entraine pas la nullité de la décision sociale SAUF s’il s’agit de la violation de la clause statutaire qui vient aménager une disposition impérative (légale) 2")
Détail source à réviser : 2023 : lorsqu’il y a violation d’une clause statutaire prise en application de l’al 1 de L227-9 com, il pourra y avoir nullité de la décision sociale 3 (Source: "2023 : lorsqu’il y a violation d’une clause statutaire prise en application de l’al 1 de L227-9 com, il pourra y avoir nullité de la décision sociale 3")
Détail source à réviser : s. (ex : triple test) => la nullité porte sur la décision sociale > articulation entre les statuts et un acte extra-judiciaire : • en principe, les statuts avaient une supériorité hiérarchique sur les autres actes MAIS u (Source: "s. (ex : triple test) => la nullité porte sur la décision sociale > articulation entre les statuts et un acte extra-judiciaire : • en principe, les statuts avaient une supériorité hiérarchique sur les autres actes MAIS une pratique est consacrée dans un arrêt de 2015 : les associés d’une SARL peuvent déroger aux statuts et s’en affranchir par un acte qui...")
Détail source à réviser : Le CA se prononce sur ce traité et le DG le signe 2. intervention d’un commissaire aux apports : vérifie l’évaluation et rédige un rapport dans lequel il indique la bonne valeur de l’apport selon lui 3. AGE : approuve l’ (Source: "Le CA se prononce sur ce traité et le DG le signe 2. intervention d’un commissaire aux apports : vérifie l’évaluation et rédige un rapport dans lequel il indique la bonne valeur de l’apport selon lui 3. AGE : approuve l’augmentation de capital à la majorité des 2/3 L’apport en nature est libéré immédiatement est en rémunération on va émettre des nouvelles...")
Détail source à réviser : 2. intervention d’un commissaire aux apports : vérifie l’évaluation et rédige un rapport dans lequel il indique la bonne valeur de l’apport selon lui 3 (Source: "2. intervention d’un commissaire aux apports : vérifie l’évaluation et rédige un rapport dans lequel il indique la bonne valeur de l’apport selon lui 3")
Détail source à réviser : Il revient à chaque actionnaire de se faire racheter ces actions ou non Il faut protéger les créanciers car on réduit le montant des capitaux propres : les créanciers disposent d’un droit d’opposition : 1. publication du (Source: "Il revient à chaque actionnaire de se faire racheter ces actions ou non Il faut protéger les créanciers car on réduit le montant des capitaux propres : les créanciers disposent d’un droit d’opposition : 1. publication du PV de l’AG au greffe du TC 2. les créanciers vont pouvoir saisir le tribunal de commerce dans un délai de 20 jours à compter de la publi...")
Détail source à réviser : 1844-10 al 4 du code civil dispose que sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité (Source: "1844-10 al 4 du code civil dispose que sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité")
Détail source à réviser : 2022 (SASU) : si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger (Source: "2022 (SASU) : si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger")
Détail source à réviser : 1. clause d’inaliénabilité (L227-13 com) : on peut interdire le transfert des titres de la société pour une durée maximum de 10 ans => adoptée ou modifiée à l’unanimité 2 (Source: "1. clause d’inaliénabilité (L227-13 com) : on peut interdire le transfert des titres de la société pour une durée maximum de 10 ans => adoptée ou modifiée à l’unanimité 2")
Détail source à réviser : clause d’inaliénabilité (L227-13 com) : on peut interdire le transfert des titres de la société pour une durée maximum de 10 ans => adoptée ou modifiée à l’unanimité 2. clause d’agrément (L227-14 com) => adoptée ou modif (Source: "clause d’inaliénabilité (L227-13 com) : on peut interdire le transfert des titres de la société pour une durée maximum de 10 ans => adoptée ou modifiée à l’unanimité 2. clause d’agrément (L227-14 com) => adoptée ou modifiée par décision collective des associés aux conditions prévues par les statuts 3. clause d’exclusion (L227-16 com) : permet d’introduire...")
Détail source à réviser : 29 mai 2024) => adoptée ou modifiée par décision collective des associés aux conditions prévues par les statuts 4 (Source: "29 mai 2024) => adoptée ou modifiée par décision collective des associés aux conditions prévues par les statuts 4")
Détail source à réviser : 1989) —> contournement de la procédure d’agrément : la Cour de cassation sanctionne sur le fondement de la fraude mais il faut prouver la volonté de détourner la clause (arrêt 1994) GARANTIES DE LA CESSION : Les droits s (Source: "1989) —> contournement de la procédure d’agrément : la Cour de cassation sanctionne sur le fondement de la fraude mais il faut prouver la volonté de détourner la clause (arrêt 1994) GARANTIES DE LA CESSION : Les droits sociaux sont des biens meubles incorporels donc leur cession n’est rien d’autre qu’un")
Détail source à réviser : 1994 : le coup d’accordéon est admis par la jurisprudence, 2 règles : (Source: "1994 : le coup d’accordéon est admis par la jurisprudence, 2 règles :")
Détail source à réviser : 6) • industrie : ces apports sont autorisés mais il faut détailler dans les statuts ce qui sera réellement apportés (Source: "6) • industrie : ces apports sont autorisés mais il faut détailler dans les statuts ce qui sera réellement apportés")
Détail source à réviser : 2015 : les associés d’une SARL peuvent déroger aux statuts et s’en affranchir par un acte qui serait postérieur aux statuts prit à l’unanimité des associés, sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts (SARL mais o (Source: "2015 : les associés d’une SARL peuvent déroger aux statuts et s’en affranchir par un acte qui serait postérieur aux statuts prit à l’unanimité des associés, sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts (SARL mais on ne voyait pas pourquoi se limiter à la SARL)")
Détail source à réviser : 2025 (SAS) : un acte d’un associé unique, ou acte unanime des associés ne peut pas déroger aux statuts DIRECTION DE LA SAS : => grande liberté (L227-5 com) avec une règle impérative (L227-6 com) : la société sera nécessa (Source: "2025 (SAS) : un acte d’un associé unique, ou acte unanime des associés ne peut pas déroger aux statuts DIRECTION DE LA SAS : => grande liberté (L227-5 com) avec une règle impérative (L227-6 com) : la société sera nécessairement représentée par un président PP ou PM À coté de ce président, il est possibl")
Détail source à réviser : 1981, tous les titres financiers émis en territoire français doivent être inscrit dans un registre => il n’y a plus de support matériel MAIS on conserve la distinction en fonction du teneur de compte : (Source: "1981, tous les titres financiers émis en territoire français doivent être inscrit dans un registre => il n’y a plus de support matériel MAIS on conserve la distinction en fonction du teneur de compte :")
Détail source à réviser : 2. les garanties légales liées à la vente : • garantie des vices cachés (1641 code civil ): exige que le bien soit impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminue tellement cet usage que l’on ne l’aurait pas acqui (Source: "2. les garanties légales liées à la vente : • garantie des vices cachés (1641 code civil ): exige que le bien soit impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminue tellement cet usage que l’on ne l’aurait pas acquis")
Détail source à réviser : 1641 code civil ): exige que le bien soit impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminue tellement cet usage que l’on ne l’aurait pas acquis (Source: "1641 code civil ): exige que le bien soit impropre à l’usage auquel on le destine ou qui diminue tellement cet usage que l’on ne l’aurait pas acquis")
Détail source à réviser : 3. le tribunal peut rejeter l’opposition OU, s’il estime qu’il y a un risque de non paiement il peut décider la constitution de garanties ou le remboursement immédiat de la créance MAIS ce délai suspend les opérations • (Source: "3. le tribunal peut rejeter l’opposition OU, s’il estime qu’il y a un risque de non paiement il peut décider la constitution de garanties ou le remboursement immédiat de la créance MAIS ce délai suspend les opérations • le coup d’accordéon -> réduction de capital à zéro -> suivie d’une augmentation de capital au seuil minimum légal de 37 000€ —> arrêt Usi...")
Détail source à réviser : 3. clause d’exclusion (L227-16 com) : permet d’introduire une clause d’exclusion dans les statuts, mais il faut s’assurer du bon fonctionnement de cette clause : qu’elle prévoit les causes d’exclusion, quel est l’organe (Source: "3. clause d’exclusion (L227-16 com) : permet d’introduire une clause d’exclusion dans les statuts, mais il faut s’assurer du bon fonctionnement de cette clause : qu’elle prévoit les causes d’exclusion, quel est l’organe compétent pour décider l’exclusion, formule de prix de rachat des actions")
Détail source à réviser : 4. clause d’exclusion pour changement de contrôle (L227-17 com) : on peut exclure un actionnaire personne morale si le contrôle de cet actionnaire personne morale est modifié => adoptée ou modifiée à l’unanimité SANCTION (Source: "4. clause d’exclusion pour changement de contrôle (L227-17 com) : on peut exclure un actionnaire personne morale si le contrôle de cet actionnaire personne morale est modifié => adoptée ou modifiée à l’unanimité SANCTION si violation d’une de ces clauses lors de la cession : nullité de la cession (article L227-15 code de commerce)")
Détail source à réviser : 2. la société va être engagé même pour les actes du gérant qui dépassent l’objet social Ex : banques 3 (Source: "2. la société va être engagé même pour les actes du gérant qui dépassent l’objet social Ex : banques 3")
Détail source à réviser : été ne peut pas se porter caution de la dette d’un associé PP ou du gérant autorisé pour les PM • ÉVOLUTION DE LA SARL > augmentation de capital : ⚠ avant l’augmentation il faut avoir libéré tous les apports + décision d (Source: "été ne peut pas se porter caution de la dette d’un associé PP ou du gérant autorisé pour les PM • ÉVOLUTION DE LA SARL > augmentation de capital : ⚠ avant l’augmentation il faut avoir libéré tous les apports + décision des associés car elle modifie les statuts 1. augmentation de capital en procédant à de nouveaux apports 2. augmentation de capital par inc...")
Détail source à réviser : 3. avec la digitalisation Aujourd’hui il existe des crypto-actifs : technologie de registres distribués (Source: "3. avec la digitalisation Aujourd’hui il existe des crypto-actifs : technologie de registres distribués")
Détail source à réviser : actions de préférence • convertir les action ordinaire en action de préférence -> décision de l’AGE par une majorité qualifiée sur rapport spécial du commissaire aux comptes Ne peut pas prendre part au vote la personne c (Source: "actions de préférence • convertir les action ordinaire en action de préférence -> décision de l’AGE par une majorité qualifiée sur rapport spécial du commissaire aux comptes Ne peut pas prendre part au vote la personne concernée qui est déjà actionnaire DONC : 1. Assemblée Générale extraordinaire sans droit de vote des porteurs action de préférences 2. As...")
Détail source à réviser : 2. décision d’agrément (compétence souvent donnée au CA) => silence pendant 3 moins vaut agrément 3 (Source: "2. décision d’agrément (compétence souvent donnée au CA) => silence pendant 3 moins vaut agrément 3")
Détail source à réviser : 1843-4 du code civil qui est désignée soit par les parties soit par le président du TC (Source: "1843-4 du code civil qui est désignée soit par les parties soit par le président du TC")

📅 Repères chronologiques

Date	Événement
1844	Droit commun en société
2018	Responsabilité illimitée SNC
2001	Transmission parts sociales SNC
1844-7	Responsabilité des associés SNC
2003	Libération des apports en SARL
2017	Transformation SARL en autre forme sociale

📊 Tableaux de Synthèse

Comparatif responsabilités sociétés

SNC	Société en commandite simple
Responsabilité illimitée et solidaire	Responsabilité limitée au montant de l'apport
Associés généralement indéfiniment responsables	Commandités responsables indéfiniment
Transmission des parts nécessite le consentement de tous	Transmission des parts avec dérogations statutaires

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

Confusion entre responsabilité limitée et illimitée selon la forme sociale.
Mauvaise compréhension de la nécessité du consentement pour la cession de parts.
Ignorer la distinction entre associés commandités et commanditaires.
Confusion entre la gestion et la responsabilité des gérants.
Erreur sur la possibilité d'émission d'obligations en SARL.
Mauvaise interprétation des clauses de continuation dans la SAS.
Confusion entre actes statutaires et actes extra-statutaires.

✅ Checklist Examen

Vérifier la responsabilité des associés dans chaque société.
Maîtriser les conditions de transmission des parts sociales.
Connaître les modalités de transformation des sociétés.
Comprendre le fonctionnement des assemblées générales.
Savoir distinguer les responsabilités des gérants.
Étudier la portée des statuts et leur respect.
Revoir les règles de majorité et quorum.
Se familiariser avec les apports en industrie en SAS.
Connaître la nomination et pouvoirs des administrateurs.
Maîtriser la gestion et représentation de la SAS.

📋 Plan du Cours

📖 1. Caractéristiques, droits et obligations des associés dans la société en nom collectif (SNC)

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 2. Convocation et organisation des assemblées générales en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 3. Modalités de cession et transmission des parts sociales en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 4. Conditions et modalités de transformation des SARL en autres formes sociales

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 5. Fonctionnement et droits des associés dans la société en commandite simple (SCS)

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 6. Nomination, pouvoirs et responsabilités des administrateurs dans les sociétés par actions

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 7. Organisation et prise de décision en assemblées générales d’actionnaires

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 8. Apports en industrie et règles spécifiques à la société par actions simplifiée (SAS)

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 9. Portée et sanction des statuts dans la SAS et articulation avec les actes extra-statutaires

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 10. Direction et représentation légale de la SAS

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 11. Règles de majorité et quorum applicables aux décisions collectives en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

📖 12. Droits et obligations des associés dans la SNC, notamment responsabilité illimitée et solidarité

🔑 Notions clés & Définitions

📝 Points essentiels

💡 À retenir

🧩 Compléments de couverture

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de Synthèse

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

✅ Checklist Examen

Testez vos connaissances

Révisez avec les flashcards

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