QCM : Société civile et société en nom collectif (20 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Deux personnes créent une société civile et envisagent de la transformer en société en nom collectif. Quel trait commun caractérise ces deux formes sociales ?

Leur constitution repose sur au moins deux associés, un intuitu personae essentiel et une responsabilité limitée aux apports.
Leur constitution repose sur un associé unique, un intuitu personae essentiel et une responsabilité personnelle en principe illimitée.
Leur constitution repose sur au moins deux associés, un intuitu personae secondaire et une responsabilité limitée aux apports.
Leur constitution repose sur au moins deux associés, un intuitu personae essentiel et une responsabilité personnelle en principe illimitée.

Leur constitution repose sur au moins deux associés, un intuitu personae essentiel et une responsabilité personnelle en principe illimitée.

Explication

Ces deux sociétés de personnes exigent au moins deux associés, accordent une place essentielle à leur identité et impliquent en principe une responsabilité personnelle illimitée. La responsabilité limitée aux apports confond ces formes avec des sociétés à risque limité, tandis que l’intuitu personae secondaire et l’associé unique contredisent leurs caractéristiques communes.

2. Quelle distinction de nature juridique sépare la société civile de la société en nom collectif ?

Les deux formes sont de nature commerciale, malgré leur différence de dénomination.
La société civile est de nature civile, tandis que la société en nom collectif est de nature commerciale.
Les deux formes sont de nature civile, malgré leur différence de dénomination.
La société civile est de nature commerciale, tandis que la société en nom collectif est de nature civile.

La société civile est de nature civile, tandis que la société en nom collectif est de nature commerciale.

Explication

La société civile relève d’une nature civile, alors que la société en nom collectif a une nature commerciale. L’inversion des natures les attribue à l’envers, et les deux autres réponses effacent la distinction entre ces formes.

3. Une société n’a reçu de la loi aucun caractère distinct en raison de sa forme, de sa nature ou de son objet. Quelle qualification découle de l’article 1845, alinéa 2, du Code civil ?

Une société civile, dès lors que son activité est nécessairement civile.
Une société dotée de la personnalité morale, du seul fait de cette absence.
Une société civile, faute d’un autre caractère attribué par la loi.
Une société commerciale, faute d’un autre caractère attribué par la loi.

Une société civile, faute d’un autre caractère attribué par la loi.

Explication

L’article 1845, alinéa 2, qualifie de civiles les sociétés auxquelles la loi n’attribue pas un autre caractère en raison de leur forme, nature ou objet. La qualification commerciale n’est pas le résultat du défaut d’attribution; une activité nécessairement civile n’est pas le seul critère formulé, et la personnalité morale dépend de l’immatriculation.

4. Une société civile vient d’être immatriculée et ne relève pas de la société en participation. À partir de quel moment acquiert-elle la personnalité morale ?

À compter de la publication de ses premiers comptes.
À compter de la conclusion du contrat de société.
À compter de la désignation de son premier gérant.
À compter de son immatriculation.

À compter de son immatriculation.

Explication

En application de l’article 1842 du Code civil, la société civile acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation, sauf la société en participation. La signature du contrat, la publication des comptes et la désignation d’un gérant ne constituent pas le moment indiqué.

5. Après des poursuites infructueuses contre une société civile, un créancier réclame une dette devenue exigible alors qu’une associée détenait 30 % du capital. Quelle part de la dette peut-il lui réclamer au titre de sa responsabilité envers les tiers ?

30 % de la dette, sans plafond lié à son apport
Au plus 30 % de son apport au capital social
Aucune part, car la société est seule responsable envers les tiers
Une fraction égale à celle réclamée aux autres associés

30 % de la dette, sans plafond lié à son apport

Explication

Après des poursuites vaines contre la personne morale, chaque associé répond indéfiniment à proportion de sa part au capital à la date d’exigibilité ou de cessation des paiements. Le partage égal confond proportion et égalité, l’absence de recours ignore la responsabilité des associés et le plafond lié à l’apport méconnaît son caractère indéfini.

6. Dans une société civile, les statuts ne prévoient aucune règle particulière sur la cession des parts. Quelle approbation un associé doit-il obtenir pour céder les siennes ?

L’agrément unanime de tous les associés
L’autorisation judiciaire fondée sur de justes motifs
Aucune approbation, la cession étant libre entre associés
L’approbation des associés représentant la majorité du capital

L’agrément unanime de tous les associés

Explication

En l’absence de disposition statutaire différente, la cession des parts sociales exige l’agrément de tous les associés. La majorité substitue à tort une règle non prévue par défaut, la liberté de cession confond l’exception statutaire avec le principe et l’autorisation judiciaire concerne le retrait.

7. Les statuts d’une société civile ne précisent pas les conditions de retrait. Un associé souhaite quitter la société sans invoquer de justes motifs devant un juge. Quelle voie lui permet d’obtenir son retrait ?

Obtenir l’autorisation unanime des autres associés
Notifier seul sa décision de retrait à la société
Obtenir une décision de justice malgré l’absence de justes motifs
Obtenir l’autorisation des associés représentant la majorité du capital

Obtenir l’autorisation unanime des autres associés

Explication

À défaut de conditions statutaires, le retrait peut être autorisé par une décision unanime des autres associés; la voie judiciaire exige, elle, de justes motifs. Le retrait unilatéral néglige l’autorisation requise, la voie judiciaire sans motif omet sa condition et la majorité du capital ne remplace pas l’unanimité.

8. Dans une société civile, les associés reçoivent une convocation par lettre recommandée dix jours avant l’assemblée. Un associé demande l’annulation sans montrer que ce délai réduit lui a causé un grief. Quelle conséquence découle de la règle applicable ?

La nullité n’est pas encourue faute de grief établi
La convocation est valable dès lors qu’elle a été envoyée par lettre recommandée
La décision est valable si la majorité des associés y participe
La nullité est encourue dès que le délai de quinze jours est méconnu

La nullité n’est pas encourue faute de grief établi

Explication

La convocation doit être adressée par lettre recommandée au moins quinze jours avant la réunion, mais la nullité liée au non-respect de cette règle suppose un grief. La nullité automatique omet cette condition, la lettre recommandée ne corrige pas le délai insuffisant et la participation majoritaire ne remplace pas le critère du grief.

9. Les statuts d’une société civile ne désignent aucun gérant. Les associés choisissent ensuite comme gérante une personne qui ne détient aucune part sociale. Cette désignation est-elle possible ?

Oui, le gérant peut être associé ou non et être nommé par décision des associés.
Oui, mais la personne doit être nommée par acte distinct et être associée.
Non, une personne extérieure ne peut pas exercer la gérance d’une société civile.
Non, le gérant doit détenir des parts sociales et être nommé par les statuts.

Oui, le gérant peut être associé ou non et être nommé par décision des associés.

Explication

En société civile, le gérant peut être associé ou non et sa nomination peut résulter des statuts, d’un acte distinct ou d’une décision des associés. Exiger un associé confond qualité d’associé et fonction de gérant ; écarter la décision des associés ou imposer un acte distinct méconnaît les modes de nomination admis.

10. Dans une société civile sans clause statutaire particulière, des associés détenant 55 % des parts révoquent le gérant sans juste motif. Quelle conséquence s’applique ?

La révocation est valable, mais le gérant peut obtenir des dommages et intérêts.
La révocation est nulle, car elle est dépourvue de juste motif.
La révocation exige l’accord des associés détenant les deux tiers des parts.
La révocation est valable et entraîne automatiquement la réintégration du gérant.

La révocation est valable, mais le gérant peut obtenir des dommages et intérêts.

Explication

Sauf stipulation contraire, des associés représentant plus de la moitié des parts peuvent révoquer le gérant ; l’absence de juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts, sans rendre la révocation nulle ou caduque. La nullité confond réparation et validité, le seuil des deux tiers ne correspond pas à la règle, et la réintégration n’est pas la conséquence indiquée.

11. Les statuts d’une société civile ne précisent pas les pouvoirs de son gérant. Celui-ci envisage une dépense de gestion utile à la société. Quel critère doit guider son action ?

L’acte doit être commandé par l’intérêt de la société.
L’acte doit être expressément autorisé par chaque associé.
L’acte doit être prévu dans une clause statutaire détaillée.
L’acte doit répondre à l’intérêt personnel du gérant.

L’acte doit être commandé par l’intérêt de la société.

Explication

À défaut de stipulations statutaires sur ses pouvoirs, le gérant accomplit les actes commandés par l’intérêt de la société. Exiger une autorisation individuelle ou une clause détaillée ajoute une condition absente de la règle, tandis que l’intérêt personnel du gérant ne constitue pas le critère applicable.

12. Un gérant de société civile conclut avec un fournisseur un contrat qui dépasse l’objet social. En principe, la société est-elle engagée envers ce tiers ?

Non, car l’acte ne relève pas de l’objet social.
Oui, car un acte utile à la société engage celle-ci même hors objet social.
Non, car le gérant ne représente pas la société à l’égard des tiers.
Oui, car tout acte conclu par le gérant engage la société envers les tiers.

Non, car l’acte ne relève pas de l’objet social.

Explication

En société civile, le gérant n’engage la société envers les tiers que par les actes entrant dans l’objet social. L’engagement de plein droit confond cette règle avec celle évoquée pour la SARL ; l’utilité de l’acte ne remplace pas le critère de l’objet social, et le gérant représente bien la société auprès des tiers.

13. Un avocat envisage de devenir associé d’une société en nom collectif. Quelle caractéristique de la SNC fait obstacle à cette association ?

Tous les associés de SNC ont la qualité de commerçant.
Les associés de SNC ont la qualité de non-commerçant.
Seul le gérant de SNC a la qualité de commerçant.
Les associés de SNC ont la qualité de salariés de la société.

Tous les associés de SNC ont la qualité de commerçant.

Explication

Tous les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant, ce qui interdit notamment à un avocat d’y être associé. La qualité de non-commerçant confond la SNC avec une société civile ; elle ne concerne pas seulement le gérant et ne découle pas d’un statut de salarié.

14. Un créancier souhaite poursuivre personnellement un associé d’une SNC pour une dette sociale. Quelle démarche préalable doit-il accomplir ?

Mettre vainement en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Obtenir d’abord une décision unanime des autres associés.
Établir que l’associé détient une part majoritaire du capital.
Mettre en demeure l’associé par acte extrajudiciaire.

Mettre vainement en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Explication

Les associés d’une SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, mais le créancier ne peut les poursuivre qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. Une mise en demeure adressée à l’associé vise le mauvais destinataire ; l’accord des associés et la détention d’une part majoritaire ne sont pas des conditions.

15. Les statuts d’une SNC ne prévoient aucune règle particulière sur la gérance. Qui exerce alors la fonction de gérant ?

Tous les associés
Un associé désigné par le juge
Deux associés désignés par les statuts
Un tiers choisi par les associés

Tous les associés

Explication

En l’absence de disposition statutaire contraire, tous les associés d’une SNC sont gérants. La désignation statutaire correspond à une dérogation, le tiers extérieur n’est pas le gérant par défaut, et la cogérance limitée à deux associés suppose une désignation.

16. Une SNC se porte caution d’une dette étrangère à son objet social, sans accord exprès des associés. Quel élément peut permettre de valider ce cautionnement ?

Un intérêt économique général pour les activités de la SNC
L’inclusion du cautionnement dans l’objet social de la société
Une communauté d’intérêts entre la SNC garante et le débiteur principal
L’absence d’opposition de l’un des associés à la signature de l’acte

Une communauté d’intérêts entre la SNC garante et le débiteur principal

Explication

Même hors objet social et sans accord exprès des associés, le cautionnement peut être valable si la SNC garante et le débiteur principal ont une communauté d’intérêts. L’absence d’opposition ne constitue pas le critère indiqué, l’intérêt économique général ne remplace pas ce lien, et l’acte est ici présenté comme extérieur à l’objet social.

17. Dans une société civile, un associé non gérant demande une assemblée générale, mais le gérant garde le silence. Que peut demander l’associé au juge ?

L’annulation préalable de la décision que l’assemblée pourrait prendre
Le rejet de la demande faute de réponse expresse du gérant
L’autorisation judiciaire d’adopter la décision envisagée sans assemblée
La désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée

La désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée

Explication

Après le refus ou le silence du gérant, l’associé non gérant peut solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer l’assemblée. Le juge n’a pas à apprécier l’intérêt social de la décision envisagée; l’annulation et l’adoption directe de cette décision dépassent l’objet de la demande, tandis que le silence ouvre bien cette voie.

18. Une décision de justice valide l’exclusion d’un associé d’une société civile après plusieurs années de contestation. À partir de quelle date court le délai de cinq ans pour réclamer le remboursement de ses droits sociaux ?

À compter de la décision de justice validant l’exclusion
À compter du dépôt de la contestation de l’exclusion
À compter de la première demande de remboursement
À compter de la date à laquelle l’exclusion a pris effet

À compter de la décision de justice validant l’exclusion

Explication

Le délai de prescription de cinq ans commence à courir lorsque la décision de justice valide l’exclusion, et non à la date où celle-ci a pris effet. Le dépôt de la contestation et la demande de remboursement ne sont pas le point de départ établi par cette règle.

19. Un associé demande en justice la désignation d’un expert pour évaluer ses droits sociaux alors qu’un délai de prescription est en cours. Quel effet cette demande produit-elle sur le délai ?

Elle raccourcit le délai en déduisant la durée de l’expertise
Elle suspend la prescription, qui reprend au point d’arrêt
Elle interrompt la prescription et fait repartir le délai à zéro
Elle laisse courir le délai jusqu’à la décision finale de l’expert

Elle interrompt la prescription et fait repartir le délai à zéro

Explication

La demande en justice de désignation d’un expert constitue un acte interruptif : le délai repart à zéro. La suspension ne fait que mettre temporairement le délai à l’arrêt, et l’effet ne dépend pas de la seule décision finale de l’expert.

20. Les statuts d’une SCI ne précisent pas la règle de vote pour une décision dépassant les pouvoirs du gérant. Tous les associés ne sont pas présents à l’assemblée. Quelle unanimité est requise ?

L’accord de la majorité des voix exprimées à l’assemblée
L’accord du gérant et des associés présents à l’assemblée
L’accord unanime des seuls associés présents ou représentés
L’accord de la totalité des associés de la SCI

L’accord de la totalité des associés de la SCI

Explication

À défaut de règle statutaire différente, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant exigent l’unanimité de tous les associés de la SCI, pas seulement des personnes présentes ou représentées. Une majorité ne suffit pas, et l’accord du gérant ne remplace pas l’unanimité des associés.

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Combien d’associés faut-il au minimum dans une société civile ou une société en nom collectif ?

Deux associés.

Quel principe caractérise le lien entre associés dans ces sociétés de personnes ?

L’intuitu personae est essentiel.

Quel est le principe de responsabilité des associés dans ces sociétés ?

Leur responsabilité personnelle est en principe illimitée.

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