QCM : Apports et résultats sociaux (68 questions)

Explication

L’entreprise est définie comme un ensemble cohérent de moyens humains et matériels, quelle que soit sa forme juridique, voué à une activité économique régulière. La « structure juridique » confond l’entreprise avec une société, l’activité « occasionnelle » écarte la régularité et le « statut juridique » ne fait pas partie de la définition économique.

Explication

L’entreprise est une notion économique qui peut prendre la forme d’une entreprise individuelle ou d’une société; une société, comme une SCI, n’est pas nécessairement une entreprise. Assimiler toute société à une entreprise confond les notions, exclure l’entreprise individuelle ignore une forme possible d’entreprise, et faire de l’activité économique une forme juridique inverse leur distinction.

Explication

Depuis l’entrée en vigueur, le 15 mai 2022, de la loi du 14 février 2022, tout entrepreneur individuel bénéficie de deux patrimoines sans déclaration volontaire. La « déclaration d’affectation » correspond à la confusion avec l’EIRL, le « patrimoine unique » méconnaît le nouveau régime et le « patrimoine sociétaire » suppose à tort la création d’une société.

Explication

Le commentaire d’arrêt porte sur la décision elle-même : il faut repérer les problèmes de droit, vérifier si la Cour répond à chacun et examiner les conséquences pratiques de la solution. Le « résumé des faits » substitue le contexte à l’analyse, le « problème principal » laisse de côté les autres questions, et l’absence d’« effets concrets » néglige la portée pratique.

Explication

L’article 1832 prévoit qu’une société peut être instituée par deux ou plusieurs personnes apportant des biens ou leur industrie à une entreprise commune, avec partage des bénéfices ou des économies et contribution aux pertes. L’« acte unilatéral » correspond à la société unipersonnelle, l’absence de contribution aux pertes omet un élément prévu par l’article, et l’exigence de « trois personnes » modifie le nombre requis.

Explication

Selon l’article 1871, les associés peuvent convenir de ne pas immatriculer leur société en participation; celle-ci n’a alors pas la personnalité morale et n’est pas soumise à publicité. Dire qu’elle a la personnalité malgré l’absence de publicité confond deux conséquences distinctes, tandis que l’acquisition par le contrat ou par une première publicité méconnaît la règle applicable.

Explication

L’article 1842 prévoit que les sociétés concernées acquièrent la personnalité morale à compter de leur immatriculation; jusque-là, les rapports entre associés relèvent du contrat de société et des principes généraux des contrats et obligations. La personnalité dès la signature anticipe l’immatriculation, l’« absence de tout régime » ignore le contrat, et le régime de la société en participation ne s’applique pas automatiquement à toute société non immatriculée.

Explication

Jusqu’en 1985, la société devait être créée par au moins deux personnes et naissait d’un contrat; la loi de juillet 1985 a permis une SARL unipersonnelle créée par acte juridique unilatéral. La loi de 1867 concerne les sociétés anonymes, maintenir deux associés reprend la règle antérieure, et la conception libérale de 1804 ne correspond pas à cette réforme.

Explication

La création d’une société peut viser la gestion d’un patrimoine, indépendamment de l’exploitation d’une entreprise. « Exploiter une entreprise » et « organiser un partenariat » sont deux autres finalités distinctes, tandis que l’exercice d’une activité réglementée n’est pas l’une des trois finalités énoncées.

Explication

L’article 1833, alinéa 2, du Code civil prévoit une gestion dans l’intérêt social qui prend en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité. « L’intérêt individuel des associés » confond intérêt social et distribution, tandis que l’exclusion des enjeux environnementaux et le transfert du pouvoir aux créanciers ne correspondent pas à cette règle.

Explication

Dans une société à risque illimité, les créanciers peuvent se retourner contre les associés si la société ne paie pas ses dettes. Le « risque limité » plafonne la perte à la mise, tandis que la solidarité entre associés ou la séparation des patrimoines ne décrit pas le critère posé ici.

Explication

Les sociétés sont des types nommés soumis à des règles spéciales, que complètent les règles communes du droit des sociétés. « Les règles communes remplacées » inverse cette articulation, et les usages facultatifs ou l’identité des formes sociales ne rendent pas compte de ce régime.

Explication

La loi du 11 juillet 1985 a permis de constituer une SARL par une ou plusieurs personnes ; la SARL à associé unique est l’EURL. Le plafond de cent associés date de 2004, la SAS est une autre forme sociale, et la loi de 1985 supprime le minimum de deux associés.

Explication

La société en nom collectif est une société commerciale à parts sociales dont les associés répondent indéfiniment et solidairement de toutes les dettes sociales. La SARL limite le risque, la société civile n’est pas commerciale, et la commandite distingue les commanditaires des commandités.

Explication

Dans une société en commandite, les commanditaires financent la société et ont un risque limité, tandis que les commandités détiennent le pouvoir et ont un risque illimité. L’inversion des rôles confond ces fonctions ; attribuer le risque illimité au financeur ou traiter les deux associés comme une même catégorie méconnaît cette distinction.

Explication

La SAS est une société par actions non cotée caractérisée par une grande liberté contractuelle, les statuts fixant ses règles de direction. La société civile est une autre forme, la SNC se distingue notamment par la responsabilité de ses associés, et la société anonyme cotée ne correspond pas au statut décrit.

Explication

Une société est civile lorsqu’elle n’est commerciale ni par la forme ni par l’objet. La commercialité par l’objet suppose une activité commerciale, tandis que la commercialité par la forme dépend du type sociétaire.

Explication

La société par actions simplifiée est une société commerciale par la forme, au même titre que la SA et la société en commandite par actions. La société civile immobilière relève de la catégorie civile ; la société en participation et la société créée de fait ne font pas partie de l’énumération visée.

Explication

La forme SAS rend la société commerçante même si son activité est civile, sans conférer cette qualité à son dirigeant du seul fait de la représentation. La qualité commerciale de la société ne se transmet donc pas automatiquement au représentant ; l’exception concerne notamment les associés de SNC et les commandités.

Explication

L’obligation aux dettes est conjointe dans une société civile : le créancier demande à chacun sa part. Elle est solidaire dans une SNC, ce qui permet de réclamer la totalité à un seul associé ; la contribution aux pertes concerne, elle, les rapports entre associés.

Explication

Les sources internes comprennent notamment le Code civil, en particulier les articles 1832 à 1844-17, ainsi que le Code de commerce et les lois spéciales qui y sont codifiées. Le TFUE, le droit international et la jurisprudence de la CJUE relèvent des sources externes.

Explication

Les sources externes comprennent le droit international, le droit de l’Union européenne, le TFUE et la jurisprudence de la CJUE. Les dispositions du Code civil et les lois codifiées dans le Code de commerce sont des sources internes.

Explication

Dans l’arrêt Centros, la Cour de justice a admis qu’une société puisse être créée dans un État membre sans y exercer d’activité économique, alors que son activité se déroule dans un autre État membre. L’erreur consistant à exiger une activité dans l’État de constitution confond le lieu de création avec le lieu d’activité.

Explication

L’article 1128 exige le consentement, la capacité et un contenu licite et certain. L’« objet social déterminé et inscription » confond ces conditions avec des éléments de constitution, le « but lucratif » ne remplace pas le contenu exigé, et la « publication des statuts » ne remplace pas le consentement.

Explication

L’objet social est le programme d’activité que la société a vocation à exercer, déterminé dans ses statuts. L’« activité effectivement exercée » correspond à l’objet réel, la « finalité économique » renvoie au but poursuivi, et les « apports » sont les prestations des associés.

Explication

L’objet statutaire est le programme inscrit dans les statuts, tandis que l’objet réel correspond à l’activité effectivement exercée. Inverser ces notions attribue à tort l’activité pratique aux statuts; le « but social » confond l’objet avec la finalité poursuivie.

Explication

L’article 1833 exige un objet licite, mais depuis la réforme de mars 2025 l’illicéité de l’objet statutaire ou réel ne permet plus de prononcer la nullité de la société. La nullité automatique fondée sur l’objet statutaire et celle fondée sur l’objet réel ignorent cette évolution; la connaissance des associés n’y change pas la règle indiquée.

Explication

Dans une SARL, le dépassement engage en principe la société, sauf si elle prouve que le tiers connaissait le dépassement ou ne pouvait l’ignorer; la seule publication des statuts ne suffit pas à cette preuve. La « publication suffisante » confond publicité et preuve, le régime civil est différent, et la règle prévoit bien une exception en cas de preuve.

Explication

Un acte qui modifie l’objet social ou rend absolument impossible sa poursuite relève de la compétence exclusive des associés; le contrat peut être annulé pour défaut de capacité. L’inopposabilité ne correspond pas à la sanction indiquée, l’illicéité est une autre question, et la révocation du dirigeant ne remplace pas l’annulation envisagée.

Explication

L’article 1833 impose une gestion dans l’intérêt social qui prend en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité. L’intérêt individuel, l’omission de ces enjeux et la seule recherche du bénéfice ne correspondent pas à cette exigence.

Explication

La raison d’être correspond aux principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans son activité. L’objet social est une exigence distincte, les résultats financiers ne définissent pas la raison d’être, et le suivi relève d’un autre aspect de la société à mission.

Explication

La qualité de société à mission suppose des statuts précisant la raison d’être, les objectifs sociaux et environnementaux et les modalités de suivi par un comité distinct des organes sociaux comprenant au moins un salarié. Un organisme tiers indépendant vérifie l’exécution des objectifs : le conseil ordinaire, l’absence de salarié ou le contrôle par le seul comité ne répondent pas à ces conditions.

Explication

La réunion de toutes les parts en une seule main ne dissout pas automatiquement la société. Si la situation persiste après un an, tout intéressé peut demander la dissolution et le tribunal peut accorder au plus six mois supplémentaires; la dissolution automatique, une demande prématurée ou un délai sans plafond méconnaissent cette règle.

Explication

L’apport désigne à la fois l’acte par lequel l’associé affecte de l’argent, un bien ou son industrie à la société en contrepartie de droits sociaux, et la valeur ainsi apportée. Le limiter à une somme d’argent exclut les apports en nature et en industrie; les droits sociaux sont la contrepartie, non l’apport lui-même.

Explication

L’argent constitue un apport en numéraire, un bien comme un local un apport en nature, et le savoir-faire un apport en industrie. Assimiler le local au savoir-faire, le savoir-faire à un bien ou l’argent à un bien apporté en nature confond les trois catégories.

Explication

La souscription est l’engagement de réaliser l’apport; la libération est l’exécution de cet engagement par le versement de la somme promise. Inverser ces termes, assimiler le virement à un apport en nature ou qualifier l’engagement d’apport en industrie confond les notions.

Explication

Lors d’une augmentation de capital, au moins 25 % des apports en numéraire d’une société à risque limité doivent être libérés immédiatement : 40 000 × 25 % = 10 000 euros. Les taux de 50 % et 20 % correspondent aux règles de constitution de formes sociales distinctes, tandis que 100 % n’est pas exigé immédiatement.

Explication

Une avance en compte courant est un prêt de somme d’argent : l’associé est prêteur et la société emprunteuse. L’apport au capital correspond à une autre opération, tandis que le rôle de prêteur ne revient pas à la société.

Explication

En l’absence de clause contraire, l’avance est à durée indéterminée et l’associé peut en demander le remboursement à tout moment. La restitution à la dissolution concerne l’apport au capital, tandis qu’une échéance ou un préavis suppose une modalité prévue.

Explication

Une clause statutaire qui augmente les engagements des associés en limitant le remboursement nécessite l’accord unanime, conformément à l’article 1836 du Code civil. Une majorité ou la seule décision du gérant ne remplace pas cette unanimité.

Explication

L’apport en nature consiste à mettre à la disposition de la société un bien autre qu’une somme d’argent. L’apport en numéraire porte sur de l’argent, et l’apport en industrie sur une activité ou un savoir-faire.

Explication

Un apport en nature peut porter sur la pleine propriété, la jouissance, l’usufruit ou la nue-propriété d’un bien. L’argent et le savoir-faire relèvent d’autres catégories d’apports, et un prêt n’est pas une modalité d’apport en nature.

Explication

Dans un apport en jouissance, l’apporteur demeure propriétaire et doit assurer à la société la jouissance paisible du bien, comme un bailleur. Le transfert de propriété et les obligations de vendeur concernent l’apport en pleine propriété.

Explication

Le capital social comprend la valeur des apports en numéraire et en nature, mais exclut les apports en industrie. Inclure l’industrie ou exclure la nature inverse la distinction prévue par l’article 1843-2 du Code civil.

Explication

L’actif social réunit les biens de la société à un moment donné et évolue avec son activité ; le capital social représente la valeur des apports et constitue une dette de dernier rang envers les associés. Confondre l’actif avec les apports inverse les notions, faire varier le capital avec l’activité inverse leur évolution, et placer le capital à l’actif méconnaît sa présentation au passif.

Explication

Les capitaux propres se calculent en additionnant le capital social, les réserves et le report à nouveau : 80 000 + 12 000 − 7 000 = 85 000 €. Omettre le report donne 92 000 €, ajouter sa valeur absolue donne 99 000 €, et retenir le seul capital ignore les autres composantes.

Explication

La réserve légale reçoit au moins 5 % du bénéfice annuel tant qu’elle n’a pas atteint 10 % du capital social : 5 % de 40 000 € correspond à 2 000 €. Le montant de 4 000 € applique 10 % au bénéfice, 20 000 € correspond au plafond, et 10 000 € applique 5 % au capital.

Explication

Le bénéfice appartient à la société ; la créance de dividende de l’associé naît lorsque les associés décident une distribution. La réalisation du bénéfice ne crée donc pas à elle seule une créance personnelle, et la mise en réserve ou la clôture de l’exercice ne vaut pas décision de distribuer.

Explication

Dans sa définition classique, l’affectio societatis est l’intention d’être associé. La collaboration effective dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité relève de la définition élaborée ; la recherche d’un gain ou la subordination ne constituent pas cette définition classique.

Explication

L’affectio societatis peut servir à distinguer le contrat de société du contrat de travail, notamment en le mettant en regard du lien de subordination. L’appréciation de la fictivité et l’établissement d’une société créée de fait sont d’autres usages de la notion ; la dissolution relève de la règle applicable à la mésentente paralysante.

Explication

La mésentente ne justifie la dissolution judiciaire que si elle entraîne une paralysie du fonctionnement de la société ; ici, la majorité permet encore à celle-ci de fonctionner. Assimiler le désaccord à la paralysie confond les deux conditions, et ni la majorité ni l’accord unanime des associés ne remplacent le critère de paralysie.

Explication

L’ordonnance du 12 mars 2025 est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Le 12 mars correspond à la date de l’ordonnance, tandis que les autres dates ne sont pas celles de son entrée en vigueur.

Explication

Depuis la réforme, la nullité de la société ne peut résulter que de l’incapacité de tous les associés ou de la violation d’une règle imposant un nombre minimal d’associés. L’incapacité d’un seul associé ne suffit donc pas; les autres réponses confondent ce critère avec une incapacité générale ou un défaut de pluralité.

Explication

La nullité de l’apport peut résulter d’une cause de nullité de droit commun des contrats, sous réserve de l’exception prévue pour le dernier alinéa de l’article 1833. La nullité de l’apport ne se confond pas avec celle de la société, et la règle ne requiert pas que tous les associés soient concernés.

Explication

Les pourparlers sont libres, mais leur rupture peut engager la responsabilité de son auteur lorsqu’elle est abusive, notamment si des négociations avancées ont créé une espérance légitime de conclusion et sont interrompues sans motif légitime. La liberté de négocier n’exclut donc pas la responsabilité en cas d’abus; les pourparlers ne constituent pas encore des statuts.

Explication

Un protocole d’accord peut être requalifié en promesse de société valant société si l’accord définitif porte sur les éléments objectivement essentiels du contrat de société. Le fait que certains détails restent à fixer n’empêche pas cette qualification, qui ne signifie toutefois pas que des statuts écrits ont déjà été établis.

Explication

L’article 1835 du Code civil prévoit que les statuts sont établis par écrit et qu’ils déterminent notamment les apports et les principales caractéristiques de la société. Le protocole et le pacte extrastatutaire sont d’autres instruments, tandis que le dossier de formalités relève de la publicité.

Explication

Les statuts organisent la société et sont publics, tandis que le pacte extrastatutaire complète le contrat de société entre certains ou tous les associés et reste en principe secret, sauf dans les sociétés cotées. Inverser ces rôles méconnaît leur régime; le protocole et le dossier de formalités ont d’autres fonctions.

Explication

La société peut être en formation avant la signature des statuts dès lors que des actes préparatoires établissent sans équivoque l’intention de s’associer. L’immatriculation marque une étape ultérieure, tandis que la société créée de fait et la société en participation relèvent d’autres situations.

Explication

Avant l’immatriculation, seul l’auteur de l’acte est engagé, sauf notamment si plusieurs fondateurs l’ont conclu ou si l’auteur disposait d’un mandat valable de tous. La qualité d’associé ou l’intérêt de l’acte ne suffit pas à engager les autres.

Explication

La reprise suppose cumulativement un acte juridique, l’intérêt de la société, son immatriculation et un acte souscrit en son nom ou pour son compte. L’immatriculation ne suffit donc pas à reprendre un acte qui ne répond pas à cette dernière condition.

Explication

La reprise par décision des associés après l’immatriculation est appelée reprise balai. L’annexion aux statuts et le mandat de tous les associés sont deux autres formes de reprise, mises en œuvre selon des modalités distinctes.

Explication

La société en participation est volontairement non immatriculée et peut être révélée aux tiers ou demeurer occulte. La société créée de fait repose sur le comportement de personnes agissant comme des associés sans démarches de constitution, tandis que la société en formation est appelée à être immatriculée.

Explication

Les associés d’une société en participation peuvent conserver chacun la propriété de leurs apports. La mise en indivision ou la désignation d’un associé réputé propriétaire à l’égard des tiers constituent d’autres modalités possibles.

Explication

Même si seul l’associé qui conclut l’acte est en principe engagé, les autres peuvent l’être si le tiers prouve leur immixtion laissant croire qu’ils entendaient s’engager. La signature personnelle des autres ou l’immatriculation ne sont pas les conditions de cette exception.

Explication

La société créée de fait désigne des personnes qui se comportent en fait comme des associés sans démarches de constitution et sans nécessairement en avoir conscience. La société en participation correspond, elle, à une société volontairement non immatriculée.

Explication

La personnalité morale est acquise par l’immatriculation au RCS : une société en formation ne l’a donc pas encore. La constitution ou la signature des statuts ne remplace pas cette formalité, et l’absence temporaire se distingue de l’absence structurelle des sociétés en participation ou créées de fait.

Explication

Dans une société civile, l’article 1849 du code civil n’engage la société envers les tiers que pour les actes entrant dans l’objet social. L’idée que tout acte du gérant engage la société ignore cette limite; la bonne foi du tiers ne suffit pas à faire entrer l’acte dans l’objet, et l’absence d’engagement de la société ne signifie pas que l’acte est sans effet entre ses parties.