Fiche de révision : Constitution et fonctionnement des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Choisir entre entreprise et société
2. Les fonctions du capital social
3. L’intérêt commun des associés
4. L’acquisition de la personnalité morale

📅 Repères chronologiques

1. 1er août 2003Les droits sur la résidence principale sont de droit insaisissables par les créanciers professionnels selon l’article L. 526-1 du Code de commerce.
2. 15 juin 2010Le statut d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée a été créé avec l’affectation d’un patrimoine professionnel séparé.
3. 22 mai 2019La loi Pacte a ajouté la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux à l’article 1833 du Code civil.
4. 2022La réforme a imposé un statut séparant le patrimoine professionnel du patrimoine personnel des entrepreneurs individuels.

📖 1. Choisir entre entreprise et société

🔑 Notions clés & Définitions

• Entrepreneur individuel : Personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.

★ À maîtriser

📌 L’entreprise individuelle est adaptée aux TPE avec une création et un fonctionnement simples et peu coûteux, tandis que la société convient davantage aux PME, ETI et grandes sociétés avec un fonctionnement plus complexe et plus coûteux.

Compléments

• L’activité économique recouvre cinq secteurs:
  • activités commerciales
  • activités artisanales
  • activités industrielles
  • activités agricoles
  • activités libérales

💡 Astuce mémo

Entreprise individuelle = seul ; société = activité à plusieurs

📖 2. Les fonctions du capital social

🔑 Notions clés & Définitions

• Capital social : Constitué des apports en numéraire et en nature réalisés par les associés et divisé en droits sociaux proportionnels aux apports.

★ À maîtriser

• Les banques exigent généralement un apport personnel représentant 20 % à 30 % de l’investissement à réaliser, dont au moins la moitié sous forme de capital.

📌 Le principe d’intangibilité du capital social interdit la distribution de dividendes fictifs et restreint les réductions de capital qui ne sont pas motivées par des pertes.

📌 Selon l’article 1844-1 du Code civil, la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa part dans le capital social, sauf clause contraire.

• Les principaux seuils de droits de vote sont:
  • minorité de blocage : un tiers des droits de vote plus un droit de vote
  • majorité simple : la moitié des droits de vote plus un droit de vote
  • majorité renforcée : les deux tiers des droits de vote

Compléments

📐 Formule — Le capital social est égal à la valeur nominale d’un titre multipliée par le nombre de titres : $Capital social = valeur nominale du titre \times nombre de titres$.

💡 Astuce mémo

Apports → financement et garantie ; capital → bénéfices, pertes et pouvoir

📖 3. L’intérêt commun des associés

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1833 du Code civil, toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et être gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

📌 L’affectio societatis suppose une volonté de coopération dans l’intérêt commun, tandis que les contrats de droit commun reposent généralement sur l’antagonisme des intérêts des cocontractants.

Compléments

📌 La délibération sociale s’impose à l’associé qui a voté contre, contrairement à l’effet relatif des obligations prévu par l’article 1199 du Code civil.

💡 Astuce mémo

Intérêt commun des associés ≠ intérêt exclusif des majoritaires

📖 4. L’acquisition de la personnalité morale

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1842 du Code civil, une société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation.

• La constitution d’une société suit les étapes suivantes : rédaction des statuts, enregistrement éventuel et paiement des droits, publication d’un avis de constitution, dépôt du dossier complet, puis immatriculation.

• Les statuts déterminent notamment:

  • les apports
  • la forme
  • l’objet
  • la dénomination
  • le siège social
  • le capital social
  • la durée
  • les modalités de fonctionnement

• Après l’immatriculation, un numéro SIREN à neuf chiffres est attribué à la société et un numéro SIRET à treize chiffres est attribué à chacun de ses établissements distincts.

📌 Avant l’immatriculation, les personnes qui passent des actes pour le compte de la société en formation en sont responsables solidairement ou conjointement selon que la société est commerciale ou civile, sauf reprise ultérieure par la société immatriculée.

Compléments

• La durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans, mais cette durée peut être renouvelée.

💡 Astuce mémo

Statuts → publicité → dépôt → immatriculation → personnalité morale

📊 Tableaux de synthèse

Entreprise individuelle et société