Fiche de révision : Contenu du contrat de société

📋 Plan du Cours

1. L’objet du contrat de société
2. Le but poursuivi par la société
3. L’intérêt social et sa gestion

📖 1. L’objet du contrat de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social : Décrit l’activité concrète et exhaustive prévue dans les statuts pour permettre à la société de réaliser des bénéfices, tout en offrant aux associés une part de ces bénéfices conformément à l’article 1832 du Code civil.

★ À maîtriser

📌 L’objet social doit être suffisamment large pour permettre la diversification des activités, mais il ne peut être illimité en raison du principe de spécialité de la personne morale.

📌 Avant l’ordonnance du 12 mars 2025, l’objet social illicite entraînait la nullité absolue et la dissolution de la société, tandis que depuis cette ordonnance les clauses statutaires définissant un objet illicite sont réputées non écrites et doivent être régularisées.

Compléments

• Dans l’arrêt Marleasing SA du 13 novembre 1990, la CJCE a jugé que la licéité de l’objet d’une société à responsabilité limitée devait être appréciée au regard de l’objet social défini dans les statuts, sans tenir compte des activités réellement exercées.

• La Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé le 26 avril 2017 que l’illicéité de l’objet social devait être appréciée au regard de l’ensemble des statuts et non des seules clauses relatives à l’objet social. — Chcom

💡 Astuce mémo

Objet statutaire ou réel : depuis 2025, l’illicéité vise la clause, non l’existence de la société

📖 2. Le but poursuivi par la société

🔑 Notions clés & Définitions

• But social : Désigne les motifs particuliers qui ont incité les associés à fonder la société et qui doivent être conformes à l’ordre public.

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1162 du Code civil, le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations ni par son but, même si ce but n’a pas été connu de toutes les parties.

📌 Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, le but illicite n’entraîne en principe plus la nullité de la société, mais la sanction applicable à une fraude des associés doit être précisée par la jurisprudence.

Compléments

• Dans un arrêt du 19 janvier 1970, la Chambre commerciale a qualifié de frauduleux le but d’un associé ayant créé une SARL plutôt qu’une SA pour éviter les exigences plus contraignantes de cette dernière forme sociale. — Chcom

• Une société peut avoir un objet social licite, comme la vente de vêtements, mais un but illicite si elle a été créée frauduleusement pour échapper à des exigences légales jugées trop contraignantes.

💡 Astuce mémo

But frauduleux → sanction à rechercher, mais plus de nullité automatique depuis 2025

📖 3. L’intérêt social et sa gestion

🔑 Notions clés & Définitions

• Intérêt social : L’intérêt propre de la société qui doit guider sa gestion, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

★ À maîtriser

📌 L’article 1833, alinéa 2, du Code civil impose à toute société, civile ou commerciale, d’être gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

📌 Le manquement à l’article 1833, alinéa 2, du Code civil n’entraîne ni la nullité de la société ni la nullité des décisions sociales, mais peut engager la responsabilité civile ou pénale des auteurs.

Compléments

📌 Les décisions sociales sont les décisions internes prises par le dirigeant ou par la collectivité des associés en vertu d’un pouvoir légal ou statutaire, à l’exclusion des contrats conclus avec les tiers et des avis consultatifs.

• La loi Pacte du 22 mai 2019 a introduit l’intérêt social dans le Code civil sans en donner une définition précise, afin de préserver la portée large de cette notion jurisprudentielle.

• Le Conseil constitutionnel a affirmé le 8 avril 2011 que chacun est tenu d’une obligation de vigilance à l’égard des atteintes à l’environnement susceptibles de résulter de son activité. — QPC

💡 Astuce mémo

Gestion dans l’intérêt social → prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux

📊 Tableaux de synthèse

Objet, but et intérêt social