QCM : Droit des sociétés (64 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Où se trouvent principalement les règles du droit commun des sociétés et celles propres aux sociétés commerciales ?

Dans les articles 1128 à 1144 du Code civil et au Livre Ier du Code de commerce, respectivement
Au Livre II du Code de commerce et dans les articles 1832 à 1844-17 du Code civil, respectivement
Dans les articles 1832 à 1844-17 du Code de commerce et au Livre II du Code civil, respectivement
Dans les articles 1832 à 1844-17 du Code civil et au Livre II du Code de commerce, respectivement

Dans les articles 1832 à 1844-17 du Code civil et au Livre II du Code de commerce, respectivement

Explication

Le droit commun des sociétés relève principalement des articles 1832 à 1844-17 du Code civil, alors que les règles propres aux sociétés commerciales figurent surtout au Livre II du Code de commerce. Inverser ces deux emplacements confond le régime commun avec le régime commercial particulier.

2. Une organisation réunit des salariés et du matériel pour exercer une activité économique, sans être envisagée comme une structure juridique déterminée : de quelle notion s’agit-il ?

D’une entreprise, notion économique fondée sur l’organisation de moyens humains et matériels
D’une association, groupement juridique constitué pour partager des résultats économiques
D’une société, structure juridique créée par l’accord de plusieurs apporteurs de capitaux
D’une personne morale, entité juridique issue de l’immatriculation d’une organisation

D’une entreprise, notion économique fondée sur l’organisation de moyens humains et matériels

Explication

L’entreprise désigne économiquement la réunion organisée de moyens humains et matériels destinée à une activité économique, sans réalité juridique précise. La société, à la différence de l’entreprise, est une structure juridique.

3. Quels éléments doivent être réunis pour caractériser les éléments constitutifs d’une société ?

Une activité économique, des salariés et une répartition égalitaire des bénéfices
Des apports, une activité commerciale et l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Un objet social, une personnalité morale et une responsabilité limitée des associés
Des apports, une vocation aux bénéfices ou aux économies et aux pertes, ainsi qu’un affectio societatis

Des apports, une vocation aux bénéfices ou aux économies et aux pertes, ainsi qu’un affectio societatis

Explication

Les éléments constitutifs sont les apports, la vocation au partage des bénéfices ou des économies et à la contribution aux pertes, ainsi que l’affectio societatis. L’immatriculation concerne l’acquisition de la personnalité morale, et non la liste de ces éléments constitutifs.

4. À quel moment une société acquiert-elle la personnalité morale ?

Dès que les apports sont réunis et que les pertes peuvent être partagées
Après la première réalisation de bénéfices dans le cadre de son activité
Après l’accomplissement des formalités requises, principalement son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Dès que les associés expriment leur volonté de collaborer à l’objet social

Après l’accomplissement des formalités requises, principalement son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La société acquiert la personnalité morale une fois les formalités requises accomplies, notamment son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La volonté de collaborer participe à l’affectio societatis, mais ne suffit pas à elle seule à faire naître cette personnalité.

5. Une société n’est pas expressément qualifiée de commerciale par la loi en raison de sa forme : quel principe permet alors de déterminer son caractère ?

Elle est civile, sauf si la loi lui reconnaît un autre caractère, notamment en raison de son objet
Elle est commerciale dès lors qu’elle poursuit une activité économique, quelle que soit sa nature
Elle est civile lorsque ses associés ont une responsabilité limitée à leurs apports
Elle est commerciale dès qu’elle adopte une forme contractuelle et possède un objet social

Elle est civile, sauf si la loi lui reconnaît un autre caractère, notamment en raison de son objet

Explication

Toute société est civile sauf si la loi lui reconnaît un autre caractère ; la commercialité peut notamment découler de son objet. Une activité économique, à elle seule, ne permet pas de conclure que la société est commerciale.

6. Une société adopte la forme d’une SAS, mais exerce une activité civile : quelle conséquence découle de sa forme ?

Elle devient commerciale par l’objet, puisque la SAS suppose une activité marchande
Son caractère dépend de la nature civile ou commerciale de chacun de ses associés
Elle est civile par l’objet, car son activité détermine toujours son caractère
Elle est commerciale par la forme, indépendamment de l’activité qu’elle exerce

Elle est commerciale par la forme, indépendamment de l’activité qu’elle exerce

Explication

La SAS figure parmi les formes commerciales par détermination de la loi, quelle que soit l’activité exercée. Le caractère civil de l’objet ne neutralise donc pas la commercialité attachée à cette forme.

7. Quelle distinction caractérise les sociétés de personnes par rapport aux sociétés de capitaux ?

Les sociétés de personnes reposent sur la personnalité morale, tandis que les sociétés de capitaux reposent sur l’objet social
Les sociétés de personnes reposent sur l’intuitu personæ, tandis que les sociétés de capitaux privilégient le capital apporté
Les sociétés de personnes privilégient le capital apporté, tandis que les sociétés de capitaux reposent sur l’intuitu personæ
Les sociétés de personnes se caractérisent par une offre au public, tandis que les sociétés de capitaux s’en abstiennent

Les sociétés de personnes reposent sur l’intuitu personæ, tandis que les sociétés de capitaux privilégient le capital apporté

Explication

Les sociétés de personnes accordent une place déterminante à la personne des associés, selon l’intuitu personæ, tandis que les sociétés de capitaux privilégient le capital apporté. La proposition inverse ces deux critères de distinction.

8. Une société envisage de solliciter le public pour financer son activité : quelles formes sont habilitées à procéder à une offre au public de titres financiers ?

La SAS, la SCA et la SNC
La SCS, la SA et la SARL
La SA, la SCA et la SE
La SNC, la SARL et la SAS

La SA, la SCA et la SE

Explication

Seules la SA, la SCA et la SE peuvent procéder à une offre au public de titres financiers. La présence d’une forme comme la SAS parmi les formes commerciales ne suffit pas à lui conférer cette habilitation.

9. Quels éléments l’article 1128 du Code civil exige-t-il pour la validité d’un contrat de société ?

Le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain
La capacité des parties, une personnalité morale et une répartition des bénéfices
Un contenu licite, des apports réalisés et une contribution effective aux pertes
Le consentement des parties, leur immatriculation et un objet social commercial

Le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain

Explication

L’article 1128 exige le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain. L’immatriculation relève de l’acquisition de la personnalité morale de la société, pas des conditions générales de validité du contrat.

10. Un associé obtient le consentement de l’autre en lui cachant intentionnellement une information déterminante : quel vice du consentement cette conduite peut-elle constituer ?

Le dol, qui peut résulter de la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante
L’erreur, qui suppose une appréciation économique inexacte de la prestation
L’incapacité, qui concerne l’aptitude juridique d’une partie à s’engager
La violence, qui résulte d’une contrainte exercée sur la liberté de contracter

Le dol, qui peut résulter de la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante

Explication

Le dol peut être constitué par la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante pour l’autre partie afin d’obtenir son consentement. L’erreur correspond à une méprise, et non à une dissimulation volontaire destinée à tromper.

11. Un associé accepte une prestation en se trompant sur son prix économique, mais sans méprise sur ses qualités essentielles : cette erreur peut-elle justifier la nullité du contrat ?

Oui, si l’écart de valeur est suffisamment important pour l’associé
Non, car une erreur sur le prix constitue nécessairement un dol
Oui, car toute appréciation économique inexacte porte sur une qualité essentielle
Non, car une erreur portant sur la valeur n’est pas une cause de nullité

Non, car une erreur portant sur la valeur n’est pas une cause de nullité

Explication

Une erreur sur la valeur consiste en une appréciation économique inexacte sans méprise sur les qualités essentielles et ne constitue pas une cause de nullité. Un écart de prix important ne transforme pas, à lui seul, cette erreur en erreur sur une qualité essentielle.

12. Une personne mineure non émancipée peut-elle devenir associée d’une SAS ?

Oui, mais seulement si elle est représentée par un curateur.
Oui, car cette qualité n’entraîne pas celle de commerçant.
Non, car tout associé de SAS a la qualité de commerçant.
Non, car la capacité commerciale est requise pour toute société.

Oui, car cette qualité n’entraîne pas celle de commerçant.

Explication

La qualité d’associé d’une SAS n’implique pas celle de commerçant, ce qui permet à un mineur non émancipé d’y participer. La confusion vient de certaines formes sociales, comme la SNC, dont les associés sont commerçants.

13. Pourquoi un mineur non émancipé ne peut-il en principe pas être associé d’une SNC ?

Parce que la SNC exige que tous ses associés soient majeurs émancipés.
Parce que la SNC ne peut compter qu’un seul associé.
Parce que l’associé d’une SNC doit être représenté par un curateur.
Parce que les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant.

Parce que les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant.

Explication

Les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant, incompatible en principe avec la situation du mineur non émancipé. La représentation légale permet d’accomplir certains actes de souscription, mais elle ne supprime pas cette incompatibilité.

14. Un majeur sous tutelle souhaite devenir associé d’une société qui n’est ni une SNC ni une société en commandite comme commandité : quelle modalité permet sa participation ?

Il peut devenir associé en agissant seul, puisque la mesure de protection est sans effet.
Il peut devenir associé avec la représentation de son tuteur.
Il peut devenir associé avec l’assistance de son curateur, quel que soit son régime de protection.
Il peut devenir associé à condition d’obtenir l’accord de tous les autres associés.

Il peut devenir associé avec la représentation de son tuteur.

Explication

Un majeur protégé peut être associé d’une autre forme sociale avec la représentation de son tuteur, ou l’assistance de son curateur selon la mesure applicable. L’assistance par un curateur ne correspond pas au régime de la tutelle, qui repose sur la représentation.

15. Que désigne l’objet social d’une société ?

La liste des associés qui détiennent la majorité des droits de vote.
Le genre d’activité qu’elle se propose de réaliser et l’objectif qui lui a été fixé.
Le montant des apports que les associés se sont engagés à fournir.
La durée prévue pour l’exercice des fonctions des dirigeants.

Le genre d’activité qu’elle se propose de réaliser et l’objectif qui lui a été fixé.

Explication

L’objet social décrit le genre d’activité projeté par la société ainsi que l’objectif qui lui a été fixé. Le montant des apports concerne la constitution ou le financement de la société, et non la définition de son objet.

16. À quoi l’objet social sert-il notamment dans le fonctionnement d’une société ?

À qualifier la société et à délimiter les pouvoirs de ses dirigeants.
À déterminer le nombre maximal d’associés et la durée de la société.
À répartir automatiquement les bénéfices entre les associés.
À fixer la valeur des titres détenus par chaque associé.

À qualifier la société et à délimiter les pouvoirs de ses dirigeants.

Explication

L’objet social contribue à qualifier la société et permet de déterminer l’étendue des pouvoirs de ses dirigeants pour agir en son nom. Il ne fixe pas automatiquement la répartition des bénéfices, laquelle relève d’autres règles.

17. Un dirigeant accomplit un acte dépassant l’objet social au nom d’une société à risque illimité ; quelle est la conséquence envers les tiers ?

L’acte est valable si les statuts ont été publiés avant sa conclusion.
L’acte est nul et n’engage pas la société envers eux.
L’acte engage la société dès lors qu’il profite à son activité réelle.
L’acte engage la société, sauf si le tiers connaissait le dépassement.

L’acte est nul et n’engage pas la société envers eux.

Explication

Dans une société à risque illimité, un acte qui dépasse l’objet social est nul et n’engage pas la société envers les tiers. La règle applicable aux sociétés à risque limité est différente : l’acte y engage en principe la société, sauf mauvaise foi du tiers.

18. Dans une société à risque limité, un acte dépassant l’objet social engage la société envers un tiers de bonne foi ; quelle conséquence interne peut néanmoins viser le dirigeant ?

Il perd automatiquement ses droits d’associé et doit indemniser le tiers.
Il peut engager sa responsabilité envers la société et être révoqué.
Il doit faire annuler l’acte, même si celui-ci engage la société envers le tiers.
Il est libéré de toute responsabilité dès lors que le tiers est de bonne foi.

Il peut engager sa responsabilité envers la société et être révoqué.

Explication

Même si l’acte engage la société envers un tiers, le dirigeant doit respecter l’objet social dans les rapports internes et peut être tenu responsable ou révoqué en cas de dépassement. La bonne foi du tiers protège les rapports avec celui-ci, mais n’efface pas la responsabilité interne du dirigeant.

19. Dans quelles conditions une société peut-elle être constituée par la volonté d’une seule personne ?

Lorsque la société adopte une forme à responsabilité illimitée.
À condition que la société ne réalise pas de bénéfices.
Dès que la personne rédige seule les statuts et dépose les apports.
Dans les cas prévus par la loi, conformément à l’article 1832 du Code civil.

Dans les cas prévus par la loi, conformément à l’article 1832 du Code civil.

Explication

L’article 1832 du Code civil admet la constitution d’une société par la volonté d’une seule personne dans les cas prévus par la loi. La rédaction individuelle des statuts ne suffit pas à rendre cette possibilité générale pour toutes les formes sociales.

20. Une SARL compte 103 associés et ne régularise pas sa situation pendant un an : quelle conséquence est prévue ?

La société devient automatiquement une société par actions simplifiée.
La société est dissoute immédiatement, même si elle réduit rapidement son nombre d’associés.
La société est dissoute, sauf si elle revient à cent associés au plus ou se transforme dans le délai.
La société conserve sa forme, mais les trois derniers associés perdent leurs droits de vote.

La société est dissoute, sauf si elle revient à cent associés au plus ou se transforme dans le délai.

Explication

Le nombre d’associés d’une SARL est plafonné à cent ; en cas de dépassement, la dissolution intervient au terme d’un an si la situation n’est pas régularisée par une réduction du nombre d’associés ou une transformation. Le dépassement ne provoque donc pas une dissolution immédiate.

21. Une société devient unipersonnelle alors que sa forme n’admet pas d’associé unique : que doit faire l’associé unique ?

Céder ses parts dans le mois suivant la réunion des titres en une seule main.
Régulariser la situation dans l’année, faute de quoi la société est dissoute.
Conserver la société sous sa forme actuelle, sans autre formalité.
Transformer immédiatement la société en SARL unipersonnelle.

Régulariser la situation dans l’année, faute de quoi la société est dissoute.

Explication

Si la forme sociale n’admet pas un associé unique, celui-ci doit régulariser la situation dans l’année, à défaut de quoi la société est dissoute. La transformation en une forme unipersonnelle peut constituer une voie de régularisation, mais elle n’est pas imposée comme unique solution.

22. Quelle situation caractérise l’affectio societatis entre associés ?

La volonté de confier toutes les décisions à l’associé qui apporte le plus de capitaux.
La volonté de collaborer ensemble, sur un pied d’égalité, à un projet commun.
La décision de rejoindre la société dans le seul but de revendre ses titres.
L’engagement de partager les bénéfices sans participer à un projet commun.

La volonté de collaborer ensemble, sur un pied d’égalité, à un projet commun.

Explication

L’affectio societatis correspond à la volonté de collaborer sur un pied d’égalité à la réalisation d’un projet commun. La seule répartition des bénéfices ou la domination d’un associé ne suffit pas à caractériser cette volonté de collaboration.

23. Une personne apporte à une société son expertise professionnelle plutôt qu’une somme d’argent ou un bien matériel. De quel type d’apport s’agit-il ?

Un apport en usufruit, constitué de l’usage et des revenus d’un bien
Un apport en industrie, constitué de compétences ou de travail
Un apport en nature, constitué d’un bien autre que de l’argent
Un apport en numéraire, constitué d’une somme d’argent

Un apport en industrie, constitué de compétences ou de travail

Explication

L’apport en industrie consiste en compétences ou en force de travail, contrairement aux apports portant sur de l’argent ou un bien. Un apport en nature porte sur un bien, mais pas sur des services ou des compétences.

24. Quelle différence distingue la souscription d’un apport en numéraire de sa libération ?

La souscription transfère un bien à la société, tandis que la libération lui accorde un droit de jouissance.
La souscription est la promesse de verser la somme, tandis que la libération est son versement effectif.
La souscription crée une créance de remboursement, tandis que la libération attribue des titres sociaux.
La souscription est le versement effectif de la somme, tandis que la libération est la promesse de la verser.

La souscription est la promesse de verser la somme, tandis que la libération est son versement effectif.

Explication

La souscription correspond à l’engagement de réaliser l’apport, alors que la libération en constitue l’exécution par le versement de la somme promise. La confusion consiste à inverser ces deux étapes.

25. Un associé avance des fonds à la société sur un compte courant et doit pouvoir en demander le remboursement. Quelle est la nature de cette opération ?

Un apport en numéraire qui entre dans le capital et donne des titres
Un apport en industrie qui rémunère des compétences par des parts
Un prêt à la société qui crée une créance de remboursement
Un apport en propriété qui transfère un bien et ses risques à la société

Un prêt à la société qui crée une créance de remboursement

Explication

Le compte courant d’associé constitue un prêt et donne à l’associé une créance de remboursement. Un apport en numéraire, à la différence de ce prêt, entre dans le capital et donne lieu à des titres sociaux.

26. Lorsqu’un associé apporte un bien en propriété, quel effet se produit à l’immatriculation de la société ?

La société reçoit la propriété du bien et les risques lui sont transférés.
L’apporteur garde la propriété et les risques restent à sa charge pendant la jouissance.
La société reçoit l’usufruit du bien, sans pouvoir en recueillir les fruits.
La société reçoit un droit personnel de jouissance, tandis que l’apporteur garde la propriété.

La société reçoit la propriété du bien et les risques lui sont transférés.

Explication

Dans un apport en propriété, la société reçoit le droit réel de propriété et les risques sont transférés à l’immatriculation. Le maintien de la propriété chez l’apporteur caractérise plutôt l’apport en jouissance.

27. Une opération procure aux associés un avantage patrimonial sans leur verser un gain pécuniaire ou matériel. Comment caractériser cet avantage ?

Comme un bénéfice distribuable, calculé après les réserves et les pertes
Comme une contribution aux pertes, répartie entre associés à la liquidation
Comme un bénéfice, qui constitue nécessairement un gain matériel
Comme une économie, distincte d’un gain qui augmente leur fortune

Comme une économie, distincte d’un gain qui augmente leur fortune

Explication

L’économie est un avantage distinct d’un gain qui enrichit le patrimoine des associés. Un bénéfice correspond au contraire à un gain pécuniaire ou matériel qui augmente leur fortune.

28. Comment calcule-t-on le bénéfice distribuable d’une société ?

En diminuant le bénéfice de l’exercice des dividendes versés, puis en ajoutant les pertes antérieures et les réserves
En ajoutant au bénéfice de l’exercice les pertes antérieures et les sommes à mettre en réserve, puis en retranchant le report bénéficiaire
En diminuant le chiffre d’affaires des charges de l’exercice, puis en ajoutant les apports en numéraire des associés
En diminuant le bénéfice de l’exercice des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve, puis en ajoutant le report bénéficiaire

En diminuant le bénéfice de l’exercice des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve, puis en ajoutant le report bénéficiaire

Explication

Le calcul retranche les pertes antérieures et les sommes à mettre en réserve du bénéfice de l’exercice, puis ajoute le report bénéficiaire. Le report bénéficiaire est donc ajouté, et non soustrait.

29. Dans une SARL, quelle affectation minimale du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, alimente la réserve légale jusqu’à son plafond ?

Un vingtième, jusqu’à ce que la réserve atteigne un dixième du capital social
Un dixième, jusqu’à ce que la réserve atteigne la totalité du capital social
Un dixième, jusqu’à ce que la réserve atteigne un vingtième du capital social
Un vingtième, jusqu’à ce que la réserve atteigne la moitié du bénéfice distribuable

Un vingtième, jusqu’à ce que la réserve atteigne un dixième du capital social

Explication

La règle prévoit d’affecter au moins un vingtième du bénéfice concerné à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne un dixième du capital social. Le taux d’un dixième ne correspond pas à la fraction minimale du bénéfice à affecter.

30. Lors de la liquidation, comment se distingue la contribution aux pertes de l’obligation aux dettes ?

La contribution répartit les pertes entre associés, tandis que l’obligation aux dettes concerne le paiement des créanciers en cas de défaillance.
La contribution limite les dividendes distribuables, tandis que l’obligation aux dettes fixe le capital social à la constitution.
La contribution impose le paiement des créanciers en cas de défaillance, tandis que l’obligation aux dettes répartit les pertes à la liquidation.
La contribution attribue les bénéfices entre associés, tandis que l’obligation aux dettes détermine les réserves de la société.

La contribution répartit les pertes entre associés, tandis que l’obligation aux dettes concerne le paiement des créanciers en cas de défaillance.

Explication

La contribution aux pertes répartit les pertes entre associés lors de la liquidation, tandis que l’obligation aux dettes vise le paiement des créanciers lorsque la société à risque illimité est défaillante. La proposition inversant ces deux mécanismes confond leur objet et leur moment d’application.

31. À partir de quelle date le régime de nullité recentré par l’ordonnance du 12 mars 2025 s’applique-t-il aux sociétés constituées et aux décisions sociales prises ?

À compter du 1er octobre 2025
À compter du 1er octobre 2026
À compter du 1er janvier 2025
À compter du 12 mars 2025

À compter du 1er octobre 2025

Explication

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 s’applique aux sociétés constituées et aux décisions sociales prises à compter du 1er octobre 2025. Le 12 mars est la date de l’ordonnance, et non celle de son application.

32. Depuis le 1er octobre 2025, dans quels cas l’article 1844-10 du Code civil permet-il l’annulation d’une société ?

En cas d’irrégularité d’un apport ou de défaut de libération du capital social
En cas d’incapacité de tous les associés fondateurs ou de violation du minimum légal de deux associés
En cas d’incapacité d’un associé fondateur ou de violation d’une clause statutaire relative aux associés
En cas de désaccord entre associés ou d’absence de distribution de bénéfices

En cas d’incapacité de tous les associés fondateurs ou de violation du minimum légal de deux associés

Explication

Le nouveau régime limite l’annulation de la société à l’incapacité de tous les associés fondateurs ou à la violation du minimum légal de deux associés. L’irrégularité d’un apport relève d’une nullité autonome de l’apport, et non de ces causes d’annulation de la société.

33. Quel fait peut fonder la nullité autonome d’un apport créée par l’ordonnance du 12 mars 2025 ?

L’incapacité d’un associé fondateur ou la violation du minimum légal d’associés dans la société
La violation de toute règle statutaire, y compris celle du dernier alinéa de l’article 1833, ou une décision de distribution de dividendes
La violation d’une règle impérative du droit des sociétés, sauf celle du dernier alinéa de l’article 1833, ou une cause de nullité contractuelle générale
Le défaut de constitution de la réserve légale ou l’existence de pertes antérieures à l’apport

La violation d’une règle impérative du droit des sociétés, sauf celle du dernier alinéa de l’article 1833, ou une cause de nullité contractuelle générale

Explication

La nullité autonome peut résulter de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, à l’exception prévue pour le dernier alinéa de l’article 1833, ou d’une cause générale de nullité des contrats. Les causes d’annulation de la société, comme l’incapacité de tous les fondateurs, sont distinctes de celles propres à l’apport.

34. Quelles conséquences la nullité d’un apport entraîne-t-elle ?

L’annulation de la société et la restitution aux associés de l’ensemble de leurs apports
L’annulation des parts ou actions émises en contrepartie et la restitution des engagements exécutés par l’apporteur
La conversion de l’apport en compte courant et le remboursement des créanciers sociaux
La suppression des droits aux bénéfices et le maintien des titres émis en contrepartie

L’annulation des parts ou actions émises en contrepartie et la restitution des engagements exécutés par l’apporteur

Explication

La nullité de l’apport entraîne l’annulation des parts ou actions émises en échange et la restitution par la société des engagements exécutés par l’apporteur. Elle n’entraîne pas, par elle-même, l’annulation de la société entière.

35. Comment la nullité de l’apport se distingue-t-elle de la nullité de la société ?

Elle constitue une sanction autonome, distincte de la nullité de la société et de celle de l’augmentation de capital.
Elle entraîne la nullité de l’augmentation de capital, mais pas celle des parts émises.
Elle ne peut être prononcée qu’en même temps que la nullité de la société.
Elle constitue une modalité de la nullité de la société, sans effet distinct sur les apports.

Elle constitue une sanction autonome, distincte de la nullité de la société et de celle de l’augmentation de capital.

Explication

La nullité de l’apport est une sanction autonome, distincte de la nullité de la société comme de celle de l’augmentation de capital. La confondre avec la nullité de la société méconnaît précisément cette autonomie.

36. Après l’annulation d’un apport, quelles conséquences concernent les titres remis en contrepartie et les engagements déjà exécutés par l’apporteur ?

Les titres sont annulés, mais les engagements exécutés restent acquis à la société.
Les titres émis en contrepartie sont annulés et la société restitue les engagements exécutés selon les règles du Code civil.
Les titres restent valables et l’apporteur reçoit une indemnité calculée selon les règles du droit des sociétés.
Les titres sont transférés aux autres associés et la société conserve les engagements exécutés.

Les titres émis en contrepartie sont annulés et la société restitue les engagements exécutés selon les règles du Code civil.

Explication

L’annulation de l’apport entraîne celle des parts ou actions émises en contrepartie et oblige la société à restituer les engagements exécutés selon les articles 1352 à 1352-9 du Code civil. Laisser les engagements à la société tout en annulant les titres ne correspond pas à ce régime de restitution.

37. Une société compte deux associés et l’apport d’un seul est annulé, tandis que l’autre associé demeure. Quelle conséquence est possible ?

La société est dissoute sans liquidation, quelle que soit la qualité de l’associé restant.
La société peut subsister sous la forme unipersonnelle.
La société est dissoute et liquidée dès qu’un apport est annulé.
La société doit réduire son capital, puis accueillir un nouvel associé.

La société peut subsister sous la forme unipersonnelle.

Explication

L’annulation de l’apport d’un seul associé ne dissout pas nécessairement la société, qui peut devenir unipersonnelle. La dissolution et la liquidation sont liées à l’annulation de tous les apports, sous réserve de l’exception prévue pour la confusion de patrimoine.

38. Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, quelles causes peuvent justifier la nullité d’une décision sociale ?

La violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, y compris celle visée au dernier alinéa de l’article 1833.
La violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, sous réserve de l’exception prévue, ou une cause de nullité des contrats en général.
Toute violation des statuts ou toute irrégularité formelle, quelle que soit son incidence.
Une cause de nullité des contrats en général, mais aucune violation du droit des sociétés.

La violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, sous réserve de l’exception prévue, ou une cause de nullité des contrats en général.

Explication

Le régime unifié permet d’invoquer la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, sauf celle visée au dernier alinéa de l’article 1833, ou une cause de nullité des contrats en général. Toute irrégularité formelle ne constitue pas, à elle seule, l’une de ces causes.

39. En principe, une décision sociale viole les statuts, mais aucune disposition légale ne prévoit de dérogation. Cette violation constitue-t-elle une cause de nullité ?

Non, car aucune violation des statuts ne peut entraîner la nullité d’une décision.
Non, sauf si la loi prévoit une dérogation, comme peut le faire le régime des SAS pour certaines violations statutaires.
Oui, si la violation a modifié le sens du vote, même sans fondement légal particulier.
Oui, dès lors que la clause statutaire violée est impérative pour les associés.

Non, sauf si la loi prévoit une dérogation, comme peut le faire le régime des SAS pour certaines violations statutaires.

Explication

La violation des statuts n’est pas en principe une cause de nullité, sauf dérogation prévue par la loi, notamment pour certaines clauses de SAS. Affirmer qu’aucune violation statutaire ne peut être sanctionnée néglige cette dérogation.

40. Pour obtenir la nullité d’une décision sociale au titre du triple test, que doit établir le demandeur ?

Un grief lié à l’intérêt protégé, une influence de l’irrégularité sur la décision et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social.
Un grief lié à l’intérêt protégé et une irrégularité, même si celle-ci n’a pas influencé la décision.
Une influence de l’irrégularité sur la décision et un préjudice à l’intérêt social résultant de l’annulation.
Une atteinte à l’intérêt protégé et une irrégularité formelle, sans examen des effets de la nullité.

Un grief lié à l’intérêt protégé, une influence de l’irrégularité sur la décision et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social.

Explication

Le triple test exige cumulativement un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé, une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social. Une irrégularité sans influence sur la décision ne satisfait pas le deuxième critère.

41. Qui peut invoquer une nullité relative, par opposition à une nullité absolue ?

Tout intéressé, tandis que la nullité absolue est réservée au titulaire d’un intérêt privé.
Tout associé, tandis que la nullité absolue ne peut être invoquée que par la société.
Le représentant de l’intérêt général, tandis que la nullité absolue protège un intérêt individuel.
Le titulaire de l’intérêt privé protégé, tandis que la nullité absolue peut être invoquée par tout intéressé.

Le titulaire de l’intérêt privé protégé, tandis que la nullité absolue peut être invoquée par tout intéressé.

Explication

La nullité relative protège un intérêt privé et ne peut être invoquée que par le titulaire de cet intérêt, alors que la nullité absolue protège l’intérêt général et peut être invoquée par tout intéressé. Réserver la nullité absolue au titulaire d’un intérêt privé inverse la distinction.

42. Pour une action engagée depuis le 1er octobre 2025, quels délais de prescription s’appliquent en principe à l’action en nullité et à l’action en indemnisation liée à l’acte ?

Trois ans pour chacune des deux actions.
Deux ans pour l’action en nullité et trois ans pour l’action en indemnisation.
Deux ans pour chacune des deux actions.
Trois ans pour l’action en nullité et deux ans pour l’action en indemnisation.

Deux ans pour l’action en nullité et trois ans pour l’action en indemnisation.

Explication

Depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité se prescrit en principe par deux ans, tandis que l’action en indemnisation demeure soumise à trois ans. Le délai de trois ans reste donc applicable à l’indemnisation, et non à l’action en nullité.

43. Un acte contesté a déjà reçu une exécution partielle. La partie défenderesse peut-elle encore invoquer l’exception de nullité ?

Oui, car l’exception de nullité peut être invoquée en défense sans limite de temps, même après exécution.
Non, car l’exception de nullité est soumise au même délai de prescription que l’action.
Non, car l’exception ne peut plus être soulevée lorsque l’acte a reçu une exécution, même partielle.
Oui, à condition que l’exécution de l’acte ait été complète avant l’invocation.

Non, car l’exception ne peut plus être soulevée lorsque l’acte a reçu une exécution, même partielle.

Explication

L’exception de nullité peut être invoquée en défense sans limite de temps, mais elle ne peut plus l’être si l’acte a déjà reçu une exécution, même partielle. La règle de l’absence de limite temporelle ne supprime donc pas cette restriction liée à l’exécution.

44. Quelle différence distingue les effets de la nullité de la société de ceux de la nullité de droit commun ?

La nullité de la société est en principe rétroactive, tandis que la nullité de droit commun ne produit ses effets que pour l’avenir.
Les deux nullités sont rétroactives, mais la nullité de la société est assimilée à une dissolution judiciaire.
Les deux nullités produisent leurs effets pour l’avenir, mais seule la nullité de droit commun met fin à la société.
La nullité de la société produit ses effets pour l’avenir comme une dissolution judiciaire, tandis que la nullité de droit commun est en principe rétroactive.

La nullité de la société produit ses effets pour l’avenir comme une dissolution judiciaire, tandis que la nullité de droit commun est en principe rétroactive.

Explication

La nullité de la société met fin au contrat de société pour l’avenir, à la manière d’une dissolution judiciaire, tandis que la nullité de droit commun est en principe rétroactive. Appliquer la rétroactivité à la nullité de la société confond les deux régimes.

45. Qu’est-ce qui caractérise une société en participation ?

Les associés omettent de formaliser leur volonté de s’associer ; le groupement est reconnu lors de sa liquidation.
Les associés signent des statuts qui lui confèrent la personnalité morale sans publicité.
Les associés l’immatriculent, mais choisissent de ne pas révéler son existence aux tiers.
Les associés choisissent de ne pas l’immatriculer ; elle est dépourvue de personnalité morale et peut être prouvée par tous moyens.

Les associés choisissent de ne pas l’immatriculer ; elle est dépourvue de personnalité morale et peut être prouvée par tous moyens.

Explication

La société en participation est constituée par le choix des associés de ne pas procéder à l’immatriculation, ce qui la prive de personnalité morale et de publicité. Le défaut de volonté de formaliser le groupement caractérise plutôt la société créée de fait.

46. Deux associés souhaitent garder leur société en participation discrète vis-à-vis des tiers : comment qualifie-t-on cette société ?

Elle est occulte, car son existence n’est pas révélée aux tiers.
Elle est ostensible, car les associés exercent leur activité ensemble.
Elle est immatriculée, car sa discrétion ne concerne que sa publicité.
Elle est créée de fait, car sa constitution reste confidentielle.

Elle est occulte, car son existence n’est pas révélée aux tiers.

Explication

Une société en participation est occulte lorsque son existence n’est pas révélée aux tiers ; elle est ostensible lorsqu’elle leur est révélée. Le caractère occulte ne signifie pas que la société a été immatriculée.

47. Dans une société en participation commerciale, plusieurs associés agissent comme tels au vu et au su des tiers, et l’un d’eux contracte une obligation : quelle règle s’applique ?

Les associés concernés sont tenus solidairement de l’obligation contractée par l’un d’eux.
Les associés concernés sont tenus conjointement, sans solidarité, de l’obligation contractée.
La société est engagée comme personne morale par l’obligation contractée.
Seul l’associé qui a signé le contrat est engagé envers les tiers.

Les associés concernés sont tenus solidairement de l’obligation contractée par l’un d’eux.

Explication

Quand les associés agissent comme tels au vu et au su des tiers, ils répondent des obligations contractées par l’un d’eux, avec solidarité en matière commerciale. La règle selon laquelle seul le signataire est engagé vaut lorsque cette action commune n’est pas caractérisée.

48. Un concubin demande la reconnaissance d’une société créée de fait en invoquant seulement la mise en commun d’intérêts liés à leur vie commune : que doit-il établir ?

La volonté expresse de formaliser une société avant le début de la vie commune.
L’immatriculation du groupement et la publication de ses statuts auprès des tiers.
Chacun des éléments constitutifs d’une société, car la mise en commun d’intérêts de concubinage ne suffit pas à établir l’affectio societatis.
La seule mise en commun d’intérêts, qui établit nécessairement l’affectio societatis entre concubins.

Chacun des éléments constitutifs d’une société, car la mise en commun d’intérêts de concubinage ne suffit pas à établir l’affectio societatis.

Explication

La personne qui invoque une société créée de fait doit prouver chacun des éléments constitutifs prévus à l’article 1832 du Code civil. La seule mise en commun d’intérêts inhérents au concubinage ne permet pas de déduire l’affectio societatis.

49. Quelles sont les trois périodes de la formation d’une société ?

De l’idée à la publication, de cette publication à la signature des statuts, puis de la signature à l’immatriculation.
De la signature des statuts à leur publication, de cette publication à l’immatriculation, puis de l’immatriculation à l’activité.
De l’idée à l’immatriculation, de cette immatriculation à la signature des statuts, puis de la signature à la publication.
De l’idée à la signature des statuts, de cette signature à l’immatriculation, puis de l’immatriculation à la publication.

De l’idée à la signature des statuts, de cette signature à l’immatriculation, puis de l’immatriculation à la publication.

Explication

La formation se déroule de l’idée à la signature des statuts, puis jusqu’à l’immatriculation, et enfin jusqu’à la publication. L’immatriculation intervient donc après la signature des statuts et avant la période allant jusqu’à la publication.

50. Lors de négociations précontractuelles sur les statuts, une partie rompt les discussions de mauvaise foi : quelle conséquence correspond à la règle applicable ?

La rupture rend automatiquement obligatoires les clauses discutées pendant les négociations.
La rupture peut engager sa responsabilité, mais la réparation ne peut couvrir les avantages attendus du contrat non conclu.
La rupture oblige le juge à accorder les avantages qui auraient résulté du contrat envisagé.
La rupture reste libre et ne peut engager de responsabilité, même en cas de manquement à la bonne foi.

La rupture peut engager sa responsabilité, mais la réparation ne peut couvrir les avantages attendus du contrat non conclu.

Explication

Les négociations sont libres dans leur initiative, leur déroulement et leur rupture, mais elles doivent respecter la bonne foi. La réparation d’une faute ne peut toutefois pas procurer les avantages attendus du contrat qui n’a pas été conclu.

51. Quel ensemble d’informations doit figurer dans les statuts d’une société ?

Les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, la durée, les modalités de fonctionnement et les créanciers.
Les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, les bénéfices prévisionnels et les modalités de financement.
Les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement.
La forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, la durée, les dirigeants et les résultats attendus.

Les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement.

Explication

Les statuts doivent être écrits et mentionner les apports, ainsi que les principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la société. Les bénéfices prévisionnels ou les créanciers ne remplacent pas les mentions requises, notamment le capital social.

52. Dans quel ordre s’enchaînent les formalités principales de constitution et de publicité d’une société ?

Dépôt des statuts au RCS, publication au BODACC, puis immatriculation après l’annonce légale.
Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège, immatriculation au RCS, puis publication au BODACC.
Publication d’un avis au BODACC, immatriculation au RCS, puis annonce légale dans le département du siège.
Immatriculation au RCS, publication au BODACC, puis avis dans un journal d’annonces légales du département du siège.

Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège, immatriculation au RCS, puis publication au BODACC.

Explication

La constitution nécessite en principe un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège, puis l’immatriculation au RCS ; elle est ensuite publiée au BODACC. L’avis au BODACC intervient donc après l’immatriculation, et non avant.

53. Une société civile choisit un nom susceptible de créer une confusion avec une marque déjà déposée. Quelle règle s’applique à son nom et à ce risque ?

Elle utilise une raison sociale, qui peut reprendre le nom d’un tiers avec son accord implicite.
Elle utilise une raison sociale, qui ne doit pas porter atteinte aux droits des tiers ni créer de confusion.
Elle utilise une dénomination sociale, qui doit seulement distinguer la société des autres sociétés civiles.
Elle utilise une dénomination sociale, qui peut reprendre une marque si l’activité est différente.

Elle utilise une raison sociale, qui ne doit pas porter atteinte aux droits des tiers ni créer de confusion.

Explication

Le nom d’une société civile est une raison sociale, et son choix ne doit porter atteinte ni aux droits des tiers ni à leur nom patronymique en créant une confusion. La dénomination sociale concerne les sociétés commerciales, et la différence d’activité ne neutralise pas à elle seule le risque d’atteinte à une marque.

54. Une société a son siège statutaire en France, mais son siège réel se trouve à l’étranger. Quel effet cela produit-il à l’égard des tiers ?

Les tiers peuvent choisir la loi applicable, tandis que la société est soumise à la loi du pays de son activité principale.
Les tiers peuvent invoquer le siège statutaire français, mais la société ne peut pas le leur opposer si son siège réel est ailleurs.
Les tiers doivent retenir le siège réel étranger, et la société peut leur opposer son siège statutaire français.
Les tiers doivent retenir le siège statutaire français, et la société peut l’opposer même si son siège réel est ailleurs.

Les tiers peuvent invoquer le siège statutaire français, mais la société ne peut pas le leur opposer si son siège réel est ailleurs.

Explication

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, alors que la société ne peut le leur opposer si son siège réel est situé ailleurs. Il ne s’ensuit pas que la société puisse imposer aux tiers le siège statutaire malgré la localisation différente de son siège réel.

55. Les associés souhaitent transférer le siège social de leur société vers un autre État. Quelle règle de décision s’applique ?

Le transfert suit les conditions ordinaires de modification des statuts, car le siège reste celui de la société.
Le transfert exige l’unanimité, car il entraîne un changement de nationalité et de loi applicable.
Le transfert suit les règles du déplacement national, sauf si l’objet social est également modifié.
Le transfert exige une majorité simple, car il ne modifie que l’adresse mentionnée dans les statuts.

Le transfert exige l’unanimité, car il entraîne un changement de nationalité et de loi applicable.

Explication

Un transfert du siège dans un autre État implique un changement de nationalité et de loi applicable, ce qui exige l’unanimité. Les conditions de modification des statuts concernent le transfert vers un autre lieu du territoire national.

56. Une SARL exerce une activité généralement considérée comme civile. Comment est-elle qualifiée au regard de sa forme ?

Elle est commerciale, à condition que son objet soit l’achat ou la vente de biens.
Elle est commerciale, car la SARL est commerciale par sa forme, quel que soit son objet.
Elle est civile, car la nature de son activité détermine son caractère juridique malgré sa forme.
Elle est civile, sauf si ses associés exercent leur activité à titre professionnel.

Elle est commerciale, car la SARL est commerciale par sa forme, quel que soit son objet.

Explication

La SARL est commerciale par sa forme, indépendamment de son objet. La règle qui qualifie une société de civile si la loi ne lui attribue pas un autre caractère ne change pas la qualification commerciale propre à cette forme.

57. Une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier. Qui peut participer aux décisions collectives ?

Seul le nu-propriétaire peut y participer, car il détient la propriété du titre.
Seul l’usufruitier peut y participer, car il bénéficie des fruits de la part.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent tous deux y participer.
Le nu-propriétaire participe aux assemblées, tandis que l’usufruitier reçoit seulement l’information.

Le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent tous deux y participer.

Explication

Le démembrement ne prive ni le nu-propriétaire ni l’usufruitier du droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote peut être réparti entre eux selon la nature de la décision, mais cette répartition ne supprime pas leur droit de participation.

58. Plusieurs personnes détiennent ensemble une part sociale indivise. Quelle qualité chacune possède-t-elle ?

Chaque indivisaire devient associé à condition de détenir une fraction matériellement distincte du titre.
Chaque indivisaire a la qualité d’associé comme cotitulaire du titre unique.
Seul le mandataire de l’indivision a la qualité d’associé en raison du titre unique.
L’indivision détient la qualité d’associé, tandis que ses membres sont de simples représentants.

Chaque indivisaire a la qualité d’associé comme cotitulaire du titre unique.

Explication

En indivision, chaque indivisaire est cotitulaire du titre unique et possède la qualité d’associé. La désignation d’un mandataire peut faciliter l’exercice des droits, mais elle ne confère pas à ce mandataire seul cette qualité.

59. Un époux souscrit des parts et son conjoint notifie à la société son intention d’être personnellement associé. À qui la qualité d’associé est-elle reconnue ?

Aux deux époux à parts égales, même si le conjoint n’a pas notifié son intention à la société.
Au conjoint ayant notifié son intention seul, car cette notification lui transfère la qualité d’associé.
À l’époux apporteur ou acquéreur et, pour la moitié des parts, à son conjoint ayant notifié son intention.
À l’époux apporteur ou acquéreur seul, car la souscription lui attribue l’ensemble des parts.

À l’époux apporteur ou acquéreur et, pour la moitié des parts, à son conjoint ayant notifié son intention.

Explication

La qualité d’associé revient à l’époux qui effectue l’apport ou l’acquisition et, pour la moitié des parts, au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. La seule existence du mariage ne suffit donc pas à reconnaître automatiquement cette qualité au conjoint.

60. Dans une société où un retrait pour juste motif est admis, quand l’associé retrayant perd-il sa qualité d’associé ?

Il la conserve jusqu’à ce que les autres associés votent son exclusion.
Il la perd dès que sa demande de retrait est acceptée par la société.
Il la perd dès qu’il cesse de participer aux décisions collectives.
Il la conserve jusqu’au remboursement complet de ses titres.

Il la conserve jusqu’au remboursement complet de ses titres.

Explication

L’associé qui se retire conserve sa qualité jusqu’au remboursement complet de ses titres. L’acceptation de la demande ne suffit donc pas à elle seule à mettre fin à cette qualité, contrairement à l’idée qu’il perdrait immédiatement son statut.

61. Pourquoi l’information préalable des associés est-elle importante pour l’exercice de leurs droits politiques ?

Elle autorise les dirigeants à décider sans consulter les associés lorsque les documents sont transmis.
Elle remplace le droit de participer aux décisions collectives et le droit de vote.
Elle permet principalement de répartir les bénéfices et de recevoir le remboursement des apports.
Elle facilite notamment l’exercice de la participation aux décisions collectives et du droit de vote.

Elle facilite notamment l’exercice de la participation aux décisions collectives et du droit de vote.

Explication

L’information des associés fait partie des droits politiques et permet notamment d’exercer utilement la participation aux décisions collectives et le droit de vote. Elle ne se substitue pas à ces droits, qui demeurent distincts.

62. Les dirigeants empêchent un associé de participer à une assemblée. Quelle conséquence juridique peut en découler ?

Leur responsabilité civile peut être engagée et l’assemblée peut être annulée.
La décision demeure valable, mais l’associé peut réclamer les dividendes correspondants.
La responsabilité civile peut être engagée, mais l’assemblée demeure nécessairement valable.
L’assemblée peut être annulée, mais les dirigeants échappent à toute responsabilité civile.

Leur responsabilité civile peut être engagée et l’assemblée peut être annulée.

Explication

Le droit de participer aux décisions collectives est d’ordre public : son entrave peut engager la responsabilité civile des dirigeants et entraîner la nullité de l’assemblée. La contestation ne se limite donc pas à une éventuelle demande de dividendes.

63. Des titres sociaux sont démembrés et une décision porte sur l’affectation des bénéfices. Qui détient le droit de vote pour cette décision ?

L’usufruitier vote si le nu-propriétaire lui a délégué le droit de vote.
Le nu-propriétaire détient le droit de vote, comme pour les autres décisions collectives.
Les deux titulaires doivent voter conjointement pour que la décision soit valable.
L’usufruitier détient le droit de vote pour l’affectation des bénéfices.

L’usufruitier détient le droit de vote pour l’affectation des bénéfices.

Explication

En cas de démembrement, le droit de vote pour l’affectation des bénéfices appartient à l’usufruitier. Le nu-propriétaire vote en principe pour les autres décisions, ce qui ne s’applique pas à cette exception.

64. Une décision augmente les engagements d’un associé sans son accord. Quel principe protège cet associé ?

Aucun associé ne peut voir ses engagements augmenter sans son consentement.
Une majorité peut augmenter les engagements si la décision modifie les statuts.
Les dirigeants peuvent augmenter les engagements si la société justifie un besoin financier.
L’unanimité peut augmenter les engagements même si un associé n’y consent pas.

Aucun associé ne peut voir ses engagements augmenter sans son consentement.

Explication

Le principe protège chaque associé contre une augmentation de ses engagements sans son consentement. L’unanimité requise en principe pour certaines modifications statutaires ne permet pas de passer outre à cette exigence individuelle.

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Quels articles du Code civil fondent principalement le droit commun des sociétés ?

Les articles 1832 à 1844-17.

Quelle est la nature juridique de l’entreprise ?

Une notion économique sans réalité juridique précise.

À quoi la loi peut-elle conférer la personnalité morale dans une société ?

À une structure juridique instituée par contrat.

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