Qu’est-ce que le capital social ?
La somme des valeurs apportées en propriété par les associés, en numéraire ou en nature, hors apports en jouissance et en industrie.
Que désignent les capitaux propres ou l’actif net d’une société ?
L’actif social après déduction des dettes.
Que signifient les termes « souscrit », « appelé » et « libéré » pour un capital ?
Promis, réclamé et effectivement versé, respectivement.
Quel capital minimum permet de constituer une SARL ?
Un euro.
Quand un apport en capital peut-il être repris ?
À la dissolution après paiement des créanciers ou lors d’une réduction de capital.
Quel droit de vote confère un apport en capital ?
Des droits de vote proportionnels à l’apport.
Qu’est-ce que l’affectio societatis ?
La volonté de participer à une société.
Quel arrêt a défini l’affectio societatis par une collaboration effective sur un pied d’égalité ?
L’arrêt de la chambre commerciale de 1986.
Quelles conceptions de l’affectio societatis correspondent à des degrés d’intensité différents ?
La collaboration active, la convergence d’intérêts et l’absence de subordination.
Quelles conditions le demandeur doit-il prouver pour établir une société créée de fait ?
Les apports, l’intention de participer aux résultats et l’affectio societatis.
Quand la mésentente justifie-t-elle la dissolution d’une société ?
Lorsqu’elle paralyse le fonctionnement de la société.
Qu’est-ce qu’un bénéfice pour les associés ?
Un gain pécuniaire ou matériel qui ajoute à leur fortune.
Comment calcule-t-on le bénéfice distribuable ?
Bénéfice de l’exercice − pertes antérieures − sommes mises en réserve + report bénéficiaire.
Quel prélèvement minimal les sociétés à risque limité affectent-elles à la réserve légale ?
Au moins 5 % de leur bénéfice, jusqu’à ce que la réserve atteigne le dixième du capital.
Quand naît la créance correspondant au droit au dividende ?
Après la décision de distribution de l’assemblée.
Quel droit l’associé possède-t-il sur l’actif net et le boni de liquidation ?
Un droit sur l’actif net et le boni de liquidation.
Que règle la contribution aux pertes entre associés ?
Les rapports entre associés.
À qui s’adresse l’obligation aux dettes sociales ?
Aux créanciers.
Quelles sociétés connaissent l’obligation des associés aux dettes sociales ?
Les sociétés à risque illimité.
Comment les associés d’une société civile répondent-ils des dettes sociales ?
Indéfiniment et conjointement, à proportion de leur part dans le capital.
Quelle poursuite préalable permet d’engager les associés d’une société civile ?
Des poursuites préalables et vaines contre la personne morale.
Comment les associés d’une SNC répondent-ils des dettes sociales ?
Indéfiniment et solidairement.
À quelle limite est tenu un associé d’une société à risque limité ?
Au montant de son apport.
Comment se répartissent bénéfices et pertes entre associés, sauf clause contraire ?
Proportionnellement à leur part dans le capital.
À quelle part correspond celle de l’apporteur en industrie ?
À celle de l’associé ayant le moins apporté.
Quelle limite s’impose aux statuts dans l’aménagement des pertes ?
Ils ne peuvent exonérer un associé de toute perte ni mettre toutes les pertes à sa charge.
Pourquoi une action de préférence ne peut-elle garantir un dividende indépendant des bénéfices ?
Cette garantie constitue un intérêt fixe ou intercalaire réputé non écrit.
Quel texte répute non écrites les clauses léonines ?
L’article 1844-1, alinéa 2, du Code civil.
Que considère la théorie de la fiction sur la personnalité morale d’une société ?
La loi accorde la personnalité morale.
Que considère la théorie de la réalité sur la personnalité morale d’une société ?
Le droit constate la personnalité d’un groupement doté d’une volonté collective et d’intérêts propres.
À partir de quel événement naît la personnalité morale d’une société ?
À compter de son immatriculation.
Quelle est la durée maximale d’une société à compter de son immatriculation ?
99 ans.
Jusqu’à quand subsiste la personnalité morale d’une société dissoute ?
Jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation.
Quelle dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine sans liquidation ?
La dissolution d’une société dont l’associé unique est une personne morale.
Que doit prévoir les statuts de toute société concernant sa dénomination ?
Ils doivent inscrire une dénomination sociale.
Que désigne aujourd’hui la raison sociale imposant le nom d’un associé ?
Une notion historique.
Comment s’acquiert la propriété d’une dénomination sociale ?
Par le premier usage public et personnel.
Sur quelles activités porte la protection d’une dénomination sociale ?
Sur les activités effectivement exercées.
Selon l’arrêt Bordas, que devient le patronyme apporté à la dénomination sociale ?
Un actif incorporel de la société, détaché de la personne physique.
Qu’est-ce que le siège social d’une société ?
Le domicile de la société, situé au lieu de sa direction administrative, juridique, financière et technique.
Que peuvent invoquer les tiers si le siège statutaire diffère du siège réel ?
L’un ou l’autre siège, mais l’invocation du siège réel exige d’établir le caractère fictif ou frauduleux du siège statutaire.
Quelles décisions le siège social détermine-t-il notamment ?
La loi applicable, la compétence territoriale, le greffe d’immatriculation, le lieu des assemblées, la compétence fiscale et le lieu des notifications.
Quelle conséquence juridique entraîne le transfert d’un siège social à l’étranger ?
Il entraîne un changement de loi applicable.
Que désigne la nationalité d’une société ?
Le rattachement de la société à un ordre juridique, et non une allégeance personnelle.
Quels critères peuvent déterminer la nationalité d’une société ?
Le centre d’exploitation, le siège social, le contrôle ou l’incorporation.
Quels effets la nationalité d’une société produit-elle ?
Elle détermine la loi applicable, conditionne certains droits réservés aux nationaux et ouvre la protection diplomatique.
Quel arrêt et quelle date fixent la règle sur le rôle de l’État d’origine ?
Cartesio, 16 décembre 2008.
Que ne peut empêcher l’État d’origine selon l’arrêt Cartesio ?
Une société de se transformer en société d’un autre État membre.
Quel arrêt et quelle date jugent disproportionnée la dissolution-liquidation préalable au transfert du siège statutaire ?
Polbud, 25 octobre 2017.
Quelle directive et quelle date organisent les opérations transfrontalières des sociétés ?
Directive (UE) 2019/2121, 27 novembre 2019.
Quel critère de rattachement le droit français retient-il principalement pour la nationalité des sociétés ?
Le siège social réel et sérieux.
Quel critère les droits anglo-saxons privilégient-ils pour déterminer la nationalité d’une société ?
L’incorporation.
Selon l’article 1845, alinéa 2, du Code civil, quel est le caractère présumé des sociétés ?
Elles sont civiles, sauf attribution légale d’un autre caractère en raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet.
Selon l’article L. 210-1 du Code de commerce, quels critères déterminent la commercialité d’une société ?
Sa forme ou son objet.
Quelles sociétés sont commerciales par la forme, quel que soit leur objet ?
La SNC, la commandite simple, la SARL et les sociétés par actions.
Quel acte rend commerciale par son objet une société de forme civile ?
L’achat pour revendre.
Quel tribunal juge les litiges concernant une société civile ?
Le tribunal judiciaire.
Où le capital social doit-il figurer et être accessible aux tiers ?
Dans les statuts, au registre national des entreprises et sur les actes destinés aux tiers.
Comment le capital social figure-t-il au bilan et quand devient-il exigible ?
Au passif, comme une dette envers les associés exigible seulement lors de la liquidation.
Dans quel type de société l’affectio societatis est-elle presque insaisissable ?
Dans une société anonyme cotée.
Quelle loi a institué l’EURL ?
La loi du 11 juillet 1985.
Que suppose la volonté d’affectation de l’associé unique ?
Séparer un patrimoine du sien et agir comme membre d’une personne morale distincte.
Quel est le bénéfice distribuable dans l’exemple de la SARL ?
35 500 euros.
Quelle possibilité la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 a-t-elle ajoutée à l’article 1832 ?
Constituer une société pour profiter des économies qui peuvent en résulter.
Que partagent les professionnels d’une société civile de moyens ?
Les locaux, le matériel et le secrétariat.
Après l’échec des poursuites contre une SCI à quatre associés égalitaires endettée de 200 000 euros, combien doit chaque associé ?
50 000 euros.
Quels avantages financiers les actions de préférence peuvent-elles conférer ?
Un dividende double ou triple, prioritaire ou reporté, ou un droit préférentiel sur le boni de liquidation.
Comment le boni de liquidation est-il réparti, sauf clause contraire ?
Selon les proportions applicables aux bénéfices.
Dans quel arrêt la chambre commerciale a-t-elle admis une promesse de rachat à prix librement débattu ?
L’arrêt Bowater du 20 mai 1986.
Dans quels cas une procédure collective peut-elle être étendue à une société ?
En cas de société fictive ou de confusion des patrimoines révélée par des flux financiers anormaux.
Quelles causes de nullité de société l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a-t-elle retenues ?
L’incapacité de tous les fondateurs et la violation de l’exigence de deux associés.
Que doivent mentionner les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions autour de leur dénomination ?
La forme sociale et le montant du capital.
Quels droits peuvent protéger une dénomination sociale ?
Le droit des marques, le droit du nom commercial et l’action en concurrence déloyale.
Qu’implique le changement de dénomination sociale pour les statuts ?
Il exige une modification des statuts.
Où une société peut-elle établir sa domiciliation ?
Dans un local à jouissance privative, au domicile de son représentant légal ou auprès d’une société de domiciliation agréée.
Quelle est la durée maximale d’une domiciliation temporaire au domicile du représentant légal ?
Cinq ans.
Quel texte européen organise les opérations transfrontalières et par quel texte français a-t-il été transposé ?
La directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019, transposée par l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023.
Quelles décisions européennes reconnaissent la liberté d’émigration et imposent l’accueil de certaines opérations transfrontalières ?
Daily Mail reconnaît la liberté de l’État d’origine de conditionner l’émigration ; Centros, Überseering, Inspire Art, Cartesio, VALE et Polbud imposent l’accueil de certaines opérations transfrontalières.
Quand le critère du contrôle peut-il déterminer la nationalité d’une société ?
Par exception, lorsque la protection des intérêts nationaux le commande.
Quels secteurs peuvent justifier le recours au critère du contrôle ?
La presse, le transport aérien, l’industrie de défense et les investissements étrangers.
Quel arrêt réserve la protection diplomatique à l’État national de la société ?
L’arrêt Barcelona Traction.
Quel arrêt et quelle date imposent l’immatriculation d’une société transformée à l’État d’accueil ?
VALE, 12 juillet 2012.
Quelle obligation l’arrêt VALE impose-t-il à l’État d’accueil ?
Immatriculer une société issue d’une transformation transfrontalière.
Par quel texte la directive (UE) 2019/2121 a-t-elle été transposée ?
Par l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023.
Quel transfert de siège le règlement n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 autorise-t-il ?
Le transfert du siège d’une société européenne entre États membres sans dissolution ni création d’une personne morale nouvelle.
Quelle majorité le changement de nationalité exige-t-il dans une SARL ?
L’unanimité.
Quelle majorité le changement de nationalité exige-t-il dans une société en commandite simple ?
L’unanimité.
À quelle condition une société anonyme peut-elle changer de nationalité selon l’article L. 225-97 ?
En présence d’une convention internationale spéciale.
Combien de conventions internationales spéciales autorisant le changement de nationalité d’une société anonyme ont été conclues ?
Aucune.
Quel caractère les sociétés d’exercice libéral ont-elles par leur forme et leur activité ?
Elles sont commerciales par la forme, mais civiles par l’activité.
Quelle juridiction l’article L. 721-5 du Code de commerce compétente pour les litiges des sociétés d’exercice libéral ?
Les juridictions civiles.
De quelles règles de preuve et de comptabilité relève une société commerciale ?
La preuve est libre à son égard et elle est soumise aux obligations comptables.
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1. Quels apports entrent dans la composition du capital social ?
2. Une société détient des biens d’une valeur de 80 000 euros et doit 30 000 euros : que représentent ses capitaux propres ou son actif net ?
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