QCM : Droit général des sociétés (57 questions)

Explication

Une entreprise est une unité économique qui organise des moyens humains et matériels pour produire ou distribuer des richesses, sans définition juridique générale établie. La présenter comme une personne morale confond l’activité économique avec le cadre juridique de la société.

Explication

La société est un cadre juridique qui peut être institué pour exploiter une activité et partager un bénéfice ou profiter d’une économie, tout en contribuant aux pertes. Les moyens de production relèvent plutôt de la description économique de l’entreprise.

Explication

Une société peut être créée sans exploiter une entreprise, tandis qu’une entreprise peut être exploitée sous différentes formes : les deux notions ne sont donc pas identiques. L’existence d’une société ne suppose pas nécessairement l’exploitation effective d’une entreprise.

Explication

La société peut séparer le patrimoine professionnel du patrimoine personnel, organiser un partenariat, faciliter la transmission et structurer les relations de pouvoir. Elle ne garantit pas pour autant le remboursement des créanciers ni le niveau des bénéfices.

Explication

Le capital social est constitué par les apports des associés et correspond à leur valeur totale en capital. Les intérêts rémunèrent normalement une créance de prêteur plutôt que les apports au capital.

Explication

Les titres de capital des sociétés par actions sont des actions ; les autres sociétés ont des parts sociales. Les obligations désignent des créances détenues par des prêteurs, et non des titres de capital.

Explication

L’associé effectue un apport au capital et détient un titre pouvant ouvrir des droits de vote ; l’obligataire prête des fonds et détient une créance ouvrant normalement droit aux intérêts et au remboursement prévu. Le prêteur n’est donc pas, de ce seul fait, un apporteur au capital.

Explication

Les articles 1832 à 1844 du Code civil forment un socle commun abordant notamment la définition, la dissolution, la nullité et la liquidation des sociétés. Les règles particulières des sociétés civiles se trouvent dans les articles 1845 à 1870.

Explication

Les articles 1845 à 1870 concernent les sociétés civiles, tandis que les articles 1871 à 1873 portent sur les sociétés en participation et les sociétés créées de fait, civiles ou commerciales. Attribuer les sociétés en participation à la première tranche inverse la répartition prévue.

Explication

Le contrat de société combine les règles générales des contrats et des éléments qui lui sont propres, comme les apports et l’affectio societatis. Confondre les apports avec une règle de personnalité morale ne rend pas compte de cette distinction.

Explication

L’immatriculation au RCS confère à la société la personnalité morale, ce qui en fait un sujet de droit distinct de ses membres. Elle ne signifie pas que les associés deviennent tous commerçants.

Explication

L’article 1128 énumère le consentement, la capacité de contracter et un contenu licite et certain. L’immatriculation au registre n’est pas une condition générale de validité de tout contrat.

Explication

Dans une SNC, les associés ont la qualité de commerçant, tandis qu’un mineur ne peut exercer le commerce. L’interdiction ne repose pas sur l’obligation pour chaque associé d’apporter un fonds de commerce.

Explication

Le contrat de société rassemble les associés autour d’un but commun, contrairement aux contrats synallagmatiques classiques qui organisent des intérêts antagonistes. L’échange de prestations opposées décrit plutôt le fonctionnement de ces contrats classiques.

Explication

Depuis la réforme du 12 mars 2025, les vices du consentement ne sont plus des causes de nullité de la société. Leur effet n’est pas de rendre la société inopposable aux tiers, conséquence attachée à la fictivité.

Explication

Depuis la réforme du 12 mars 2025, la fictivité entraîne l’inopposabilité de la société aux tiers et non sa nullité. La dissolution de plein droit n’est pas la conséquence retenue par cette règle.

Explication

L’objet du contrat de société correspond aux biens apportés par les associés, alors que l’objet social décrit le programme d’activité envisagé. Confondre l’objet du contrat avec ce programme revient à inverser ces deux notions.

Explication

L’objet social doit figurer dans les statuts et contribue à qualifier l’activité de civile ou de commerciale. Le nombre minimal d’associés dépend de règles propres à la forme sociale, et non de l’objet social.

Explication

Une société civile ne peut avoir un objet social commercial, alors qu’une société commerciale par la forme peut poursuivre un objet civil. La forme commerciale ne signifie donc pas que l’objet doit lui-même être commercial.

Explication

La réalisation ou l’extinction de l’objet social constitue une cause de dissolution, et une rédaction assez large mais déterminée peut éviter sa disparition trop facile. L’achèvement de l’activité n’entraîne pas, à lui seul, la nullité rétroactive de la société.

Explication

La raison d’être consiste en des principes inscrits dans les statuts, auxquels la société entend affecter des moyens pour réaliser son activité. Les activités autorisées relèvent de l’objet social, notion distincte de la raison d’être.

Explication

La revendication publique de la qualité de société à mission entraîne l’obligation de préciser dans les statuts un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux. La raison d’être, elle, demeure facultative.

Explication

Le principe est celui d’au moins deux associés, sous réserve des formes unipersonnelles que la loi autorise. Affirmer qu’il n’existe aucune dérogation néglige précisément ces formes prévues par la loi.

Explication

Une société anonyme cotée doit réunir au moins sept actionnaires, contre deux pour une société anonyme non cotée. Le seuil de deux correspond donc à une autre situation.

Explication

Le commanditaire supporte les pertes à concurrence de son apport, tandis que le commandité est exposé à l’obligation aux dettes sociales. L’inversion de ces rôles attribue à chaque associé le régime de l’autre.

Explication

La SARL et la SAS sont les deux formes de droit commun indiquées comme pouvant être constituées par une seule personne. La société anonyme et la société en commandite par actions sont soumises à des exigences de pluralité.

Explication

L’apport désigne à la fois le transfert d’un bien ou d’un droit à la société et l’objet transféré. Un prêt consenti à la société relève d’une autre opération et ne définit pas l’apport.

Explication

Les apports en numéraire et en nature entrent dans le capital social, contrairement aux apports en industrie. La confusion la plus plausible consiste à inclure l’industrie dans le capital et à en exclure les apports en nature.

Explication

Dans une SARL, un cinquième de l’apport en numéraire est libéré immédiatement et le solde peut être appelé par le gérant dans les cinq ans suivant l’immatriculation. La libération immédiate de la moitié correspond à la règle applicable à la SA.

Explication

L’apport en numéraire est un apport définitif au capital, alors que le compte courant d’associé correspond à un prêt remboursable. La confusion entre les deux inverse précisément leur caractère définitif ou remboursable.

Explication

La limite de trente ans concerne l’usufruit constitué par démembrement à l’occasion de l’apport, tandis que l’usufruit préexistant conserve ses conditions initiales ou prend fin au décès de l’apporteur. Appliquer la limite de trente ans à l’usufruit préexistant confond les deux situations.

Explication

L’apport en jouissance confère à la société un droit personnel d’utiliser le bien, et l’apporteur en demeure propriétaire en garantissant une jouissance paisible comme un bailleur. L’obtention de la propriété caractérise une autre forme d’apport.

Explication

L’apport en industrie consiste à fournir son savoir-faire, ses connaissances, son travail ou ses services en qualité d’associé, sans être salarié ni subordonné. Un salarié peut également fournir son travail, mais le lien de subordination le distingue de l’apporteur en industrie.

Explication

L’apport en industrie est fait en considération de la personne : les héritiers ne remplacent donc pas l’apporteur décédé et les titres correspondants sont incessibles. La transmission aux héritiers méconnaît cette caractéristique personnelle de l’apport.

Explication

La dispense exige l’accord unanime, l’absence d’apport en nature supérieur à 30 000 euros et un total de ces apports ne dépassant pas la moitié de la valeur totale des apports. Respecter le plafond individuel ne suffit pas si le total dépasse cette moitié.

Explication

L’affectio societatis suppose une volonté de collaborer sur un pied d’égalité, de poursuivre un but commun et d’assumer les risques liés à l’activité sociale. La rémunération garantie sans participation aux risques correspond davantage à une relation de financement qu’à cette volonté commune.

Explication

L’affectio societatis sert notamment à distinguer le contrat de société de contrats voisins, tels que le prêt et le contrat de travail, et à caractériser une société créée de fait. La répartition des bénéfices relève plutôt des règles applicables au résultat social.

Explication

L’affectio societatis peut conditionner la validité du contrat de société ou d’une promesse de société, mais elle n’est pas exigée pour une cession de droits sociaux. La promesse de société constitue donc le cas de contraste, puisqu’elle peut nécessiter cette volonté de collaboration.

Explication

L’article 1844-1 du Code civil pose comme principe supplétif une répartition proportionnelle à la part de chaque associé dans le capital, sauf aménagement des statuts. Une répartition inégalitaire peut donc être prévue statutairement, mais elle n’est pas la règle par défaut.

Explication

La participation au résultat social peut être positive sous forme de bénéfices, négative sous forme de pertes, ou prendre la forme d’une économie visée par l’article 1832 du Code civil. Une rémunération fixe n’est pas l’une des formes de résultat social indiquées ici.

Explication

La contribution aux pertes peut se concrétiser par la perte des apports lors de la liquidation lorsque l’actif réalisé ne suffit pas à payer les créanciers sociaux. Le remboursement personnel des dettes relève plutôt de l’obligation aux dettes dans les sociétés à risque illimité.

Explication

Le franchissement du seuil oblige les associés à choisir entre dissolution et recapitalisation dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes concernés. Il ne provoque pas automatiquement la dissolution, contrairement à une confusion fréquente.

Explication

L’obligation aux dettes permet aux créanciers sociaux, si la société ne paie pas, de poursuivre directement les associés concernés sur leur patrimoine personnel. La contribution aux pertes concerne plutôt les rapports entre associés et société, et non l’action des créanciers contre les associés.

Explication

Dans une SNC, le créancier peut poursuivre les associés si la société n’a pas payé dans les huit jours suivant sa mise en demeure par acte extrajudiciaire. L’exigence de poursuites préalables et vaines contre la société s’applique aux sociétés civiles, et non à cette règle de la SNC.

Explication

L’article 1858 du Code civil impose au créancier d’avoir préalablement et vainement poursuivi la société avant d’agir contre les associés. Le délai de huit jours après mise en demeure correspond à la règle applicable en SNC.

Explication

L’obligation aux dettes est une garantie légale et non un cautionnement contractuel ou une obligation solidaire : la société demeure le débiteur principal et l’associé est subsidiaire. L’idée d’une dette de l’associé envers la société confond cette obligation envers les créanciers avec la contribution aux pertes.

Explication

Une clause est léonine lorsqu’elle écarte totalement un associé des bénéfices ou des pertes, ou concentre tout le profit ou toutes les pertes sur lui. Une cession à prix convenu n’a pas, à elle seule, ces effets sur le partage des bénéfices ou la contribution aux pertes.

Explication

L’article 1844-1, alinéa 2, prévoit que les clauses léonines sont réputées non écrites. Leur sanction n’est pas, de ce seul fait, la dissolution de la société.

Explication

La prohibition concerne les stipulations qui organisent les rapports sociaux en modifiant le partage des bénéfices ou la contribution aux pertes. Une promesse de cession sans incidence sur ces éléments n’est donc pas assimilée à une clause léonine.

Explication

La cause considérée vise l’incapacité de tous les fondateurs, et non celle d’un seul d’entre eux. L’incapacité d’un dirigeant n’est pas la cause de nullité décrite par cette règle.

Explication

L’objet social doit toujours être licite au regard de l’article 1833, mais son illicéité n’est plus présentée comme une cause de nullité de la société. Cette distinction ne signifie pas que l’approbation des associés rende licite un objet illicite.

Explication

Selon l’article 1844-10, une clause statutaire contraire à une disposition impérative est réputée non écrite lorsque la violation de cette disposition n’entraîne pas la nullité de la société. La sanction vise alors la clause, et non automatiquement les apports.

Explication

La nullité de tous les apports entraîne la dissolution de la société. Lorsque seul un apport est annulé, la conséquence porte sur les titres de capital correspondants et la restitution de cet apport, sans entraîner nécessairement la dissolution.

Explication

La nullité produit les effets d’une dissolution judiciaire et met fin à la société pour l’avenir, sans effacer rétroactivement les actes déjà accomplis. L’idée d’une remise générale des parties dans leur état antérieur correspond à une nullité rétroactive, ce qui n’est pas le régime décrit ici.

Explication

L’article 1844-5 prévoit, dans ce cas, un transfert universel du patrimoine sans liquidation. Dans les autres cas de dissolution, la liquidation constitue le principe.

Explication

Le tribunal peut fixer un délai de régularisation, mais ne peut prononcer la nullité avant l’expiration de deux mois depuis l’exploit introductif d’instance ni si la cause a disparu avant qu’il statue en première instance. La disparition de la cause avant cette décision empêche donc le prononcé de la nullité dans les conditions décrites.

Explication

Cette action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Le délai ne commence donc pas à courir au jour où le tribunal prononce la nullité.