QCM : La société personne morale (41 questions)

Explication

La constitution comprend notamment la détermination des caractéristiques, la vérification de la dénomination auprès de l’INPI, la rédaction des statuts et la libération des apports. L’extrait Kbis atteste l’immatriculation et intervient donc après cette étape.

Explication

La signature des statuts marque l’existence de la société, mais c’est l’immatriculation au RCS qui lui confère la personnalité morale et la qualité de sujet de droit. La publication de l’avis de constitution relève de la publicité et ne produit pas cet effet.

Explication

Les statuts doivent être écrits, datés et signés par tous les associés, et la forme authentique est requise en cas d’apport immobilier. L’enregistrement fiscal n’est pas l’exigence générale qui remplace ces conditions.

Explication

Les mentions communes obligatoires comprennent notamment le montant du capital social, ainsi que la forme, les apports, la durée et l’objet social. Le numéro Siret identifie un établissement, et non une mention commune obligatoire des statuts.

Explication

L’avis de constitution est publié dans un support habilité à publier des annonces légales du département du siège social. Le BODACC publie ensuite un avis après l’immatriculation, à l’initiative du greffier.

Explication

L’immatriculation au RCS confère à la société la personnalité morale, conformément aux textes applicables. Le dépôt du dossier prépare la formalité, mais ne se substitue pas à l’immatriculation elle-même.

Explication

Le greffier fait publier l’avis de constitution au BODACC dans les huit jours suivant l’immatriculation. Le délai d’un mois ne correspond pas à cette publication postérieure à l’immatriculation.

Explication

Le Siren identifie l’entreprise dans ses relations avec les administrations, tandis que chaque Siret identifie précisément un établissement. Le code APE, et non le Siren, indique l’activité principale exercée.

Explication

La dénomination sociale est le nom qui identifie la société commerciale et la distingue des autres personnes morales et de ses associés. Le nom commercial désigne l’entreprise ou le fonds exploité, ce qui relève d’une notion différente.

Explication

Les sociétés civiles sont désignées par une raison sociale, tandis que les sociétés commerciales portent une dénomination sociale. Le nom commercial et l’enseigne sont des signes distincts de ces appellations.

Explication

Le siège social est le domicile de la société et détermine notamment le tribunal territorialement compétent ainsi que le lieu des formalités d’immatriculation. Le code APE indique l’activité principale, et non le rôle juridique du siège.

Explication

La société a la nationalité du pays où se situe son siège social ; un transfert à l’étranger entraîne donc un changement de nationalité et requiert l’unanimité des associés. Le lieu du principal établissement ne remplace pas cette règle relative à la nationalité.

Explication

L’immatriculation marque le moment où la société devient une entité titulaire de droits et d’obligations. La signature des statuts, à elle seule, ne correspond pas au moment indiqué pour l’acquisition de cette qualité.

Explication

La responsabilité de la société ne découle pas du seul fait d’un associé lorsque son acte n’est imputable ni à un dirigeant ni à un représentant. Un acte imputable à la société peut toutefois engager sa responsabilité, contrairement à l’idée que celle-ci ne pourrait jamais être responsable.

Explication

Une personne morale peut invoquer des droits protégeant l’exercice de son activité, notamment la réputation, mais le droit à la vie privée est reconnu aux personnes physiques. La possibilité de protéger sa réputation ne lui confère donc pas un droit à la vie privée.

Explication

Le patrimoine social comprend les droits et obligations pécuniaires de la société, et l’actif social répond du passif. La valeur des apports ne constitue pas à elle seule tout le patrimoine, qui comprend aussi d’autres droits et obligations.

Explication

L’actif social comprend principalement les biens, la trésorerie et les créances, alors que le passif comprend notamment le capital social, les capitaux propres et les autres dettes. Inverser les biens et créances avec les capitaux et dettes confond les deux composantes.

Explication

Le patrimoine de la société est distinct de celui des associés : ceux-ci ne sont pas copropriétaires des biens sociaux et détiennent contre la société un droit personnel. La détention de parts ne transforme donc pas l’associé en copropriétaire de chaque bien social.

Explication

Les créanciers sociaux exercent leur droit de gage général sur les biens de la société, tandis que les créanciers personnels des associés ne peuvent en principe pas poursuivre le paiement sur cet actif. Le fait que leur débiteur détienne des parts ne leur confère pas un droit de gage général sur les biens sociaux.

Explication

La capacité de jouissance est l’aptitude à être titulaire de droits et d’obligations, tandis que la capacité d’exercice permet de les mettre en œuvre soi-même. La représentation dans la situation décrite concerne donc l’exercice, et non la titularité du droit.

Explication

La capacité d’exercice désigne le pouvoir de mettre en œuvre des droits sans assistance ni représentation, tandis que la capacité de jouissance concerne leur titularité. La personne décrite possède donc la capacité de jouissance, mais pas l’aptitude d’exercice requise.

Explication

Le principe de spécialité légale peut réserver ou interdire certaines formes sociales pour des activités déterminées, notamment en cas d’incompatibilité avec la qualité de commerçant. Cela ne signifie pas que toute forme commerciale est obligatoire pour exercer une profession réglementée.

Explication

La société est constituée en vue de partager des bénéfices ou de réaliser des économies, ce qui exclut en principe une activité caritative sans avantage pour elle. La possibilité d’inscrire une mission d’intérêt général ne remplace pas cette exigence relative au but de la société.

Explication

La capacité de jouissance correspond à la titularité des droits et des obligations. La mise en œuvre de ces droits relève de la capacité d’exercice, et non de la capacité de jouissance.

Explication

La capacité d’exercice désigne le pouvoir de mettre en œuvre soi-même les droits et obligations. La capacité de jouissance porte plutôt sur la possibilité d’en être titulaire.

Explication

La spécialité légale peut réserver ou interdire certaines formes sociales pour des activités sensibles et rattache la société au partage de bénéfices ou à la réalisation d’économies. La limitation aux activités inscrites dans les statuts relève plutôt de la spécialité statutaire.

Explication

La spécialité statutaire limite l’action de la société à son objet social, mais les actes de gestion courante nécessaires à la poursuite de l’activité restent valables. L’absence de mention expresse dans les statuts ne rend donc pas à elle seule cet acte invalide.

Explication

La société exerce ses droits par des représentants sociaux, personnes physiques ou morales, dont la désignation doit être rendue publique. La représentation ne repose pas sur une désignation des mandataires par les tiers.

Explication

Ces renseignements permettent aux tiers de vérifier qui peut engager la société. Leur présence sur l’extrait ne signifie pas que les représentants sont personnellement responsables des dettes sociales.

Explication

Dans une société à risque limité, un acte hors objet social engage la société si le tiers est de bonne foi. Dans une SNC, au contraire, le gérant n’engage pas la société par un tel acte.

Explication

Un dommage causé hors contrat relève de la responsabilité extracontractuelle, qui est quasi-délictuelle lorsque le fait est involontaire. La responsabilité délictuelle correspond ici à un fait volontaire.

Explication

La responsabilité civile exige notamment un dommage certain et direct, prévisible en matière contractuelle, un fait générateur et un lien direct de causalité. La prévisibilité ne remplace pas le lien causal, qui demeure nécessaire.

Explication

La personnalité juridique permet d’engager la responsabilité civile et pénale d’une société, tandis que l’État est exclu de la responsabilité pénale des personnes morales. Les représentants ne sont donc pas les seuls à pouvoir être pénalement responsables.

Explication

Le principe a été entériné en droit français en 1994, avec l’exclusion de l’État. L’année 2004 correspond à l’abandon du principe de spécialité des infractions applicable aux personnes morales.

Explication

L’article 1833 distingue l’intérêt commun des associés lors de la constitution de l’intérêt social qui guide la gestion, laquelle prend en considération les enjeux sociaux et environnementaux. La deuxième proposition inverse les deux intérêts et écarte à tort les enjeux environnementaux.

Explication

La loi Pacte a intégré la raison d’être à l’article 1835, où elle désigne le motif de constitution de la société. L’article 1833 concerne l’intérêt social, qui guide la gestion plutôt que de définir la raison d’être.

Explication

L’approche institutionnelle, ou stakeholders, élargit l’intérêt social aux associés et à d’autres parties prenantes, notamment les salariés, les créanciers et les clients. L’approche contractuelle, au contraire, le rattache à l’intérêt propre des associés.

Explication

L’intérêt social guide les dirigeants dans le choix et la mise en œuvre de la politique sociale et aide le juge à arbitrer les différends entre associés, notamment sur le droit de vote. Il ne donne pas au juge le pouvoir de voter à la place des associés.

Explication

L’abus de majorité suppose à la fois une décision contraire à l’intérêt social et le dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Une décision simplement défavorable aux minoritaires ne remplit donc pas à elle seule ces conditions.

Explication

L’abus de minorité peut résulter du blocage d’une mesure indispensable lorsque le vote négatif empêche une opération essentielle à la poursuite de l’intérêt général dont dépend la survie de la société. Le simple retard d’une mesure facultative ne présente pas cette caractéristique.

Explication

En cas d’abus de minorité, le juge ne peut ni se substituer au vote de l’associé ni déterminer le sens du vote du mandataire désigné pour voter à sa place. La désignation d’un mandataire ne donne donc pas au juge le pouvoir d’en dicter le vote.