Fiche de révision : Sociétés commerciales SARL et SAS

📋 Plan du Cours

1. Choisir une forme juridique
2. Personnalité juridique et patrimoine
3. Qualification commerciale et régime micro-entrepreneur
4. Création, identité et statuts des sociétés
5. Fonctionnement et caractéristiques de la SARL
6. Caractéristiques fondamentales de la SAS
7. Capital, organisation et responsabilité de la SA
8. Caractéristiques et responsabilité des associés de SNC
9. Cession des parts en SNC
10. Notions fondamentales des sociétés
11. Pouvoirs du gérant de SARL
12. Apports et capital social
13. Transmission des titres et agrément
14. Organisation des formes sociales
15. Décisions des associés de SARL

📖 1. Choisir une forme juridique

★ À maîtriser

📌 Pour exercer une activité professionnelle commerciale, artisanale, agricole ou libérale, il faut choisir un statut juridique.

📌 Pour une activité à but lucratif, une personne peut exercer en entreprise individuelle ou créer une société unipersonnelle comme une EURL ou une SASU, tandis qu’une activité à plusieurs peut être exercée en société comme une SARL, une SAS, une SNC ou une SA.

Compléments

• Une activité à but non lucratif relève de l’économie sociale et solidaire (ESS).

💡 Astuce mémo

Seul : entreprise individuelle ou société unipersonnelle ; à plusieurs : société pluripersonnelle.

📖 2. Personnalité juridique et patrimoine

🔑 Notions clés & Définitions

• Patrimoine : Ensemble comprenant son actif, c’est-à-dire les biens qu’elle possède, et son passif, c’est-à-dire les dettes qu’elle doit.

📝 Points essentiels

• L’entreprise individuelle n’est pas une personne juridique distincte de l’entrepreneur : celui-ci exerce l’activité professionnelle en son nom propre.

• Une société acquiert sa personnalité morale à compter de son immatriculation.

• Depuis la réforme du 14 février 2022, lorsque l’entrepreneur individuel ne peut pas payer ses dettes professionnelles, les créanciers ne peuvent saisir que ses biens professionnels.

💡 Astuce mémo

L’entreprise individuelle reste la personne de l’entrepreneur ; la société immatriculée devient une personne morale distincte.

📖 3. Qualification commerciale et régime micro-entrepreneur

★ À maîtriser

📌 La qualité de commerçant dépend de l’activité exercée et non du seul fait de créer une entreprise.

📌 L’achat de vêtements pour les revendre est principalement une activité commerciale, tandis qu’une véritable activité de transformation des vêtements peut aussi relever de l’artisanat.

• La micro-entreprise n’est pas une forme juridique ni une société, mais un régime fiscal ou social simplifié accessible notamment à l’entrepreneur individuel.

Compléments

• Le régime micro ne permet pas de déduire les dépenses réelles pour calculer le bénéfice imposable.

• Pour créer son activité, l’entrepreneur doit effectuer une déclaration de début d’activité auprès du guichet unique des formalités d’entreprises.

• Le choix du statut juridique et du régime d’activité a des conséquences sur la protection sociale, notamment la couverture maladie, les droits à la retraite et les indemnités en cas d’arrêt de travail.

💡 Astuce mémo

Acheter pour revendre relève du commerce ; réparer ou transformer peut relever de l’artisanat.

📖 4. Création, identité et statuts des sociétés

★ À maîtriser

• Lorsqu’une ou plusieurs personnes créent une société, elles donnent naissance à une personne morale distincte.

• Pour créer une société, les associés rédigent des statuts puis obtiennent son immatriculation auprès de l’INPI ; la société acquiert alors sa personnalité juridique.

• La personnalité juridique de la société entraîne une distinction entre le patrimoine de la société et le patrimoine personnel de ses associés.

• Dans le cas de Sophie et Béatrice, le capital social s’élève à 5 000 €, composé de 1 000 € d’apport en numéraire et de 4 000 € d’apports en nature.

📌 La valeur d’un apport en nature est évaluée par un commissaire aux apports. Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité de ne pas y recourir si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature non soumis à son évaluation ne dépasse pas la moitié du capital social.

• La nouvelle chaîne d’embouteillage appartient à la SARL Rivage, car son gérant a conclu l’achat au nom de la société.

• Les statuts précisent notamment :

  • sa forme juridique
  • sa dénomination sociale
  • son objet social
  • le montant du capital
  • l’identité et les apports des associés
  • la répartition des parts sociales
  • l’identité du ou des gérants
  • les règles de fonctionnement

• La création de VÉLORUN SARL suit l’ordre suivant : choix de la forme juridique et des associés, rédaction et signature des statuts, dépôt du capital social, publication d’un avis de constitution, dépôt du dossier de création sur le guichet unique, puis immatriculation.

📌 Une SARL acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation.

Compléments

• Le matériel de bureau apporté par Béatrice est évalué à 1 000 € par Sophie et Béatrice, car il ne remplit pas les conditions indiquées pour l’intervention d’un commissaire aux apports.

• L’extrait Kbis permet de prouver officiellement l’immatriculation de la société.

📖 5. Fonctionnement et caractéristiques de la SARL

★ À maîtriser

📌 La SARL est une société commerciale par sa forme, quel que soit l’objet de son activité.

• À l’égard des tiers, le gérant représente la SARL et agit en son nom.

📌 Les pouvoirs du gérant de SARL dans ses rapports avec les associés sont déterminés par les statuts et, à défaut, par la loi.

Compléments

• Le gérant de SARL peut accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

• La loi ne fixe pas les règles de démission du gérant de SARL ; celles-ci sont souvent prévues par les statuts.

• Un gérant de SARL n’est pas obligatoirement associé de la société.

• Les associés d’une SARL ne sont pas tenus de libérer intégralement leurs apports en numéraire et en nature lors de la constitution.

• La cession de parts sociales d’un associé de SARL à son conjoint non associé n’est pas toujours soumise à l’autorisation des associés.

• La transformation d’une SARL en société anonyme constitue une modification statutaire, mais ne crée pas une personne morale nouvelle.

• L’EURL est présentée comme une forme de société, et elle peut résulter de la réunion de toutes les parts d’une SARL entre les mains d’une seule personne.

📌 Dans le régime de la communauté légale, les parts achetées par un époux pendant le mariage avec des fonds communs sont des biens communs, mais seul l’époux acquéreur a la qualité d’associé ; son conjoint peut toutefois revendiquer cette qualité pour la moitié des parts.

📌 Au décès d’un associé de SARL, ses parts sont transmises à ses héritiers, sauf clause statutaire contraire.

📖 6. Caractéristiques fondamentales de la SAS

★ À maîtriser

• Une SAS peut être constituée par une seule personne physique ou morale ; elle prend alors la forme d’une SASU.

• La responsabilité personnelle des associés d’une SAS est en principe limitée au montant de leurs apports.

• La désignation d’un président unique est obligatoire dans une SAS et la coprésidence est interdite.

• Les statuts d’une SAS permettent d’organiser largement les règles de fonctionnement de la société.

📌 Les actions d’une SAS sont librement cessibles en principe, mais les statuts peuvent prévoir des clauses qui restreignent leur cession.

Compléments

• Le capital social minimal indiqué pour créer une SAS est de 1 €.

• La SAS relève en principe de l’impôt sur les sociétés, mais peut relever de l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.

• Une clause d’agrément dans les statuts d’une SAS permet aux associés de contrôler l’entrée d’un nouvel actionnaire.

• Une clause de préemption permet aux associés existants d’être prioritaires pour racheter les actions mises en vente.

💡 Astuce mémo

SAS : actions librement cessibles en principe, mais les statuts peuvent les encadrer

📖 7. Capital, organisation et responsabilité de la SA

★ À maîtriser

• Une SA doit compter au moins deux actionnaires, ou au moins sept lorsque ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, sans nombre maximal général.

• Le capital social minimum d’une SA est de 37 000 €.

📌 Lors de la constitution d’une SA, au moins la moitié des apports en numéraire doit être versée ; le solde est appelé dans les cinq ans suivant l’immatriculation.

• Dans le mode classique présenté, le directeur général assure la direction quotidienne et le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques.

• Les actionnaires d’une SA ne participent pas à la gestion quotidienne, confiée aux organes de direction, mais interviennent en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires pour les décisions relevant de leurs compétences.

• Les actionnaires d’une SA ne sont, en principe, responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports.

Compléments

📌 Dans une SA, les apports peuvent être en numéraire ou en nature, mais les apports en industrie sont interdits.

• Le capital d’une SA finance le démarrage de l’activité et constitue une donnée importante pour les partenaires, mais ne garantit pas à lui seul le remboursement des dettes.

• La direction d’une SA est organisée selon des règles légales précises et ses décisions importantes suivent des procédures encadrées par la loi.

• Un dividende peut être distribué aux actionnaires si les conditions légales sont réunies et si une distribution est décidée ; un actionnaire ne peut donc pas l’exiger chaque année.

📖 8. Caractéristiques et responsabilité des associés de SNC

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en nom collectif : Société commerciale souvent adaptée à un petit nombre d’associés qui souhaitent travailler ensemble et se connaissent bien.

★ À maîtriser

• La SNC n’a pas de capital social minimum légal spécifique.

• Tous les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant.

• Les associés d’une SNC sont personnellement responsables des dettes sociales de manière indéfinie et solidaire, et leurs biens personnels peuvent être utilisés pour les régler si la société ne peut pas payer.

• Les associés d'une SNC sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et leur responsabilité personnelle n'est pas limitée au montant de leurs apports.

• Après mise en demeure infructueuse de la société dans les conditions légales, le créancier d'une SNC peut demander à un seul associé le paiement de la totalité de la dette sociale.

Compléments

• Une SNC compte au moins deux associés et aucun nombre maximal général n’est fixé par la loi.

• La direction d’une SNC est assurée par un ou plusieurs gérants.

📌 La cession des parts d’une SNC requiert en principe l’accord unanime des associés.

📌 L'associé d'une SNC qui a payé la totalité d'une dette sociale peut demander à l'autre associé de contribuer au règlement selon le pourcentage de capital détenu.

• Pour une dette de 40 000 € impayée par RUN SAVEURS après mise en demeure infructueuse, le fournisseur peut réclamer la totalité à l'un des deux associés, qui peut devoir vendre ses biens personnels.

💡 Astuce mémo

SA : risque limité aux apports ; SNC : responsabilité indéfinie et solidaire

📖 9. Cession des parts en SNC

★ À maîtriser

📌 Dans une SNC, la cession de parts sociales nécessite l'accord unanime des autres associés.

Compléments

• L'exigence d'accord unanime pour céder des parts en SNC s'explique par le fait que chaque associé engage potentiellement son patrimoine personnel pour couvrir les dettes sociales.

📖 10. Notions fondamentales des sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité limitée aux apports : Signifie que la responsabilité de l'associé est limitée au montant de son apport.

★ À maîtriser

📌 Dans une SARL, les titres détenus par les associés sont des parts sociales, tandis que dans une SAS, ce sont des actions.

• Une SARL peut être constituée par un seul associé et prend alors la forme d'une EURL ; une SAS peut aussi avoir un associé unique et prend alors la forme d'une SASU.

Compléments

• Une SARL est dirigée par une personne physique, associée ou non.

• Une SAS est obligatoirement représentée auprès des tiers par son président.

📌 Le dirigeant gère la société, tandis que les associés y participent par leurs apports.

📖 11. Pouvoirs du gérant de SARL

★ À maîtriser

📌 Selon l'article L 223-18 du code de commerce, le gérant d'une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, notamment pour les actes de gestion de l'activité quotidienne.

Compléments

• La vente par le gérant d'un véhicule appartenant à la SARL pour financer l'achat de nouveaux équipements relève de ses pouvoirs de gestion.

📖 12. Apports et capital social

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport en industrie : Correspond à un travail, une compétence ou un savoir-faire, et son montant n'est pas intégré au capital social.
• Apport en numéraire : Somme d'argent apportée à la société.
• Apport en nature : Bien corporel ou incorporel apporté à la société.

★ À maîtriser

📐 Formule - Le capital social est égal à la somme des apports en numéraire et des apports en nature : $Capital\ social = apport\ en\ numéraire + apport\ en\ nature$.

Compléments

• Dans la création d'une SAS, Alice apporte 20 000 € en numéraire, Benoît apporte un véhicule de 15 000 € et David un logiciel de 10 000 € en nature ; Clara apporte son expertise commerciale en industrie, de sorte que le capital social est de 45 000 €.

📖 13. Transmission des titres et agrément

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause d'agrément : Impose une autorisation préalable avant certaines cessions de titres.

★ À maîtriser

📌 En SAS, les actions peuvent en principe être cédées librement, sauf clause contraire des statuts, notamment une clause d'agrément.

Compléments

• Les actions de préférence sont des titres comportant des droits particuliers.

📌 Une société peut accueillir un investisseur en augmentant son capital et en prévoyant des actions de préférence pour lui accorder des droits financiers spécifiques.

📖 14. Organisation des formes sociales

★ À maîtriser

📌 La SARL émet des parts sociales et est dirigée par un gérant ; la SAS et la SA émettent des actions, tandis que la SNC émet des parts sociales et est dirigée par un gérant.

📌 La responsabilité des associés est limitée aux apports en SARL, SAS et SA, tandis qu'elle est indéfinie et solidaire en SNC.

Compléments

• La direction d'une SA peut être organisée autour d'un conseil d'administration avec un président et un directeur général, ou autour d'un conseil de surveillance et d'un directoire.

• Le nombre minimum d'associés est de deux en SA non cotée, sept en SA cotée et deux en SNC.

• Les associés d'une SNC ont la qualité de commerçant, contrairement aux associés d'une SARL, d'une SAS et d'une SA.

📖 15. Décisions des associés de SARL

★ À maîtriser

📌 Dans une SARL, l'entrée d'un nouvel associé par cession de parts sociales et l'augmentation du capital ne peuvent pas être décidées par le dirigeant seul et nécessitent une assemblée générale extraordinaire.

Compléments

📌 L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an et porte sur la gestion courante, tandis que l'assemblée générale extraordinaire porte sur les modifications des statuts.

📊 Tableaux de synthèse

Caractéristiques des formes sociales