QCM : Sociétés commerciales SARL et SAS (41 questions)

Explication

L’exercice d’une activité professionnelle, qu’elle soit commerciale, artisanale, agricole ou libérale, exige de choisir un statut juridique. Une autorisation, la création d’une société à plusieurs ou un régime fiscal ne répondent pas à cette exigence générale.

Explication

Une activité lucrative exercée seule peut prendre la forme d’une entreprise individuelle ou d’une société unipersonnelle comme une EURL ; plusieurs personnes peuvent s’associer dans une société comme une SARL. Les autres combinaisons inversent les formes adaptées au nombre de participants ou confondent lucrativité et ESS.

Explication

L’entreprise individuelle n’est pas une personne juridique distincte de l’entrepreneur, qui exerce en son nom propre ; le statut de micro-entrepreneur ne crée pas automatiquement une société. La personnalité morale concerne une société immatriculée, et non toute activité commerciale ou le régime micro.

Explication

Une société acquiert sa personnalité morale à compter de son immatriculation. La signature des statuts, le début de l’exercice comptable ou la première vente ne constituent pas le moment indiqué pour cette acquisition.

Explication

Le patrimoine comprend l’actif, constitué des biens possédés, et le passif, constitué des dettes dues. Inverser biens et dettes ou exclure les biens personnels de l’actif méconnaît cette définition.

Explication

Depuis la réforme du 14 février 2022, en cas d’impossibilité de payer des dettes professionnelles, les créanciers professionnels ne peuvent saisir que les biens professionnels. Étendre la saisie aux biens personnels ou interdire toute saisie confond la portée de cette protection.

Explication

La qualité de commerçant s’apprécie d’après l’activité réellement exercée, et non d’après la seule création d’une entreprise. L’immatriculation ne suffit donc pas, et le choix d’une société ou d’un régime fiscal ne détermine pas à lui seul cette qualité.

Explication

L’achat de vêtements en vue de leur revente relève principalement du commerce, tandis qu’une véritable transformation peut aussi relever de l’artisanat. Assimiler une personnalisation légère à une transformation ou classer toute activité textile dans une seule catégorie confond les critères de qualification.

Explication

La micro-entreprise est un régime fiscal ou social simplifié, notamment accessible à l’entrepreneur individuel; ce n’est ni une société ni une forme juridique. La traiter comme une société confond le régime applicable avec la structure juridique.

Explication

La création d’une société par une ou plusieurs personnes donne naissance à une personne morale distincte. L’activité en nom propre correspond à une autre situation, et les associés ne fusionnent pas en une personne physique unique.

Explication

Les associés rédigent les statuts puis obtiennent l’immatriculation auprès de l’INPI; la société acquiert alors sa personnalité juridique. La seule rédaction des statuts ou le commencement d’une activité ne remplace pas cette étape.

Explication

La personnalité juridique de la société entraîne une distinction entre son patrimoine et celui de ses associés. Attribuer le bien aux associés selon leurs parts confond la détention de parts sociales avec la propriété des biens de la société.

Explication

La SARL est commerciale par sa forme, quelle que soit l’activité qu’elle exerce. La commercialité liée à l’objet dépend de l’activité, tandis que la forme de SARL entraîne ici la qualification commerciale.

Explication

À l’égard des tiers, le gérant représente la SARL et agit en son nom. Les associés ne tiennent pas ce rôle du seul fait de leur qualité, et le commissaire aux comptes contrôle les comptes.

Explication

Dans les rapports entre le gérant et les associés, les pouvoirs sont déterminés par les statuts et, à défaut de précision, par la loi. Le silence statutaire ne les laisse donc pas indéterminés.

Explication

Une SAS peut être constituée par une seule personne physique ou morale ; elle prend alors la forme d’une SASU. L’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL.

Explication

Dans une SAS, la responsabilité personnelle des associés est en principe limitée au montant de leurs apports. Cela ne signifie pas que la société ne peut pas avoir de dettes.

Explication

La SAS doit avoir un président unique : la désignation d’un président est obligatoire et la coprésidence est interdite. La liberté d’organisation des statuts ne permet pas d’écarter cette règle.

Explication

Les actions d’une SAS sont librement cessibles en principe, mais les statuts peuvent prévoir des clauses qui restreignent leur cession. Une restriction statutaire n’équivaut pas à une interdiction absolue de toute cession.

Explication

Une SA cotée sur un marché réglementé doit compter au moins sept actionnaires. Le seuil de deux actionnaires correspond au minimum général d’une SA, tandis que six ne satisfait pas le seuil applicable à une SA cotée.

Explication

Le capital social minimum d’une SA est de 37 000 €. L’absence de minimum légal spécifique concerne la SNC, et 18 500 € correspond à la moitié de ce seuil, non au capital minimum.

Explication

Au moins la moitié des apports en numéraire doit être versée lors de la constitution : la moitié de 80 000 € est 40 000 €. Le solde peut être appelé dans les cinq ans suivant l’immatriculation ; 20 000 € traduit une confusion avec un quart, et dix ans dépasse le délai prévu.

Explication

Dans le mode classique, le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, tandis que le directeur général assure la direction quotidienne. Attribuer la stratégie au directeur général confond les deux fonctions.

Explication

La SNC n’a pas de capital social minimum légal spécifique. Le seuil de 37 000 € est celui de la SA, tandis que la moitié des apports en numéraire renvoie à une règle de constitution de la SA.

Explication

Tous les associés d’une SNC ont la qualité de commerçant. Le terme d’actionnaire correspond notamment aux détenteurs d’actions d’une SA, et être gérant est une fonction distincte de la qualité d’associé.

Explication

Les associés d’une SNC sont responsables des dettes sociales de manière indéfinie et solidaire ; si la société ne peut pas payer, leurs biens personnels peuvent être utilisés. La limitation aux apports caractérise en principe les actionnaires d’une SA, et le partage à parts égales ne décrit pas la solidarité.

Explication

Après la mise en demeure infructueuse de la société dans les conditions légales, la solidarité permet au créancier de demander la totalité de la dette à un seul associé. Une demande limitée à sa quote-part ou à son apport méconnaît le caractère solidaire et indéfini de la responsabilité.

Explication

En SNC, céder des parts sociales nécessite l’accord unanime des autres associés. La majorité ne suffit pas, la liberté sauf clause contraire correspond à la SAS et l’accord du dirigeant ne remplace pas celui des associés.

Explication

L’unanimité protège les associés puisque chacun peut être amené à engager son patrimoine personnel pour couvrir les dettes sociales. La responsabilité limitée aux apports concerne d’autres formes, tandis que la gestion et la répartition des bénéfices n’expliquent pas cette exigence.

Explication

Les associés d’une SARL détiennent des parts sociales, tandis que ceux d’une SAS détiennent des actions. L’inversion des titres est la confusion centrale; les obligations et les apports en capital ne désignent pas les titres concernés.

Explication

Une SARL à associé unique prend la forme d’une EURL, tandis qu’une SAS à associé unique prend la forme d’une SASU. Inverser ces appellations confond leurs formes unipersonnelles, et les autres choix conservent ou attribuent à tort le nom de la forme sociale.

Explication

L'article L 223-18 reconnaît au gérant des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société, notamment pour sa gestion quotidienne ; la vente du véhicule destinée à financer des équipements relève de cette gestion. L'autorisation de l'assemblée pour toute vente de matériel confond gestion et décision collective, tandis que les deux autres réponses restreignent ou déplacent à tort les pouvoirs du gérant.

Explication

Le principe est que le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SARL, y compris pour les actes de gestion de l'activité quotidienne. L'accord préalable pour les actes de gestion ajoute une restriction non énoncée, la représentation extérieure seule est trop limitée et la gestion courante n'est pas attribuée aux associés.

Explication

Le capital social correspond à la somme des apports en numéraire et en nature : 12 000 € + 7 000 € = 19 000 €. Retenir 12 000 € omet l'apport en nature, 26 000 € ajoute une valeur inexistante et 5 000 € résulte d'une soustraction erronée.

Explication

Un apport en industrie consiste en un travail, une compétence ou un savoir-faire, et son montant n'est pas intégré au capital social. Le qualifier d'apport en nature confond une prestation avec un bien, le qualifier d'apport en numéraire confond le travail avec de l'argent, et son inclusion dans le capital méconnaît la règle applicable.

Explication

La clause d'agrément subordonne certaines cessions à une autorisation obtenue à l'avance. L'approbation postérieure inverse la chronologie, l'interdiction définitive va au-delà de cette exigence et la simple information ne constitue pas une autorisation.

Explication

En SAS, les actions peuvent en principe être cédées librement, sous réserve d'une clause statutaire contraire, telle qu'une clause d'agrément. L'agrément n'est donc pas une exigence par défaut, et une cession n'est ni une interdiction de vendre ni une augmentation de capital.

Explication

La SARL et la SNC émettent des parts sociales et sont dirigées par un gérant. La SA et la SAS émettent des actions ; la SAS est associée à un président plutôt qu'à un gérant.

Explication

En SNC, les associés répondent des dettes de manière indéfinie et solidaire, contrairement aux associés de SARL, SAS et SA, dont la responsabilité est limitée aux apports. La responsabilité solidaire de la SNC ne s'accompagne donc pas d'une limitation aux apports.

Explication

L'entrée d'un associé par cession de parts et l'augmentation du capital exigent une décision collective en assemblée générale extraordinaire. L'assemblée ordinaire concerne la gestion courante, tandis que le gérant ne peut pas prendre seul ces décisions.

Explication

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an et traite notamment de la gestion courante, comme l'approbation des comptes; l'assemblée extraordinaire porte sur les modifications des statuts. Classer les comptes en extraordinaire confond gestion courante et modification statutaire, et les deux assemblées ne se remplacent pas l'une l'autre.