Fiche de révision : Transmission d’entreprises

📋 Plan du Cours

1. Acteurs et formes de transmission
2. Location-gérance du fonds
3. Cession juridique du fonds
4. Fiscalité de la cession du fonds
5. Plus-values du cédant
6. Exonérations des plus-values

📖 1. Acteurs et formes de transmission

★ À maîtriser

• Une cession de titres transfère tout ou partie des droits détenus dans le capital social et entraîne un changement de contrôle sans changement de SIREN, tandis qu’une cession de fonds transfère une branche autonome d’activité et entraîne un changement de SIREN.

• Une transmission peut être une cession à titre onéreux, une donation à titre gratuit ou une opération mixte de donation-cession.

• Les salariés doivent être informés au moins 2 mois avant la vente projetée d’un fonds de commerce ou de plus de 50 % des droits sociaux afin de pouvoir présenter une offre.

Compléments

📌 En cas de défaut d’information des salariés, la responsabilité du cédant et du dirigeant peut être engagée et une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente peut être prononcée à la demande du ministère public.

• Les principaux intervenants sont: les banques d’affaires, les départements Corporate Finance et Transaction Services, les CCI, associations et réseaux, les établissements financiers, les avocats d’affaires, les notaires, les intermédiaires de commerce, les experts-comptables

💡 Astuce mémo

Titres : le contrôle change ; fonds : l’outil d’activité change.

📖 2. Location-gérance du fonds

🔑 Notions clés & Définitions

• Location-gérance : Contrat par lequel le propriétaire d’un fonds le met à disposition d’un locataire-gérant qui l’exploite à ses risques et périls moyennant une redevance.

★ À maîtriser

• Pour être opposable aux tiers, le contrat de location-gérance doit être écrit puis publié dans un journal d’annonces légales.

📌 Le bailleur met le fonds en état de fonctionner et peut fournir une assistance, tandis que le locataire-gérant exploite le fonds à ses risques, paie la redevance et assume la gestion quotidienne.

📌 Les redevances du bailleur sont des BIC soumis à l’IS ou à l’IR, tandis que le locataire-gérant est imposé sur le bénéfice d’exploitation et peut déduire la redevance si elle n’est pas excessive.

Compléments

• La location-gérance est encadrée par les articles L. 144-1 à L. 144-13 du Code de commerce et, depuis la loi du 19 juillet 2019, l’exploitation préalable du fonds pendant deux ans par le bailleur n’est plus exigée.

• La publication du contrat déclenche un délai de trois mois pendant lequel les créanciers du loueur peuvent demander l’exigibilité immédiate de leurs créances.

• Le locataire-gérant doit mentionner sur ses documents commerciaux son numéro SIREN ou SIRET, la mention RCS et sa qualité de locataire-gérant.

• Lorsque le bailleur personne physique n’exerce plus d’activité dans le fonds, les redevances sont des revenus du patrimoine soumis aux prélèvements sociaux mais non aux cotisations sociales.

💡 Astuce mémo

Mise à disposition du fonds → exploitation aux risques du locataire-gérant.

📖 3. Cession juridique du fonds

🔑 Notions clés & Définitions

• Fonds de commerce : Ensemble d’éléments corporels et incorporels permettant l’exercice d’une activité commerciale.

★ À maîtriser

• Les autres éléments du fonds peuvent comprendre:
  • l’enseigne
  • le droit au bail
  • le matériel
  • les brevets
  • les licences

📌 La cession du fonds doit être constatée par écrit à peine de nullité, enregistrée auprès du service des impôts dans le mois et publiée dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au BODACC.

📌 Les contrats de travail sont automatiquement transférés au cessionnaire en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Compléments

📌 Le cessionnaire reste solidairement responsable des dettes nées avant la cession pendant deux ans à compter de la publication de la cession.

💡 Astuce mémo

Clientèle indispensable ; droit au bail seul insuffisant.

📖 4. Fiscalité de la cession du fonds

★ À maîtriser

• Les droits d’enregistrement d’une cession de fonds sont de 0 % jusqu’à 23 000 €, de 3 % entre 23 001 € et 200 000 €, puis de 5 % au-delà de 200 000 €.

📌 Les éléments corporels du fonds sont toujours amortissables, tandis que les éléments incorporels sont présumés avoir une durée de vie non limitée et ne sont normalement pas amortissables.

Compléments

📌 Les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire et peuvent être comptabilisés en charges déductibles ou immobilisés.

• Les trois seuils sont:
  • 8 M€ de chiffre d’affaires
  • 4 M€ de total de bilan
  • 50 salariés

📌 Pour les fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025, l’amortissement comptable sur dix ans des incorporels par une petite entreprise est déductible fiscalement ; le PLF 2026 prévoit une prorogation jusqu’au 31 décembre 2029.

📖 5. Plus-values du cédant

★ À maîtriser

• Pour une société soumise à l’IS, la plus ou moins-value comptable correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés.

📌 Pour une entreprise individuelle imposée dans la catégorie des BIC, la plus-value à court terme concerne les éléments amortissables pour la fraction des amortissements déduits et les éléments détenus depuis moins de deux ans, tandis que la plus-value à long terme relève d’un régime spécifique.

📌 La plus-value à long terme est imposée à 12,8 % au titre de l’IR et soumise aux prélèvements sociaux de 18,6 % depuis la LFSS 2026.

Compléments

📌 La plus-value à court terme est intégrée au résultat imposable au barème progressif de l’IR, avec un étalement possible sur trois ans sauf en fin d’exploitation.

💡 Astuce mémo

Court terme : résultat ordinaire ; long terme : régime spécifique.

📖 6. Exonérations des plus-values

★ À maîtriser

📌 L’exonération des plus-values des petites entreprises exige une durée minimale d’activité de cinq ans et dépend de seuils de recettes, avec une exonération totale sous 350 000 € pour les activités agricoles, 250 000 € pour les activités industrielles et de vente et 90 000 € pour les prestations de services.

📌 L’exonération liée au départ à la retraite exige la cessation d’activité et le départ à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession, ainsi qu’une activité exercée pendant au moins cinq ans.

Compléments

📌 L’exonération de transmission d’une PME concerne une valeur n’excédant pas 1 M€ et reprend les conditions de taille prévues pour les sociétés soumises à l’IS, sans condition de taille lorsque le cédant est imposé à l’IR.

📌 Les exonérations liées au départ à la retraite ne concernent que l’IR et non les prélèvements sociaux, et supposent l’absence de lien de contrôle entre le cédant et le cessionnaire.

💡 Astuce mémo

Petite entreprise → transmission de PME → départ à la retraite.

📊 Tableaux de synthèse

Cession de titres ou de fonds