QCM : Transmission et cession d’entreprise (51 questions)

Explication

La location-gérance confère au gérant la jouissance du fonds, qu’il exploite à ses risques et périls en versant une redevance. L’acquisition immédiate confond gérance et vente, l’exploitation par le propriétaire inverse les rôles, et le salaire ne correspond pas à la redevance.

Explication

La location-gérance peut permettre à un futur acquéreur de tester la rentabilité, puis de financer progressivement l’acquisition du fonds. La vente immédiate supprime cette transition, la transmission à un descendant est une autre utilité, et l’essai sans projet d’achat omet le financement progressif visé ici.

Explication

La loi Soilihi du 19 juillet 2019 a supprimé l’exigence d’exploitation préalable pendant au moins deux ans. La date de 2020 et celle de 2018 sont erronées, tandis que le maintien de l’exigence inverse la réforme.

Explication

L’avis doit paraître dans un SHAL dans les 15 jours suivant la signature ; le bailleur fait l’objet d’une inscription modificative et le locataire-gérant s’immatricule au RCS. Le délai de 30 jours est erroné, l’inversion des formalités confond les rôles, et la publication au RCS ne remplace pas l’avis au SHAL.

Explication

Jusqu’à la publication du contrat au RCS, le bailleur est solidairement responsable des dettes d’exploitation contractées par le locataire-gérant. La responsabilité du locataire-gérant seul s’applique après publication ; le bailleur seul n’est pas le débiteur exclusif, et la solidarité ne perdure pas après publication.

Explication

À l’entrée en location-gérance, les contrats attachés au fonds sont transférés de plein droit au locataire-gérant, qui doit maintenir les conditions de travail et ne peut imposer une période d’essai. L’essai imposé contredit cette règle, l’accord individuel ne conditionne pas le transfert, et une renégociation obligatoire n’est pas prévue.

Explication

La location-gérance est soumise à la TVA au taux normal de 20 %. Les taux de 10 %, 5,5 % et 12 % ne correspondent pas au taux indiqué pour cette opération.

Explication

Le droit au bail fait partie des éléments incorporels susceptibles d’être compris dans la cession. Le mobilier est corporel, tandis qu’une dette fournisseur et la trésorerie sont exclues par principe.

Explication

L’outillage figure parmi les éléments corporels compris dans la cession, avec le matériel, le mobilier et les marchandises. La clientèle est incorporelle, tandis que les créances et les contrats sont exclus par principe.

Explication

Par principe, la cession du fonds exclut à la fois la trésorerie et les dettes. L’exception concernant certains contrats transmis, comme le bail commercial ou les contrats de travail obligatoires, ne transforme pas ces éléments en éléments cédés.

Explication

L’acte de cession peut être établi sous seing privé ou par acte authentique, et la vente définitive peut être précédée d’une promesse unilatérale ou d’un compromis. Imposer une forme unique ou un seul type d’avant-contrat restreint à tort ces possibilités.

Explication

L’acte indique notamment le prix total et sa ventilation entre les éléments cédés. La publication au BODACC relève d’une formalité distincte, l’historique d’activité est facultatif et les modalités de paiement sont une autre mention.

Explication

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, l’information doit intervenir au moins deux mois avant la cession afin que les salariés puissent présenter une offre. Les délais de quinze jours concernent les publications après la vente, non cette information préalable.

Explication

Le vendeur doit délivrer les éléments du fonds, garantir l’acquéreur contre l’éviction et les vices cachés, et respecter l’obligation de non-concurrence prévue par la vente. La prise de possession et le paiement relèvent de l’acquéreur, l’omission des garanties néglige l’éviction, et le paiement au séquestre n’est pas une obligation du vendeur.

Explication

L’acquéreur doit payer le prix entre les mains d’un séquestre ; le règlement peut être échelonné au moyen de billets à ordre appelés billets de fonds. Le paiement direct au vendeur confond le destinataire des fonds, tandis que l’inscription du privilège et l’opposition relèvent d’autres formalités.

Explication

Le privilège doit être inscrit par le vendeur au registre des privilèges et nantissements dans les 30 jours ; il lui confère un droit de préférence et un droit de suite. L’opposition dans les dix jours concerne les créanciers du vendeur, et le vendeur doit accomplir lui-même l’inscription.

Explication

Tout créancier du vendeur peut former opposition au paiement du prix auprès du séquestre dans les dix jours suivant la parution au BODACC, par acte de commissaire de justice. Le délai de trente jours concerne l’inscription du privilège du vendeur ; l’opposition est adressée au séquestre, et une simple notification au vendeur ne répond pas à la formalité prévue.

Explication

Une détention de moins de deux ans entraîne une plus-value à court terme, imposée au barème progressif de l’IR avec cotisations sociales ; un étalement sur trois ans est possible selon l’article 85 du CGI. Le taux de 30 % relève de la plus-value à long terme, et la courte durée ne crée pas à elle seule une exonération.

Explication

Au-delà de deux ans de détention, la plus-value est à long terme et relève d’un taux global de 30 %, composé de 12,8 % d’IR et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Le barème progressif avec cotisations sociales concerne la plus-value à court terme, et la répartition inversée des composantes est erronée.

Explication

L’assiette comprend la clientèle, le droit au bail et les objets mobiliers, tandis que les marchandises, stocks, brevets, dettes et créances en sont exclus ; les tranches applicables sont de 0 %, 3 % et 5 %. Inclure les marchandises, les brevets ou les dettes et créances étend indûment l’assiette.

Explication

Pour une cession à un tiers en SARL, l’accord doit réunir la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. La cession libre des actions concerne les SA et SAS, l’unanimité caractérise la SNC, et la majorité des deux tiers ne correspond pas à la règle indiquée.

Explication

Dans une SARL, les cessions entre associés ainsi qu’entre conjoints, ascendants et descendants sont libres. L’unanimité relève de la SNC, tandis que la majorité représentant au moins la moitié des parts concerne les cessions à des tiers; l’agrément automatique n’est pas la règle énoncée pour une cession à un descendant.

Explication

Les statuts ou un pacte peuvent encadrer la cession par des clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité temporaire, de sortie conjointe ou d’entraînement obligatoire. La révision du prix, l’audit et les formalités d’information relèvent d’autres aspects de l’opération, non de cet ensemble de clauses.

Explication

L’entraînement obligatoire impose aux minoritaires de vendre lorsque le majoritaire cède et que l’acquéreur souhaite la totalité des parts. La sortie conjointe leur donne plutôt la faculté de vendre aux mêmes conditions; la préemption accorde une priorité d’achat et l’agrément concerne l’approbation de l’acquéreur.

Explication

La promesse unilatérale laisse à l’acheteur le temps de lever l’option et de rechercher un financement. Une promesse croisée engage les deux parties et équivaut à une promesse synallagmatique, tandis qu’une lettre d’intention encadre la négociation et la confidentialité.

Explication

Pour approcher la valeur réelle des droits sociaux d’une société non cotée, un audit de la société est nécessaire. La fixation d’un prix ferme ne constitue pas une évaluation, et la consultation du CSE ou l’obtention d’un agrément ne remplace pas l’audit.

Explication

Les parts sociales non négociables de SARL nécessitent un écrit et la publication des statuts modifiés, tandis que les actions négociables de SAS sont transférées par ordre de mouvement sans publication obligatoire. Le régime simplifié attribué aux parts confond les catégories ; le formalisme des parts appliqué aux actions inverse la distinction ; l’ordre de mouvement n’est pas la publication au RCS.

Explication

La garantie d’actif et de passif est l’engagement conventionnel du cédant d’indemniser l’acquéreur en cas d’augmentation du passif ou de diminution de l’actif liée à une cause antérieure à la cession. Les vices cachés et l’éviction sont des garanties légales ; la non-concurrence porte sur la concurrence exercée par le cédant.

Explication

Pour une entreprise relevant de l’IR, une détention supérieure à deux ans entraîne l’imposition de la plus-value au taux fixe de 30 %. Le barème progressif concerne une détention de moins de deux ans ; l’intégration au résultat d’exploitation relève du régime de l’IS, tandis que 0,1 % est un droit d’enregistrement sur les actions.

Explication

L’acte doit être déclaré dans le mois et les droits sont payés le jour de la déclaration ; les parts sociales sont soumises au taux de 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé. Le taux de 0,1 % concerne les actions, celui de 5 % les sociétés à prépondérance immobilière, et le paiement n’est pas reporté après la déclaration.

Explication

La loi du 14 février 2022 sépare de plein droit les patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel sans créer de personne morale distincte. La constitution d’une société confond séparation patrimoniale et personnalité morale, le patrimoine social remplace à tort le patrimoine personnel, et la date de 2021 est erronée.

Explication

Le patrimoine professionnel réunit les biens, droits, obligations et sûretés utiles à l’activité. Les biens matériels seuls en donnent une définition trop étroite, l’exclusion des sûretés omet un élément constitutif, et l’inclusion d’éléments sans utilité professionnelle dépasse le périmètre défini.

Explication

Le transfert universel cède en bloc le patrimoine professionnel sans imposer la liquidation des créances et des dettes ; les créanciers peuvent s’opposer dans le mois suivant la publication. La liquidation préalable est une confusion avec une cession ordinaire, l’opposition avant publication inverse le point de départ, et quinze jours réduit le délai prévu.

Explication

En l’absence de testament, l’entreprise entre dans la succession et sa répartition suit les règles légales de dévolution successorale. L’exclusion de la succession, l’attribution automatique au conjoint et la répartition libre écartent chacune ces règles.

Explication

Les grands-parents appartiennent au troisième rang successoral. Le premier rang correspond aux enfants et petits-enfants, le deuxième aux parents, frères, sœurs, neveux et nièces, et le quatrième aux oncles, tantes et cousins.

Explication

Lorsque le conjoint encore marié survit avec un seul parent, il reçoit les trois quarts de la succession. La moitié correspond à la présence de deux parents, le quart au choix en pleine propriété dans le cas avec des enfants, et la totalité aux cas où il reste d’autres catégories d’héritiers.

Explication

La réserve héréditaire est la part qui revient de droit aux enfants, tandis que la quotité disponible peut être répartie librement; la réserve varie selon le nombre d’enfants. Inverser les parts confond leurs fonctions, une réserve fixe ignore le nombre d’enfants, et les héritiers choisis librement ne remplacent pas les enfants dans la définition de la réserve.

Explication

La donation simple est un acte entre vifs par lequel le donateur se dépouille définitivement du bien, et elle permet notamment une transmission progressive de parts sociales. La donation-partage organise un partage global, la réserve d’usufruit maintient des droits au donateur, et une vente est une opération à titre onéreux.

Explication

Dans une donation avec réserve d’usufruit, les droits de mutation portent sur la valeur de la nue-propriété, estimée selon l’âge du donateur; à son décès, la pleine propriété est reconstituée. La pleine propriété ou l’usufruit ne constitue pas la base indiquée, et l’usufruit du donateur ne se transmet pas aux héritiers selon cette règle.

Explication

L’abattement prévu pour les neveux et nièces est de 7 967 €. Le montant de 100 000 € concerne les ascendants et descendants, celui de 15 932 € les frères et sœurs, et celui de 1 594 € les autres catégories.

Explication

Une part taxable de 20 000 € se situe dans la tranche de 15 932 € à 552 324 €, taxée à 20 %. Le taux de 15 % correspond à la tranche précédente, 30 % à une tranche supérieure, et 100 000 € est un abattement, non un taux.

Explication

L’exonération porte sur 75 % de la valeur, donc la base imposable représente 25 % de 800 000 €, soit 200 000 €. Une réduction de 25 % laisse une base trop élevée, 600 000 € est la part exonérée, et une exonération de 50 % donnerait 400 000 €.

Explication

Le pacte concerne notamment les activités artisanales et exige un engagement collectif de conservation des titres pendant deux ans avant la transmission. La conservation individuelle de quatre ans intervient après l’engagement collectif, tandis que trois ans ne correspond pas à sa durée.

Explication

Pour une société non cotée, l’engagement collectif doit couvrir 34 % des droits de vote et 17 % des droits financiers. Les seuils de 20 % et 10 % concernent les sociétés cotées, et l’inversion des pourcentages attribue les seuils aux mauvais droits.

Explication

Après l’engagement collectif, chaque héritier ou donataire doit conserver les titres pendant quatre ans, tandis qu’un signataire doit diriger l’entreprise pendant trois ans après la période collective. Les durées de trois et quatre ans sont inversées dans la deuxième réponse, et l’obligation de direction revient à un signataire.

Explication

La première publication doit intervenir dans un SHAL dans les quinze jours de la vente, puis la publication au BODACC dans les quinze jours suivant cette première publication. Publier d’abord au BODACC inverse l’ordre ; faire courir son délai à compter de la vente ou publier le même jour confond les échéances.

Explication

L’enregistrement auprès de l’administration fiscale doit précéder la publication, faute de quoi celle-ci est nulle, et l’acquéreur paie un droit proportionnel à la valeur du fonds. L’enregistrement après publication inverse l’ordre requis ; la mairie ne remplace pas l’administration fiscale, et le droit n’est pas forfaitaire.

Explication

Les garanties légales de la cession de titres sont les garanties des vices cachés et d’éviction, dont la portée est limitée ; le passif fiscal dissimulé ne constitue pas à lui seul un vice caché des titres, alors que le détournement de clientèle peut illustrer l’éviction. Assimiler le passif à un vice caché ou le détournement à un vice caché confond les qualifications ; la garantie de passif est conventionnelle.

Explication

Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, l’option globale pour le barème progressif s’accompagne des prélèvements sociaux et peut ouvrir droit à un abattement pour durée de détention sur l’IR. Le taux fixe de 30 % correspond à l’autre régime, tandis que la date de 2018 est ici inversée et la durée de détention ne change pas le choix du régime.

Explication

La créance correspond à trois fois le SMIC annuel en vigueur au décès et ne peut dépasser 25 % de l’actif successoral. Le calcul de dix années à 2 280 heures reprend une autre présentation, l’absence de plafond omet la limite, et cette créance est exonérée de droits de succession mais pas d’impôt sur le revenu.

Explication

Pour un donateur de moins de 21 ans, la valeur de l’usufruit est de 90 % et diminue ensuite par paliers de dix ans jusqu’à 10 % à partir de 91 ans. La valeur de 10 % inverse les parts de l’usufruit et de la nue-propriété, celle de 80 % correspond à un palier ultérieur et celle de 70 % décale la tranche d’âge.