QCM : Capacité et apports en société (66 questions)

Explication

Le capital social est fixé dans les statuts, tandis que les capitaux propres évoluent notamment avec les bénéfices et les pertes. Une perte peut donc diminuer les capitaux propres sans modifier automatiquement le capital statutaire ; elle ne provoque pas non plus une augmentation des apports initiaux.

Explication

Un accord suffisamment précis sur la forme, l’objet social et la nature et l’importance des apports peut caractériser une promesse de société. Les pourparlers correspondent à des discussions sans cet accord, le contrat de société est l’acte ultérieur visé par la promesse, et l’acte secret concerne la simulation.

Explication

Le mineur non émancipé est représenté dans les actes de la vie civile par ses administrateurs légaux ou son tuteur. La réponse évoquant le curateur confond la représentation avec une mesure d’assistance, tandis que le juge et le mineur lui-même ne sont pas les représentants prévus.

Explication

Aucun associé ne peut voir ses engagements augmentés par une modification des statuts sans son consentement. L’unanimité par défaut et les formalités de publicité ou d’immatriculation ne remplacent pas ce consentement individuel.

Explication

L’évaluation des apports en nature sert à déterminer les droits sociaux attribués et permet aux créanciers d’apprécier le patrimoine social ainsi que les risques de non-paiement. Le calcul des bénéfices, la fixation statutaire du capital et la garantie de remboursement ne sont pas les fonctions décrites.

Explication

L’article 1835 du Code civil exige que les statuts soient rédigés par écrit. Le dépôt au greffe et la publication sont des formalités distinctes, tandis qu’un accord oral ne satisfait pas à cette exigence.

Explication

Depuis le 15 mai 2022, l’article L. 526-22 protège le patrimoine personnel, notamment les biens fonciers non bâtis non affectés à l’usage professionnel, contre les créances professionnelles nées à compter de cette date. La déclaration d’insaisissabilité concerne d’autres biens immobiliers, la résidence principale bénéficie d’une protection de droit, et les créances antérieures ne relèvent pas de cette règle nouvelle.

Explication

L’article 2284 prévoit que la personne qui s’est obligée personnellement répond de son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir. Les réponses qui limitent la garantie à une catégorie de biens ou aux biens présents écartent une partie de cette règle.

Explication

Selon l’article L. 210-6 du Code de commerce, c’est l’immatriculation qui confère la personnalité morale à la société. La signature manifeste le consentement, la publication informe les tiers et l’INSEE attribue les numéros SIREN et SIRET.

Explication

L’inexécution de la promesse peut engager la responsabilité contractuelle de son auteur, mais la promesse ne vaut pas elle-même société. La formation automatique de la société confond engagement futur et contrat conclu, tandis que la responsabilité extracontractuelle concerne notamment la rupture abusive des pourparlers.

Explication

Le groupement d’intérêt économique a pour objet de faciliter ou développer l’activité économique de ses membres et d’en améliorer les résultats, sans réaliser de bénéfices pour lui-même. La répartition des bénéfices renvoie à la société, et la finalité d’intérêt général à l’association.

Explication

L’article L. 223-21 du Code de commerce interdit à la SARL de cautionner les engagements personnels de son gérant personne physique, et le contrat conclu en violation de cette interdiction est nul. Une simple réduction du montant ne remédie pas à la violation, et l’interdiction ne vise pas les garanties de dettes sociales.

Explication

Un apport en numéraire est versé en contrepartie de droits sociaux et contribue au capital social. Le compte courant est un prêt qui rend l’associé créancier et remboursable ; une créance sans droits sociaux relève aussi de cette logique de prêt, tandis que l’industrie correspond à un travail ou à un savoir-faire.

Explication

Dans une société à risque limité comme la SAS, l’associé supporte en principe les pertes à concurrence de son apport. Une responsabilité sans limite correspond à un autre régime, la proportion des dettes concerne l’obligation aux dettes sociales, et le capital entier n’est pas la mesure de l’engagement individuel.

Explication

Dans une SA, le commissaire aux apports est en principe obligatoire et l’assemblée ne peut réduire l’évaluation qu’à l’unanimité des souscripteurs ; elle ne peut pas l’augmenter. Une majorité simple ne suffit donc pas, et la possibilité d’augmenter la valeur est exclue.

Explication

La promesse de société est un engagement de conclure ultérieurement un contrat de société. La société déjà formée suppose que le contrat soit conclu, les pourparlers sont une phase de négociation et l’acte secret relève de la simulation.

Explication

Le bénéfice distribuable est déterminé après prise en compte des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve, puis les associés peuvent décider de le reporter à nouveau. La distribution automatique confond bénéfice comptable et bénéfice distribuable, ignorer les pertes inverse l’ordre de calcul, et le transfert intégral à la réserve n’est pas imposé par cette règle.

Explication

Dans une SCS, la qualité de commanditaire ne confère pas celle de commerçant et reste donc accessible au mineur émancipé sans autorisation. Le commandité, en revanche, a la qualité de commerçant; l’absence d’autorisation ne rend pas toute participation impossible, et les règles propres à la SARL ne déterminent pas celles de la SCS.

Explication

L’article 1844-1 répute non écrites les clauses qui attribuent la totalité des bénéfices à un associé ou exonèrent totalement un associé des pertes. L’accord des associés ne valide pas ces clauses, et l’interdiction vise aussi bien les avantages que les exclusions totales.

Explication

En l’absence de disposition statutaire contraire, l’article 1836, alinéa 1er, du Code civil prévoit que la modification des statuts requiert l’unanimité des associés. Une majorité simple ou une décision du gérant ne répond pas à cette règle, et le greffier n’adopte pas la modification à leur place.

Explication

L’article 1833, alinéa 2, prévoit que la société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les privilégier sur toute autre considération exagère cette exigence, tandis que l’intérêt personnel des associés ou la seule rentabilité ne la remplacent pas.

Explication

Le principe permet de devenir associé à toute personne physique qui ne souffre d’aucune incapacité, incompatibilité ou déchéance. Les autres réponses omettent respectivement l’incapacité, l’incompatibilité ou la déchéance.

Explication

Le tuteur peut accomplir seul certains actes d’administration, alors qu’un acte de disposition exige l’autorisation préalable du conseil de famille ou, à défaut, du juge. Demander l’assistance d’un curateur confond les régimes de curatelle et de tutelle.

Explication

La modification de l’objet social exige une modification des statuts et, en l’absence de clause contraire ou de règle particulière liée à la forme sociale, l’accord unanime des associés. Une simple décision de gestion ne suffit pas, la majorité ne remplace pas l’unanimité et l’accord des associés ne dispense pas de modifier les statuts.

Explication

Depuis la réforme de 2025, la nullité de la société ne peut résulter que de l’incapacité de tous les fondateurs ou de la violation du nombre minimal de deux associés. Le dol d’un associé ne constitue donc pas une cause de nullité de la société ; l’annulation éventuelle de son apport est une question distincte.

Explication

La faillite personnelle interdit de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise commerciale ou une personne morale. La restriction vise ces fonctions de direction et de gestion, non la propriété des parts ni l’exercice de toute profession.

Explication

L’immatriculation confère à la société une personnalité juridique distincte de celle de ses associés ; le créancier doit donc en principe poursuivre la société avant de saisir leurs biens personnels. La responsabilité personnelle prévue pour les associés d’une société civile ne s’applique pas automatiquement à toute société.

Explication

Les associés participent à un projet commun sur un pied d’égalité, tandis que le salarié exerce son activité sous un lien de subordination juridique contre rémunération. La rémunération ne transforme pas à elle seule une relation en société, et la subordination ne caractérise pas la collaboration égalitaire des associés.

Explication

Les parents et leurs enfants peuvent librement constituer une société ensemble, à condition de respecter les règles légales propres à la forme sociale choisie. Cette liberté ne dispense donc pas des conditions applicables à cette forme, et aucun associé extérieur ni autorisation judiciaire n’est imposé par cette règle.

Explication

L’avis de constitution doit paraître dans un journal d’annonces légales du département du siège social afin d’informer les tiers. Le lieu de signature ne détermine pas le département de publication; le BODACC et le guichet unique interviennent dans des démarches distinctes.

Explication

Selon l’article 2285, les biens du débiteur constituent le gage commun de ses créanciers ; ceux-ci peuvent saisir des biens mobiliers ou immobiliers pour obtenir le paiement, y compris d’un engagement extracontractuel. Limiter la règle aux contrats ou aux immeubles en réduit à tort la portée.

Explication

En principe, l’incapacité d’un associé dans une société conférant la qualité de commerçant entraîne sa dissolution, mais les autres associés peuvent décider unanimement de la poursuivre. Une majorité ne suffit pas, et l’unanimité permet précisément d’éviter la dissolution.

Explication

Une association peut avoir un but lucratif sans avoir pour but de partager les bénéfices entre ses membres ; c’est cette absence de partage qui la distingue de la société. L’idée qu’un but lucratif implique une répartition confond activité lucrative et partage, tandis que le soutien à l’activité des membres caractérise le groupement d’intérêt économique.

Explication

Dans une SNC, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales : le créancier peut réclamer la totalité à un seul, qui peut ensuite exercer un recours contre ses coassociés. La responsabilité proportionnelle ne correspond pas à la solidarité, le recours n’est pas l’action initiale du créancier, et la responsabilité limitée aux apports relève d’autres formes sociales.

Explication

Les créanciers d’une société civile ne peuvent poursuivre les associés qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale. Une demande de paiement intégral confond ce régime avec la solidarité, la répartition de la dette n’est pas la condition préalable, et la solvabilité personnelle de l’associé ne remplace pas les poursuites contre la société.

Explication

En SARL ou en SAS, la dispense est possible à l’unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 euros et si le total concerné ne dépasse pas la moitié du capital. Ici, le plafond individuel est respecté et 45 % est inférieur à la moitié ; le seuil d’un tiers est erroné.

Explication

L’acte secret valable produit ses effets entre les parties sans être opposable aux tiers, lesquels peuvent toutefois se prévaloir de l’acte apparent ou de l’acte secret. Réserver aux tiers le seul acte secret ou le seul acte apparent méconnaît cette faculté, et l’acte secret n’est pas dépourvu d’effets entre les parties.

Explication

L’intérêt social est l’intérêt propre de la société, orienté vers son bon fonctionnement et sa pérennité, et ne se confond pas nécessairement avec un intérêt personnel. La rémunération du dirigeant, la distribution immédiate des bénéfices et les conditions de travail des salariés sont des intérêts distincts.

Explication

Dans une société à risque limité, l’associée risque de perdre ses apports, mais sa qualité d’associée ne suffit pas à engager son patrimoine personnel. L’exonération de toute perte confond risque limité et absence de risque, la caution suppose un engagement distinct, et la responsabilité en cas d’insuffisance sociale relève d’un autre régime.

Explication

Le juge ne peut prononcer la nullité qu’après avoir vérifié cumulativement le grief, l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social. Ici, le caractère excessif des conséquences empêche de satisfaire le troisième critère; l’atteinte, l’influence ou leur réunion ne suffisent donc pas.

Explication

L’apport en industrie consiste à mettre à disposition de la société son travail, ses compétences, son expérience, sa notoriété ou son savoir-faire. Un apport en nature porte sur un bien, l’apport en numéraire sur une somme versée au capital et le compte courant sur une avance prêtée.

Explication

L’affectio societatis est la volonté des associés de collaborer sur un pied d’égalité juridique en vue d’un projet commun. Le lien de subordination caractérise plutôt la relation de travail, le partage des bénéfices est une modalité financière, et la personnalité morale concerne l’existence juridique de la société.

Explication

Le consentement doit exister réellement, être exempt de vice et être sincère, c’est-à-dire ne pas être simulé. La capacité et la licéité du contenu sont d’autres conditions de validité, tandis que la signature ne prouve pas à elle seule une volonté sincère.

Explication

La contribution aux pertes règle les rapports entre associés et société, tandis que l’obligation aux dettes sociales concerne les rapports entre créanciers et associés et l’accès éventuel au patrimoine personnel. Inverser ces notions confond leurs parties et leur objet, la répartition des bénéfices ne porte pas sur les pertes, et la libération des apports est une question distincte.

Explication

En vertu du principe de spécialité, une société doit agir dans le cadre de son objet social, contrairement aux personnes physiques qui disposent en principe d’une capacité générale. La capacité générale est ici attribuée à tort à la société, l’intérêt personnel des associés ne définit pas son objet et une autorisation administrative ne délimite pas à elle seule son champ d’activité.

Explication

La société est un contrat par lequel plusieurs personnes affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune. L’absence d’apports écarte cette définition, les activités distinctes suppriment le caractère commun et la direction par un tiers ne définit pas la société.

Explication

L’article 1130 énumère l’erreur, le dol et la violence comme vices du consentement. L’incapacité est une notion distincte, la simulation concerne des actes apparent et secret, et les pourparlers désignent une phase de négociation.

Explication

Un apport consiste à mettre quelque chose à la disposition de la société en contrepartie de droits sociaux, lesquels confèrent la qualité d’associé. Le prêt crée une créance remboursable, le numéraire n’est qu’une forme d’apport et le salaire ne confère pas, à lui seul, la qualité d’associé.

Explication

Sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne suffit pas, à elle seule, à rendre une décision sociale nulle. Elle ne devient pas de ce seul fait une violation d’une disposition impérative ni une cause générale de nullité des contrats, et elle n’entraîne pas automatiquement la dissolution.

Explication

Le prélèvement est de 5 % du bénéfice de l’exercice, soit $20\,000 \times 0{,}05 = 1\,000$ euros ; la réserve atteint alors 10 % du capital, soit 10 000 euros. Calculer 5 % du capital confond les bases, retenir 10 % du bénéfice applique un taux erroné, et l’absence de prélèvement néglige que le seuil n’est pas encore atteint.

Explication

La Cour de cassation a jugé que, lors de la dissolution, la valeur des parts appartient à la communauté, même si un seul époux en est associé. L’époux associé conserve la qualité d’associé, mais cette qualité ne signifie pas que la valeur des parts lui appartient seul.

Explication

Sous sauvegarde de justice, le majeur conserve l’exercice de ses droits et peut accomplir seul les actes de la vie civile, notamment devenir associé. L’assistance par un curateur relève de la curatelle, et la représentation par un tuteur correspond à la tutelle.

Explication

En tutelle, le majeur est représenté par son tuteur pour les actes de la vie civile, sous réserve d’une autorisation légale ou judiciaire d’agir seul ou avec assistance. L’assistance du curateur relève de la curatelle, tandis que le juge n’est pas le représentant de la personne.

Explication

Selon l’article 1844-7 du Code civil, une mésentente profonde qui paralyse le fonctionnement de la société peut justifier sa dissolution judiciaire. Le conflit ne provoque donc pas automatiquement la dissolution, un désaccord sans paralysie ne suffit pas sur ce fondement, et la dissolution n’est pas une annulation pour vice de constitution.

Explication

La société est un contrat par lequel au moins deux personnes mettent en commun des biens ou leur travail pour partager les bénéfices ou profiter des économies qui en découlent. L’association se distingue par l’absence de partage des bénéfices, tandis que le groupement d’intérêt économique sert l’activité de ses membres.

Explication

Une société est en principe constituée par au moins deux personnes ; une constitution par une seule personne n’est possible que dans les cas prévus par la loi. La possibilité unipersonnelle n’est donc pas générale, et la règle porte sur le nombre de personnes, non sur leur qualité de personne morale ou sur l’accord d’un conjoint.

Explication

La société est instituée pour partager des bénéfices ou profiter des économies, sans devoir réaliser un bénéfice chaque année. Exiger un bénéfice annuel confond finalité et résultat effectif, imposer une distribution immédiate méconnaît la liberté de différer celle-ci, et la renonciation aux économies n’est pas requise.

Explication

Pour l’apport d’un bien commun à une société dont les parts ne sont pas librement cessibles, l’époux apporteur doit informer son conjoint et justifier cette information dans l’acte. À défaut, le conjoint peut demander l’annulation dans les conditions prévues, sauf ratification ; l’absence d’information ne lui attribue pas automatiquement la qualité d’associé.

Explication

La curatelle maintient une certaine autonomie au majeur, mais le curateur doit l’assister pour les actes importants. La représentation caractérise plutôt la tutelle, et l’absence d’intervention ne tient pas compte de l’assistance requise.

Explication

La signature des statuts manifeste le consentement des associés, mais ne confère pas à elle seule la personnalité morale, qui résulte de l’immatriculation. La publication informe les tiers et le greffier vérifie la régularité de la demande.

Explication

L’objet social regroupe les activités que la société entend exercer et doit figurer dans ses statuts. Le patrimoine concerne ses biens, les buts personnels ceux des associés, et la répartition des bénéfices relève d’autres règles statutaires.

Explication

La validité du contrat exige le consentement, la capacité et un contenu licite et certain ; ici, c’est la licéité du contenu qui fait défaut. La capacité et le consentement sont des exigences distinctes, et la présence du consentement ne compense pas un contenu illicite.

Explication

La qualité d’associé et l’attribution des parts restent à l’époux qui les détient, tandis que leur valeur appartient à la communauté en cas de dissolution. Confondre ces deux éléments conduit à attribuer à tort soit les parts, soit leur valeur, à la même personne.

Explication

Depuis la réforme de 2025, l’illicéité de l’objet ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité de la société selon l’article 1844-10. La nullité automatique reprend la règle antérieure, la présence dans les statuts ne change pas ce principe et la dissolution n’est pas la conséquence automatique visée par cette règle.

Explication

En principe, l’article 1844-1 du Code civil rend la part dans les bénéfices et la contribution aux pertes proportionnelles à la participation au capital : 30 % du capital correspond donc à 30 %. La proportion inverse renverse le lien, une répartition égale ignore les parts, et l’ancienneté n’est pas le critère posé par cette règle.

Explication

Les partenaires liés par un PACS peuvent devenir associés seuls ou ensemble, tandis que le régime de leurs biens dépend notamment de la date du PACS et des conventions adoptées. La possibilité de s’associer n’impose donc pas un régime patrimonial unique, ni la création de sociétés distinctes.