QCM : Droit des sociétés (14 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Dans une société où une décision est adoptée malgré l’opposition de certains associés, quelles propositions caractérisent la nature de la société ?

La décision majoritaire suppose l’accord de tous les associés, comme une modification ordinaire du contrat.
La plupart des sociétés sont des personnes juridiques distinctes de leurs associés grâce à la personnalité morale.
La règle de la majorité peut permettre d’adopter une décision sociale malgré le désaccord de certains associés.
L’ordonnance du 12 mars 2025 a largement ouvert la possibilité d’annuler le contrat de société.
Les obligations liées aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance peuvent dépasser les intérêts des parties au contrat.

La plupart des sociétés sont des personnes juridiques distinctes de leurs associés grâce à la personnalité morale. · La règle de la majorité peut permettre d’adopter une décision sociale malgré le désaccord de certains associés. · Les obligations liées aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance peuvent dépasser les intérêts des parties au contrat.

Explication

La règle majoritaire permet, dans de nombreuses sociétés, de décider malgré l’opposition de certains associés. La plupart des sociétés disposent d’une personnalité morale distincte, et les enjeux ESG peuvent entraîner des obligations dépassant les intérêts contractuels ; l’ordonnance de 2025 a au contraire pratiquement écarté les possibilités d’annulation, et la décision majoritaire ne requiert pas l’accord de tous.

2. Une société finance une activité avec plusieurs associés et envisage l’émission de titres contre un prêt collectif ; quelles propositions décrivent les utilisations de la société ?

La société peut structurer son financement par des apports et émettre des obligations en échange d’un prêt collectif.
La limitation de responsabilité dispense la société elle-même de payer ses dettes sociales.
La personnalité morale et le patrimoine social limitent en principe la responsabilité personnelle des associés pour les dettes sociales.
Une société civile immobilière a pour objet principal l’exercice commun d’une activité professionnelle libérale.
La société peut répartir entre plusieurs personnes les résultats, les pertes et le financement d’une activité.

La société peut structurer son financement par des apports et émettre des obligations en échange d’un prêt collectif. · La personnalité morale et le patrimoine social limitent en principe la responsabilité personnelle des associés pour les dettes sociales. · La société peut répartir entre plusieurs personnes les résultats, les pertes et le financement d’une activité.

Explication

Les apports et les obligations, remises en contrepartie d’un prêt collectif, peuvent structurer le financement. Le patrimoine social limite en principe l’exposition personnelle des associés sans supprimer les dettes de la société, et la société peut répartir résultats, pertes et financement ; une SCI gère un patrimoine immobilier, non une activité libérale comme objet principal.

3. Un groupe veut répartir ses activités entre plusieurs patrimoines et organiser l’exercice commun d’une profession libérale ; quelles propositions sont exactes ?

La détention immobilière en société facilite la transmission en conservant la nue-propriété plutôt que l’usufruit.
Une société mère peut contrôler des filiales afin de répartir les activités du groupe entre plusieurs patrimoines.
La détention d’un immeuble par une société peut faciliter sa transmission de parts tout en conservant l’usufruit.
Les SCP et les sociétés d’exercice libéral peuvent organiser l’exercice commun d’une activité libérale.
Une société mère répartit les activités d’un groupe en contrôlant les associés des filiales, plutôt que les filiales elles-mêmes.

Une société mère peut contrôler des filiales afin de répartir les activités du groupe entre plusieurs patrimoines. · La détention d’un immeuble par une société peut faciliter sa transmission de parts tout en conservant l’usufruit. · Les SCP et les sociétés d’exercice libéral peuvent organiser l’exercice commun d’une activité libérale.

Explication

La détention immobilière en société peut faciliter la transmission des parts tout en conservant l’usufruit. Une société mère contrôle des filiales pour répartir les activités entre patrimoines, tandis que les SCP et les sociétés d’exercice libéral organisent l’exercice commun d’activités libérales ; les deux dernières propositions inversent les mécanismes décrits.

4. Parmi les propositions suivantes concernant les dettes et le capital d’un GIE, lesquelles sont exactes ?

Un GIE peut évaluer les biens assurés par ses membres.
Les associés d’une société ne sont pas toujours tenus de ses dettes.
Un GIE peut ne pas comporter de capital social constitué.
Les membres d’un GIE sont tenus des dettes du groupement.
Une société peut avoir un capital social d’un montant de 1 €.

Les associés d’une société ne sont pas toujours tenus de ses dettes. · Un GIE peut ne pas comporter de capital social constitué. · Les membres d’un GIE sont tenus des dettes du groupement. · Une société peut avoir un capital social d’un montant de 1 €.

Explication

Les membres d’un GIE sont tenus des dettes du groupement, tandis que les associés d’une société ne le sont pas toujours. Un GIE peut ne pas comporter de capital social, alors qu’une société peut avoir un capital d’un montant de 1 €. L’activité d’un GIE doit se rattacher à celle de ses membres, et la Cour de cassation a refusé en 2003 que des compagnies d’assurance contournent par un GIE l’interdiction d’évaluer les biens qu’elles assurent.

5. Une personne physique commence une activité indépendante en son nom après 2022. Concernant son statut d’entreprise individuelle :

Elle doit opter pour une EURL afin de créer une entreprise individuelle.
Son entreprise comporte une personnalité morale distincte de la sienne.
Elle peut encore opter pour le statut d’EIRL depuis le 14 février 2022.
Elle exerce en son nom propre une activité professionnelle indépendante.
Elle doit choisir le statut d’EIRL pour exercer cette activité.

Elle exerce en son nom propre une activité professionnelle indépendante.

Explication

L’entreprise individuelle est une personne physique exerçant en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes. Elle n’a pas de personnalité morale, le statut d’EIRL ne peut plus être choisi depuis le 14 février 2022 et l’EI s’applique sans l’option requise pour créer une EURL.

6. Un entrepreneur individuel utilise son ordinateur et sa voiture à des fins privées et professionnelles. Ses créanciers lui réclament des paiements. Concernant les patrimoines :

L’ordinateur et la voiture à usage mixte entrent dans le patrimoine professionnel.
En principe, les créanciers professionnels sont payés sur l’actif professionnel.
Un bien utile se définit par son usage privé, sa valeur ou son propriétaire.
La théorie d’Aubry et Rau considère que chaque personne dispose de deux patrimoines.
Un bien utile se définit par sa nature, sa destination ou son objet professionnel.

L’ordinateur et la voiture à usage mixte entrent dans le patrimoine professionnel. · En principe, les créanciers professionnels sont payés sur l’actif professionnel. · Un bien utile se définit par sa nature, sa destination ou son objet professionnel.

Explication

En principe, les créanciers professionnels sont payés sur l’actif professionnel et les créanciers personnels sur l’actif personnel. Les biens utiles s’apprécient par leur nature, leur destination ou leur objet; les ordinateurs et voitures à usage mixte sont intégrés au patrimoine professionnel. La théorie d’Aubry et Rau considère que chaque personne n’a qu’un patrimoine.

7. Une indépendante hésite entre exercer en entreprise individuelle et créer une société unipersonnelle. Quelles propositions sont exactes ?

En EI, l’entrepreneuse agit comme dirigeante d’une personne morale distincte.
L’EI permet de séparer plusieurs activités dans des patrimoines professionnels distincts.
La société unipersonnelle crée une personne morale distincte de l’associée.
La création d’une société suppose notamment des statuts et un capital social.
L’EI crée automatiquement un patrimoine professionnel pour l’entrepreneuse.

La société unipersonnelle crée une personne morale distincte de l’associée. · La création d’une société suppose notamment des statuts et un capital social. · L’EI crée automatiquement un patrimoine professionnel pour l’entrepreneuse.

Explication

L’EI crée automatiquement un patrimoine professionnel, mais ne permet pas d’en constituer plusieurs pour séparer différentes activités. La société unipersonnelle crée une personne morale distincte et suppose notamment des statuts et un capital; l’entrepreneuse individuelle agit directement en son nom.

8. Une société prévoit dans ses statuts une activité de location de meubles, mais exerce réellement une activité différente. Quelles propositions sont exactes pour déterminer sa nature par l’objet ?

La location de meubles est qualifiée d’acte commercial par l’article L. 110-1 du Code de commerce.
L’article L. 110-1 qualifie la location d’immeubles d’acte commercial au même titre que celle de meubles.
La qualification par l’objet repose sur l’activité réelle, sans examiner celle qui figure dans les statuts.
La jurisprudence retient aussi l’activité réellement exercée comme critère d’appréciation de l’objet social.
L’activité prévue dans les statuts constitue l’une des approches retenues pour qualifier la société par son objet.

La location de meubles est qualifiée d’acte commercial par l’article L. 110-1 du Code de commerce. · La jurisprudence retient aussi l’activité réellement exercée comme critère d’appréciation de l’objet social. · L’activité prévue dans les statuts constitue l’une des approches retenues pour qualifier la société par son objet.

Explication

La qualification par l’objet peut s’appuyer sur l’activité prévue dans les statuts ou sur l’activité réellement exercée, deux approches retenues par des décisions jurisprudentielles différentes. L’article L. 110-1 mentionne la location de meubles comme acte commercial, et non la location d’immeubles dans le fait visé ici.

9. Une société immatriculée comme société civile exerce en réalité une activité commerciale, tandis qu’un artisan est impliqué dans un litige. Quelles propositions sont exactes ?

La SNC est évoquée comme la forme commerciale la plus proche de la société civile requalifiée.
La société civile exerçant une activité commerciale doit être requalifiée en société commerciale dotée de la personnalité morale.
Depuis le 1er janvier 2023, les litiges des artisans relèvent aussi des tribunaux de commerce.
Le litige commercial relève des tribunaux de commerce, selon la répartition de compétence indiquée.
La requalification d’une société civile commerciale conduit à retenir une société dépourvue de personnalité morale.

La SNC est évoquée comme la forme commerciale la plus proche de la société civile requalifiée. · La société civile exerçant une activité commerciale doit être requalifiée en société commerciale dotée de la personnalité morale. · Depuis le 1er janvier 2023, les litiges des artisans relèvent aussi des tribunaux de commerce. · Le litige commercial relève des tribunaux de commerce, selon la répartition de compétence indiquée.

Explication

La jurisprudence indiquée impose de requalifier la société civile qui exerce une activité commerciale en société commerciale dotée de la personnalité morale, la SNC étant la forme la plus proche évoquée. Les litiges commerciaux relèvent des tribunaux de commerce et, depuis le 1er janvier 2023, ceux des artisans également ; la requalification ne supprime pas la personnalité morale.

10. À propos des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes, quelles propositions sont exactes ?

Les sociétés civiles font partie des exemples de sociétés de personnes liés par un fort intuitu personae.
La SA est un exemple de société de capitaux émettant des actions.
Dans une société de capitaux, les associés détiennent des actions et leur risque est limité à leurs apports.
Les sociétés de personnes comprennent notamment les SA, les SAS et les sociétés européennes.
Dans une société de personnes, les associés détiennent des actions et leur risque est limité à leurs apports.

Les sociétés civiles font partie des exemples de sociétés de personnes liés par un fort intuitu personae. · La SA est un exemple de société de capitaux émettant des actions. · Dans une société de capitaux, les associés détiennent des actions et leur risque est limité à leurs apports.

Explication

Les sociétés de capitaux émettent des actions et le risque des associés est limité à leurs apports ; la SA en est un exemple. Les sociétés civiles font partie des sociétés de personnes, caractérisées par un fort intuitu personae ; celles-ci sont associées aux parts sociales et peuvent entraîner la responsabilité des associés pour les dettes sociales.

11. Une librairie constituée en SNC commande 150 ordinateurs, alors qu’une librairie constituée en société de capitaux passe la même commande. Quelles propositions décrivent correctement ces situations et la SARL ?

Une SARL peut compter jusqu’à 150 associés, tout en conservant ses parts sociales.
En SARL, les associés détiennent des actions et les décisions sont en principe majoritaires.
En SNC, la commande dépasse l’objet social et n’engage pas la société dans cet exemple.
En SARL, le gérant engage la société dans les limites de son objet social.
En SNC, la commande respecte l’objet social mais engage la société comme dans une société de capitaux.

En SNC, la commande dépasse l’objet social et n’engage pas la société dans cet exemple.

Explication

Dans l’exemple de la librairie en SNC, la commande de 150 ordinateurs dépasse l’objet social et n’engage pas la société ; en société de capitaux, un dirigeant engage en principe la société même par un acte dépassant cet objet. La SARL compte au plus 100 associés, qui détiennent des parts sociales ; ses décisions sont en principe majoritaires et son gérant peut engager la société au-delà de l’objet social.

12. Une associée cède des actions, tandis qu’un autre associé cède des parts sociales. Parmi les propositions suivantes concernant l’imposition de ces cessions, laquelle ou lesquelles sont exactes ?

La cession des actions relève d’un régime d’imposition différent de celui des parts sociales.
La cession des actions relève du régime appliqué aux parts sociales, et inversement.
Les cessions d’actions relèvent du régime d’imposition applicable aux dividendes distribués.
La cession des actions et celle des parts sociales relèvent du même régime d’imposition.
Le régime d’imposition des cessions dépend du caractère distribué ou non des bénéfices.

La cession des actions relève d’un régime d’imposition différent de celui des parts sociales.

Explication

La cession d’actions et la cession de parts sociales relèvent de régimes d’imposition différents. Leur régime se distingue de l’imposition des dividendes et ne dépend pas de la distribution des bénéfices.

13. Pour classer les sociétés selon le risque associé à leur catégorie, cochez la (les) proposition(s) exacte(s) :

Les sociétés civiles appartiennent à la catégorie des sociétés à risque limité.
Les commandités des sociétés en commandite relèvent du risque limité.
L’EURL appartient à la catégorie des sociétés à risque illimité.
La SARL figure parmi les sociétés à risque limité, comme la SASU.
La SNC figure parmi les sociétés à risque illimité, comme les sociétés civiles.

La SARL figure parmi les sociétés à risque limité, comme la SASU. · La SNC figure parmi les sociétés à risque illimité, comme les sociétés civiles.

Explication

Les SARL, SASU et EURL sont classées parmi les sociétés à risque limité ; les SNC, les sociétés civiles et les commandités des sociétés en commandite relèvent du risque illimité. Les deux dernières propositions inversent ces catégories.

14. Une entreprise est évaluée selon son envergure, et certaines de ses caractéristiques peuvent entraîner des règles particulières. Concernant le classement selon la taille :

Une société cotée a des titres admis à la négociation sur un marché réglementé.
Les sociétés cotées sont soumises à des règles supplémentaires prévues notamment au Code de commerce.
La taille d’une société s’apprécie d’après sa forme juridique plutôt que ses indicateurs économiques.
Les titres d’une SA peuvent être cotés en bourse, tandis que ceux d’une SAS le sont parfois.
Le chiffre d’affaires, le total du bilan et le nombre de salariés contribuent à apprécier la taille.

Une société cotée a des titres admis à la négociation sur un marché réglementé. · Les sociétés cotées sont soumises à des règles supplémentaires prévues notamment au Code de commerce. · Les titres d’une SA peuvent être cotés en bourse, tandis que ceux d’une SAS le sont parfois. · Le chiffre d’affaires, le total du bilan et le nombre de salariés contribuent à apprécier la taille.

Explication

La taille s’apprécie notamment à partir du chiffre d’affaires, du total du bilan et du nombre de salariés, indépendamment de la forme juridique. Les titres des SA peuvent être cotés, ceux des SAS le sont parfois ; la cotation correspond à une admission sur un marché réglementé et entraîne des règles supplémentaires.

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Comment l’article 1832 du Code civil définit-il la société ?

Un contrat par lequel des associés effectuent des apports et s’engagent à contribuer aux pertes.

Que distingue la théorie contractuelle de la théorie institutionnelle de la société ?

La première voit un accord entre associés, la seconde une organisation durable dotée d’organes.

Comment la société structure-t-elle des financements ?

Par des apports.

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