QCM : Droit des sociétés et SNC (42 questions)

Explication

Les sources nationales s’inscrivent dans une hiérarchie où la norme inférieure doit respecter la norme supérieure, tandis que les sources européennes harmonisent certains points du droit. Inverser ces fonctions ou les attribuer aux deux catégories de la même façon confond leurs rôles distincts.

Explication

Les quatre conditions de fond sont la présence d’associés, les apports, la participation au résultat et l’affectio societatis. L’immatriculation et les statuts ne remplacent pas ces conditions, et le capital social ne se substitue pas aux apports.

Explication

L’affectio societatis désigne la volonté de poursuivre un projet commun dans une même direction et avec un intérêt partagé. L’absence de projet commun ne signifie pas nécessairement que les associés ne participent pas au résultat ou qu’ils n’ont pas effectué d’apports.

Explication

Les apports donnent aux associés des actions ou des parts sociales en contrepartie de leurs contributions. Le remboursement immédiat, la rémunération de dirigeant et le droit de vote supplémentaire automatique ne constituent pas la contrepartie définie ici.

Explication

L’apport en industrie, tel qu’un savoir-faire ou un travail, n’est pas évaluable, contrairement aux apports en numéraire et en nature. La somme d’argent et l’immeuble sont donc des catégories évaluables, tandis que l’affirmation selon laquelle les trois le seraient méconnaît cette distinction.

Explication

En SARL, le commissaire aux apports est obligatoire lorsque l’apport en nature dépasse à la fois 30 000 € et la moitié du capital : les deux conditions sont réunies ici. Se fier à un seul seuil oublie une condition, et l’obligation générale dans toute société commerciale confond cette règle avec d’autres formes, notamment la SA.

Explication

Le capital social est librement fixé par les statuts, sauf en SA, où le minimum est de 37 000 €. Appliquer ce seuil à une autre forme transpose la règle des SA, et le montant statutaire n’est pas en lui-même un minimum légal général.

Explication

La personnalité morale confère à la structure une existence et un patrimoine propres, ainsi que la capacité d’ester en justice. La simple rédaction des statuts ne suffit pas à l’acquérir, et le patrimoine des associés ne se confond pas avec celui de la structure.

Explication

La personnalité morale est acquise lorsque les associés ont à la fois rédigé les statuts et immatriculé la structure. Les statuts, le début d’activité ou la publication de l’avis ne remplacent pas l’immatriculation.

Explication

La procédure prévoit d’abord la publication d’un avis dans un SHAL, puis une demande d’immatriculation à l’INPI dans les 30 jours du début d’activité ; si le dossier est complet, le certificat est remis dans les 24 heures. Inverser les étapes, faire courir les 30 jours depuis la publication ou confondre les deux délais modifie cette procédure.

Explication

La reprise après immatriculation suppose que l’acte soit lié à l’objet social, nécessaire à l’activité et approuvé à l’unanimité. Une majorité simple ne remplace pas l’unanimité, et le lien avec l’objet social comme la nécessité pour l’activité restent des conditions requises.

Explication

La loi PACTE de 2019 impose de prendre en compte les enjeux sociaux et environnementaux, et dirigeants comme associés doivent agir dans l’intérêt de la société. Privilégier l’intérêt des associés confond celui-ci avec l’intérêt social ; écarter l’environnement oublie un enjeu visé ; limiter le devoir aux dirigeants en exclut les associés.

Explication

L’abus de majorité consiste à faire adopter une décision contraire à l’intérêt social, tandis que l’abus de minorité consiste à bloquer une décision. Inverser les abus attribue chaque comportement à la mauvaise catégorie ; qualifier les deux comportements d’abus de majorité assimile le blocage à une adoption ; les qualifier tous deux d’abus de minorité assimile l’adoption au blocage.

Explication

Le dirigeant d’une SAS est un président, tandis que celui d’une SARL est un gérant. Inverser les titres confond les formes sociales ; attribuer le titre de gérant à la SAS ou celui de président à la SARL applique à l’une le titre correspondant à l’autre.

Explication

En principe, la révocation doit être justifiée par un motif sérieux ; une révocation arbitraire ou portant atteinte aux droits du dirigeant peut ouvrir droit à indemnisation. L’exception de révocation sans juste motif concerne certains dirigeants de SA ; nier toute indemnisation méconnaît les conséquences possibles d’une révocation arbitraire ; un motif invoqué après coup ne rend pas la révocation justifiée et la réintégration automatique n’est pas la conséquence énoncée.

Explication

Le cumul exige notamment un lien de subordination, mais cette condition est impossible lorsque le dirigeant est majoritaire ou dans certaines sociétés de petite taille. Distinguer les fonctions et les rémunérations reste également requis, mais ne remplace pas cette condition ; l’existence d’un contrat écrit n’est pas la condition identifiée ici.

Explication

La responsabilité civile du dirigeant suppose un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité entre les deux. L’intention et une sanction pénale ne remplacent pas ces éléments ; une perte financière et une faute pénale ne suffisent pas à établir la structure requise ; la qualité de dirigeant et sa révocation ne remplacent ni le préjudice ni le lien causal.

Explication

Une assemblée extraordinaire peut traiter une décision urgente ou statutaire, tandis que l’assemblée ordinaire est annuelle. La confusion avec l’assemblée annuelle attribue à tort ce rôle à l’assemblée ordinaire ; la réunion d’information et la représentation ne définissent pas le type d’assemblée.

Explication

Les documents soumis à l’assemblée générale ordinaire doivent être communiqués aux associés 15 jours avant sa tenue. Retenir 20 jours confond le délai restant dans le cas présenté avec le délai légal indiqué ; 7 jours raccourcit le délai, tandis que la consultation au siège ne remplace pas la transmission préalable.

Explication

Les bénéfices ou dividendes sont attribués proportionnellement aux titres détenus ; lors de la dissolution, les associés peuvent aussi récupérer leurs apports et éventuellement se partager le boni. Une répartition égale néglige la proportion des titres, le calcul selon les apports initiaux substitue un autre critère, et le boni relève de la liquidation.

Explication

Les parts sociales sont soumises à une procédure de cession, alors que les actions sont librement cessibles sauf clause statutaire. Inverser les catégories attribue le régime à la mauvaise forme de titre ; leur appliquer un régime identique méconnaît la distinction, et la libre cessibilité des actions connaît une exception statutaire.

Explication

Le commissaire aux comptes est un professionnel indépendant chargé de surveiller les aspects comptables, financiers et juridiques au bénéfice de plusieurs parties prenantes. Le CSE défend les intérêts des salariés, le conseil vérifie la gestion du président dans les SA, et le dirigeant assure la gestion plutôt qu’un contrôle indépendant.

Explication

La nomination est obligatoire lorsque deux des trois seuils sont atteints : 50 salariés, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et 5 millions d’euros au bilan. Ici, l’effectif et le bilan dépassent leurs seuils ; exiger les trois est trop strict, le chiffre d’affaires reste sous son seuil, et le bilan constitue bien un critère.

Explication

La transformation décidée par les associés exige un vote en assemblée générale extraordinaire et le respect des conditions de capital, de qualité des associés, de quorum, de rapport du commissaire compétent et de publicité. Le vote en assemblée ordinaire confond les modalités de décision; l’absence de rapport ou de publicité omet des formalités; l’absence de contrôle du capital ou du quorum néglige des exigences requises.

Explication

La transformation conserve la personnalité juridique et la continuité des contrats, mais met fin aux fonctions du dirigeant; la responsabilité des associés peut aussi évoluer selon la forme choisie. La disparition de la personne morale relève de la confusion avec la dissolution-liquidation, la poursuite des fonctions du dirigeant est erronée, et la responsabilité n’est pas nécessairement inchangée.

Explication

L’extinction de l’objet social est un motif de dissolution, comme notamment l’arrivée du terme, la nullité ou une décision des associés. Une modification de l’objet qui demeure réalisable ne correspond pas à son extinction; la transformation n’est pas en elle-même un motif cité; une simple demande du dirigeant ne constitue pas l’un des motifs énumérés.

Explication

La dissolution ne devient opposable aux tiers qu’après sa publication officielle. Le vote des associés et la nomination du liquidateur ne remplacent pas cette formalité; la clôture de liquidation concerne une étape ultérieure.

Explication

Pendant la liquidation, la société conserve sa personnalité juridique et ses documents doivent porter la mention « société en cours de liquidation » ainsi que le nom du liquidateur. La transformation désigne une autre opération, la dissolution ne remplace pas la mention prescrite, et le liquidateur n’est pas présenté comme un dirigeant en fonction.

Explication

Le liquidateur doit poursuivre les opérations en cours et clôturer la liquidation dans le délai légal de trois ans; à défaut, toute personne peut demander au tribunal de l’achever. Douze mois concerne une tolérance liée à l’arrivée du terme, limiter la demande aux associés est erroné, et l’objectif est l’achèvement de la liquidation, non l’interruption des opérations.

Explication

Lorsque l’actif excède le passif, la liquidation dégage un boni partageable entre les associés au prorata de leurs parts. Le mali apparaît lorsque le passif dépasse l’actif; le partage du boni suit la proportion des parts, et la prise en charge personnelle dépend de la forme sociale lorsque les apports ne couvrent pas le passif.

Explication

Si les apports ne suffisent pas à couvrir le passif, les associés de SNC doivent compléter le paiement sur leur patrimoine personnel; cette règle vaut aussi pour les sociétés civiles. Limiter leur responsabilité aux apports transpose à tort le régime des SA, SAS et SARL; faire supporter la dette à la seule société ou imposer un partage égal méconnaît la règle applicable.

Explication

Chaque associé d’une SNC a la qualité de commerçant, en cohérence avec l’activité commerciale de la société. La qualité de mandataire social concerne une fonction de direction, celle de salarié suppose un contrat de travail et la qualité de professionnel libéral relève d’une autre activité.

Explication

Une SNC doit réunir au moins deux associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et aucun capital minimum n’est exigé. Réserver la société aux personnes physiques, imposer un minimum de capital ou admettre un associé unique contredit ces conditions.

Explication

À défaut de désignation particulière, tous les associés sont cogérants ; le gérant peut par ailleurs être une personne physique ou morale, associée ou non. L’absence de nomination ne réserve donc pas la gérance à une personne physique choisie ni ne laisse la société sans gérant.

Explication

Le cumul est valable si l’emploi et la rémunération sont distincts, si un lien de subordination existe et si le gérant n’est pas associé. Des fonctions identiques, l’absence de subordination ou la qualité d’associé empêchent de satisfaire ces conditions.

Explication

Un cogérant peut s’opposer à un acte avant sa signature, mais cette opposition n’est pas opposable au tiers de bonne foi. La possibilité de s’opposer n’équivaut donc ni à l’annulation automatique de l’acte ni à une suspension imposée au tiers.

Explication

Le dépassement des limites statutaires n’empêche pas l’engagement de la société envers un tiers de bonne foi, dès lors que l’acte entre dans l’objet social. La bonne foi ne suffit toutefois pas à engager la société pour un acte extérieur à cet objet.

Explication

L’entreprise désigne une entité économique qui peut être exploitée par une personne physique ou une société ; la société, elle, est créée par au moins deux personnes ou par une seule dans les cas prévus par la loi. La « personne morale » confond l’entreprise avec la société, « dans tous les cas » étend à tort la possibilité de constitution unipersonnelle, et la direction n’est pas nécessairement exercée par les fondateurs.

Explication

Le défaut d’une condition de fond à la création peut entraîner l’annulation de la société, mais uniquement dans les cas prévus par la loi. La « dissolution de plein droit » rend la conséquence automatique, la « continuation sans possibilité d’annulation » écarte à tort la sanction légale, et la disparition après création concerne une situation distincte soumise aux règles applicables.

Explication

La seule connaissance de l’infraction sans dénonciation ne rend pas le dirigeant coupable de cette infraction. Le choix de la complicité confond silence et participation, celui de l’auteur confond connaissance et commission, et la responsabilité automatique pour non-dénonciation contredit la règle énoncée.

Explication

La société est dissoute à l’arrivée du terme, sauf prorogation par les associés ; pendant la tolérance de douze mois, un associé peut solliciter le juge pour constater leur intention de proroger et autoriser leur consultation dans les trois mois. La prorogation automatique confond les deux mécanismes, le délai de douze mois est celui de la demande au juge, et l’autorisation relève du juge plutôt que du greffe.

Explication

La SNC est autorisée pour l’exploitation d’une officine de pharmacie, même si certaines autres activités réglementées sont interdites sous cette forme. L’interdiction des activités de santé généralise à tort une restriction, l’interdiction du commerce de détail inverse la règle applicable à cette activité, et la réservation aux débits de tabac confond autorisation et imposition.