QCM : Introduction au droit des sociétés (27 questions)

Explication

L’ordonnance du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés et est entrée en vigueur en octobre 2025. La loi PACTE concerne notamment les articles 1833 et 1835, tandis que les directives de 2022 portent sur les quotas ou la durabilité.

Explication

L’objet social doit figurer dans les statuts, pouvoir être réalisé pendant toute la vie sociale et rester licite. Une réalisation limitée à la création néglige sa durée, le caractère commercial n’est pas exigé et les motifs des associés relèvent du but du contrat.

Explication

Depuis le 1er octobre 2025, l’erreur, le dol et la violence ne sont plus des causes de nullité de la société. Maintenir cette nullité reprend la règle antérieure, le recours lié à une cession de titres concerne une opération distincte, et l’incapacité relève d’une règle séparée portant sur les fondateurs.

Explication

Une entreprise peut être exploitée par un entrepreneur individuel, alors qu’une société comme une SCI peut exister sans exploiter d’entreprise. L’idée qu’une entreprise exige une société inverse la première distinction ; celle selon laquelle toute société exploite une entreprise ignore l’exemple de la SCI ; considérer les deux notions comme identiques efface leur distinction juridique et économique.

Explication

Selon l’article 11 de la directive du 14 juin 2017 et l’arrêt Marleasing de 1990, le droit de l’Union prend en compte l’objet statutaire. L’objet réel renvoie à l’activité exercée, tandis que les apports relèvent de l’objet du contrat.

Explication

Le but du contrat correspond aux motifs des associés et est en principe indifférent, tandis que la raison d’être consiste en des principes que la société se donne et peut inscrire dans ses statuts. L’objet social désigne l’activité, et l’objet du contrat les apports.

Explication

Le Code civil établit le socle commun du droit des sociétés, tandis que le Code de commerce régit notamment les sociétés commerciales dans son Livre 2. Intervertir les codes ou substituer les lois spéciales aux textes qui remplissent ces fonctions confond les sources concernées.

Explication

Le consentement des associés est collectif, car ils poursuivent un intérêt commun, contrairement aux parties d’un contrat classique qui défendent chacune leur intérêt. Les intérêts opposés décrivent cette différence du côté du contrat classique, l’absence d’accord individuel contredit la notion de consentement collectif, et une décision unilatérale ne correspond pas à l’accord des associés.

Explication

La réalisation de l’objet social, comme son extinction, constitue une cause de dissolution selon l’article 1844-7 du Code civil. La réalisation signifie que l’objet est accompli, tandis que l’extinction signifie qu’il ne peut plus être poursuivi; la nullité répond à d’autres causes.

Explication

Une obligation correspond à un emprunt et constitue un titre de créance : son détenteur est un prêteur, non un associé. L’associé et l’actionnaire détiennent des titres de capital, tandis que la qualité de dirigeant concerne la gestion.

Explication

Le contrat de société réunit des personnes qui affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune, partagent un bénéfice ou une économie et contribuent aux pertes. L’idée de prestation rémunérée confond la société avec un contrat de service, l’absence de pertes omet une caractéristique du contrat, et la rémunération fixe substitue un salaire au partage du résultat.

Explication

La société est une structure juridique constituée par un contrat défini à l’article 1832 du Code civil. L’entreprise désigne l’activité économique, l’entrepreneur individuel est une personne physique, et l’activité commerciale ne constitue pas la notion définie par cet article.

Explication

Le principe est la pluralité d’associés, mais la loi autorise notamment l’EURL et la SASU à associé unique. L’interdiction absolue ignore ces formes ; l’associé unique généralisé méconnaît le principe et les exceptions légales.

Explication

La société peut permettre de séparer les patrimoines, de s’associer et d’organiser le pouvoir entre associés et dirigeants. La « cession des titres » concerne la transmission du contrôle, tandis que dissoudre ou vendre l’activité n’est pas l’ensemble des intérêts décrits ; réunir les patrimoines contredit l’objectif de séparation.

Explication

L’entreprise désigne une réalité économique : des moyens humains et matériels organisés pour produire ou distribuer de la richesse, sans définition légale stable. La « structure juridique » correspond à la société, la « personne physique » à l’entrepreneur individuel, et la « définition stable » méconnaît l’absence de définition légale stable.

Explication

La loi PACTE a modifié les articles 1833 et 1835 afin de prévoir la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la gestion et de permettre à la société de se doter d’une raison d’être. La réforme des nullités date de 2025, tandis que les quotas et le reporting relèvent d’autres mesures.

Explication

Depuis 2020, une SA non cotée compte au moins deux associés, tandis qu’une SA cotée en compte au moins sept. Le seuil de deux pour la SA cotée inverse les exigences, et le seuil de sept pour la SA non cotée reprend l’ancien minimum.

Explication

Le capital correspond à la valeur totale des apports, et la détention de titres donne des droits de vote : davantage de titres peut donc accroître le poids de Léa dans les votes. Les intérêts d’emprunt relèvent d’une créance, tandis que la gestion de l’activité et la créance sur les apports ne découlent pas de ce lien.

Explication

La réunion des parts en une seule main ne dissout pas automatiquement la société ; après le délai d’un an, le juge peut accorder six mois supplémentaires, mais il ne peut dissoudre si la situation est régularisée lorsqu’il statue. La dissolution de plein droit confond cette procédure avec une dissolution automatique, tandis que l’option fondée sur six mois omet le délai initial d’un an.

Explication

Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, la société n’est nulle pour incapacité que si tous ses fondateurs sont incapables ; lorsqu’un seul l’est, seul son apport peut être annulé. Déclarer la société nulle confond les deux situations, la forme sociale renvoie à l’approche antérieure, et l’absence de conséquence néglige la possibilité d’annuler l’apport.

Explication

Les parts sociales sont notamment les titres de capital des SARL, alors que les sociétés par actions, dont les SAS, émettent des actions. L’inversion des deux titres, leur confusion avec des obligations ou l’attribution de parts aux deux formes ne respecte pas cette distinction.

Explication

La société naît d’abord comme un contrat ; son immatriculation au RCS lui confère la personnalité morale et en fait un sujet de droit distinct de ses membres. Faire naître le contrat à l’immatriculation confond les étapes, nier toute personnalité méconnaît son effet, et remplacer les associés confond personnalité distincte et disparition des membres.

Explication

La cession des titres de capital transfère le contrôle de la société sans que la société elle-même soit vendue. La « vente de la société » confond titres et personne morale, la « vente des actifs » porte sur les biens plutôt que sur le contrôle transmis, et la dissolution n’est pas impliquée par le départ d’une associée.

Explication

La cession d’actions est taxée à 0,1 %, tandis que celle de parts sociales est taxée à 3 % après un abattement de 23 000 €. L’inversion des taux, l’extension du taux des actions ou l’oubli de l’abattement conduisent à des résultats erronés.

Explication

Une société à mission inscrit des objectifs sociaux et environnementaux dans ses statuts et joint au rapport de la société l’avis d’un organisme tiers indépendant. Une raison d’être seule ne suffit pas à caractériser cette définition, et les motifs des associés relèvent du but du contrat.

Explication

L’objet réel correspond à l’activité effectivement exercée. L’objet du contrat désigne les apports, l’objet statutaire ce qui est écrit dans les statuts, et l’objet social l’activité de la société.

Explication

Un associé de SNC a la qualité de commerçant, ce qui empêche un mineur d’être associé dans cette forme sociale. La représentation parentale ne supprime pas cette incompatibilité, l’âge des autres associés ne change pas la règle, et l’absence de gestion n’écarte pas la qualité attachée au statut d’associé.