Fiche de révision : TD n°2 : Opérations sur le capital

📋 Plan du Cours

1. Finalités des opérations sur capital
2. Augmentation du capital
3. Droit préférentiel de souscription
4. Réduction et amortissement du capital

📖 1. Finalités des opérations sur capital

★ À maîtriser

• Les opérations sur le capital peuvent comprendre des apports en nature ou en numéraire, une augmentation ou une réduction du capital, l'entrée de nouveaux associés, le financement de la société, la sortie d'un associé ou l'utilisation du capital pour appuyer des dettes.

Compléments

📌 Une opération sur capital peut être mixte lorsqu'elle combine plusieurs modalités, notamment des apports en nature et des apports en numéraire.

📖 2. Augmentation du capital

★ À maîtriser

• Lorsqu'une société reçoit de nouveaux apports, elle augmente son capital en émettant des titres au profit des apporteurs.

• L'augmentation du capital par émission de nouveaux titres peut entraîner une dilution lorsque des tiers souscrivent, tandis que l'augmentation de la valeur nominale des titres n'entraîne pas de dilution.

• Le capital doit être préalablement libéré avant une nouvelle augmentation du capital par apport en numéraire.

• La décision d'augmenter le capital relève en principe de la collectivité des associés statuant en décision extraordinaire, mais une délégation légale peut permettre au dirigeant de décider l'augmentation sans réunir immédiatement les associés.

📐 Formule — La prime d'émission correspond à la différence entre la valeur vénale du titre et sa valeur nominale : $PE = VV - VN$.

Compléments

• Une augmentation de capital par apport en nature nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports afin que l'apport ne soit pas surévalué.

• La clause d'agrément doit être respectée lors de l'augmentation du capital lorsqu'elle est applicable.

• Une émission de titres au pair intervient lorsque la valeur nominale est égale à la valeur vénale ; lorsque ces valeurs diffèrent, la différence constitue la prime d'émission.

💡 Astuce mémo

Apports → émission de titres → augmentation du capital

📖 3. Droit préférentiel de souscription

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit préférentiel de souscription : Droit de souscrire prioritairement à une augmentation de capital, proportionnellement au montant des titres déjà détenus.

★ À maîtriser

• Le droit préférentiel de souscription existe dans les sociétés par actions et dans les sociétés qui émettent des parts sociales ; chaque associé en dispose pour les augmentations de capital concernées.

📌 La souscription à titre irréductible permet à l'associé d'exercer prioritairement son droit préférentiel de souscription, tandis que la souscription à titre réductible porte sur les titres restant à souscrire après l'exercice des droits irréductibles.

📌 Le droit préférentiel de souscription peut être supprimé par une décision prise à la majorité qualifiée, notamment lorsqu'une augmentation est réservée à une personne déterminée ; le commissaire aux comptes doit alors établir un rapport sur cette suppression.

Compléments

• Le nombre de titres attribués à titre réductible dépend du nombre de titres restant à souscrire après l'exercice des droits à titre irréductible, du nombre de droits de l'associé souscripteur à titre réductible et du nombre de droits de l'ensemble des associés souscripteurs à titre réductible.

📌 Le droit préférentiel de souscription peut faire l'objet d'une renonciation individuelle et peut être vendu comme une créance incorporelle.

💡 Astuce mémo

Souscription irréductible prioritaire, souscription réductible résiduelle

📖 4. Réduction et amortissement du capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Coup d'accordéon : Le coup d'accordéon consiste en une réduction totale du capital sous condition suspensive d'une réaugmentation du capital.
• Amortissement du capital : L'amortissement du capital permet aux associés de reprendre une valeur équivalente à leurs apports lorsque le bénéfice distribuable de l'exercice le permet, sans modifier le montant du capital.

★ À maîtriser

📌 La réduction du capital motivée par des pertes peut diminuer la valeur nominale des titres ou entraîner leur annulation.

📌 La réduction du capital non motivée par des pertes nécessite de publier l'intention de réduire le capital et d'attendre un délai d'opposition des créanciers sociaux.

Compléments

• Le coup d'accordéon peut être réalisé afin d'apurer les pertes et de reconstituer les apports.

📌 L'amortissement du capital doit être constaté selon les modalités prévues, notamment par une décision de l'assemblée générale extraordinaire sur rapport spécial. — R225-114 et R225-115

📌 La contestation d'une opération sur le capital peut notamment être fondée sur un abus de majorité.

💡 Astuce mémo

Réduction : le capital diminue ; amortissement : le capital ne change pas

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des opérations sur capital