Fiche de révision : Société à responsabilité limitée

Plan du Cours

  1. Nature et associés de la SARL
  2. Nombre des associés en SARL
  3. Objet, capital et parts sociales
  4. Apports en nature, évaluation et numéraire
  5. Apports en industrie
  6. Accès, rémunération et révocation du gérant
  7. Pouvoirs du gérant dans la SARL
  8. Responsabilité du gérant
  9. Contrôle des conventions en SARL
  10. Expertise de gestion et commissariat aux comptes
  11. Droits des associés de SARL
  12. Cession des parts, agrément et rachat
  13. Transmission des parts au décès
  14. Assemblées et décisions collectives
  15. Causes de dissolution et perte de capitaux propres

1. Nature et associés de la SARL

Notions clés & Définitions

  • SARL : Société instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

★ À maîtriser

📌 La SARL est commerciale quelle que soit la nature de son objet, conformément à l'article L. 210-1 du Code de commerce, mais ses associés n'acquièrent pas pour autant la qualité de commerçant.

  • La SARL est une société hybride qui emprunte aux sociétés de personnes la force de l'agrément et la possibilité des apports en industrie, sans que les capitaux y soient pleinement indifférents.

  • Les mineurs émancipés ou non et les majeurs protégés peuvent être associés d'une SARL, car cette qualité n'entraîne pas celle de commerçant.

📌 L'apporteur de biens communs à une société doit en informer son conjoint en application de l'article 1832-2 du Code civil, et le conjoint peut revendiquer la qualité d'associé.

Compléments

  • Les dispositions propres à la SARL figurent aux articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

  • La SARL est moins réglementée que la société anonyme et convient notamment aux projets de petite ou moyenne envergure.

  • La SARL a longtemps été prisée des sociétés familiales en raison de l'intuitu personae et de l'option fiscale ouverte à la SARL de famille.

  • Les époux peuvent être associés et cogérants d'une société, conformément à l'article 1832-1 du Code civil.

📌 Pour l'apport d'un immeuble, d'un fonds de commerce ou de parts sociales relevant de l'article 1424 du Code civil, le conjoint doit consentir à l'acte.

📌 Le conjoint peut faire valoir sa volonté de devenir associé dès qu'il est informé de l'apport ; dans une société déjà constituée, l'agrément opposé à l'un des époux vaut pour les deux.

  • La renonciation du conjoint à revendiquer la qualité d'associé est définitive, mais les associés peuvent néanmoins admettre son intégration sans nouvel apport.

  • Depuis 2022, la renonciation du conjoint à revendiquer la qualité d'associé peut être tacite, mais elle doit ressortir de circonstances démontrant une volonté non ambiguë.

📌 Le conjoint commun en biens peut revendiquer la qualité d'associé jusqu'au prononcé du divorce, et sa demande formée pendant l'instance en divorce est recevable.

📌 Dans une SARL, la clause légale d'agrément s'applique par principe au conjoint en vertu de l'article L. 223-13 du Code de commerce.

  • Une personne morale peut être associée d'une SARL, et une personne physique peut créer plusieurs SARL unipersonnelles.

Astuce mémo

La SARL est commerciale, mais ses associés ne deviennent pas commerçants.

2. Nombre des associés en SARL

★ À maîtriser

  • Une SARL peut être constituée par un seul associé, sous la forme d'une EURL ; l'EARL est une forme distincte de société civile agricole.

📌 Le nombre d'associés d'une SARL ne peut dépasser 100 en vertu de l'article L. 223-3 du Code de commerce.

📌 Si le dépassement de 100 associés n'est pas régularisé dans le délai d'un an, la SARL est dissoute ; elle peut poursuivre son activité si la situation est régularisée dans ce délai.

Compléments

  • La SARL unipersonnelle permet une option d'imposition à l'impôt sur le revenu.

  • Le gérant associé unique est assimilé aux professions indépendantes, et le coût de sa rémunération est présenté comme plus économique pour la société en raison de charges sociales moindres.

📌 Si une SARL dépasse 100 associés en cours de vie sociale, les associés peuvent décider de la transformer en une forme sociale qui autorise un nombre supérieur d'associés.

3. Objet, capital et parts sociales

★ À maîtriser

  • La SARL peut exercer des activités commerciales ou civiles, sous réserve des activités exclues par la loi ou soumises à une autre forme sociale.

📌 Depuis la réforme de 2025, un objet social illicite n'entraîne plus la nullité de la société, mais sa dissolution.

  • Depuis la loi du 3 août 2003, aucun capital social minimal n'est imposé à la SARL ; son montant est librement fixé par les statuts et doit y être mentionné.

📌 Les parts sociales d'une SARL ne sont pas des titres négociables, conformément à l'article L. 223-12 du Code de commerce, et la SARL peut émettre des obligations nominatives sous les conditions prévues à l'article L. 223-11.

Compléments

  • L'objet social doit être mentionné dans les statuts, conformément à l'article L. 210-2 du Code de commerce.

  • L'article L. 223-1, alinéa 5, exclut de la SARL les sociétés d'assurance, de capitalisation ou d'épargne.

📌 La SARL peut adopter un capital variable si cette option est inscrite dans les statuts, conformément à l'article L. 231-1 du Code de commerce.

  • La variabilité du capital facilite la sortie des associés, puisqu'il n'existe pas de faculté de retrait dans la SARL ; le cours cite à ce sujet la Cour de cassation, mars 2024.

📌 La cession de parts sociales exige un écrit et des formalités d'opposabilité, notamment une formalité au RCS pour informer les tiers et une modification des statuts pour rendre la cession opposable à la société.

  • La Cour de cassation affirme, le 11 avril 2026, que la donation de parts sociales suppose un acte notarié.

📌 Les parts sociales doivent être entièrement souscrites par les associés et ne peuvent être détenues en propre par la société ni par des personnes qui ne sont pas associées.

4. Apports en nature, évaluation et numéraire

Notions clés & Définitions

  • Apport en numéraire : Apport d’argent en euros.

★ À maîtriser

  • La SARL admet les trois types d'apports : en numéraire, en nature et en industrie.

  • Les apports en nature doivent en principe être évalués par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou par l'associé unique, conformément à l'article L. 223-9 du Code de commerce.

  • Les futurs associés peuvent unanimement se dispenser du commissaire aux apports si chaque apport est inférieur à 30 000 euros et si l'ensemble des apports concernés ne dépasse pas la moitié du capital social.

  • Les associés sont civilement responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports lors de la constitution s'ils omettent le commissaire ou ne retiennent pas son évaluation.

  • La surévaluation frauduleuse d'un apport constitue un délit puni d'une peine d'emprisonnement de 5 ans et d'une amende de 75 000 euros, selon l'article L. 241-3 du Code de commerce.

  • Dans une SARL, les parts doivent être intégralement souscrites dès la constitution, mais seul un cinquième des apports en numéraire doit être libéré au moment de la constitution, selon l’article L. 223-7.

  • Le solde des apports en numéraire doit être libéré dans les cinq ans suivant la constitution de la SARL.

  • Tout intéressé peut demander au tribunal statuant en référé d’enjoindre au dirigeant d’appeler les fonds ou de désigner un mandataire chargé de cette formalité.

Compléments

  • Les apports en nature sont admis sans restriction quant à la catégorie des éléments apportés.

  • En cas de désaccord sur la désignation du commissaire aux apports, l'associé le plus diligent peut demander sa désignation en justice.

  • Les apports en nature doivent être intégralement libérés conformément à l'article L. 223-7 du Code de commerce.

  • La responsabilité civile relative à la valeur des apports vaut aussi en cas de non-reprise ou d'absence d'évaluation, et le nouvel associé entré dans la société avant l'expiration du délai de 5 ans est également tenu de cette évaluation.

  • En cas de retard de libération, l’apporteur doit un intérêt moratoire, mais cette sanction est peu dissuasive.

📌 Des dommages-intérêts peuvent être accordés en cas de non-libération si la société établit un préjudice lié causalement à cette inexécution.

📌 La non-libération des apports dans le délai de cinq ans relève des sanctions du droit commun des sociétés prévues par l’article 1843-3, alinéa 5.

5. Apports en industrie

★ À maîtriser

  • L’apport en industrie est admis dans la SARL par l’article L. 223-7, alinéa 2, mais il ne concourt pas à la formation du capital social.

  • Selon l’article 1843-3, l’associé qui apporte son industrie doit rendre compte à la société de tous les gains réalisés grâce à l’activité faisant l’objet de son apport.

  • Selon l’article 1844-1, la part de l’apporteur en industrie dans les bénéfices est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, sauf clause contraire.

  • L’apporteur en industrie reçoit des titres sociaux en contrepartie de son apport, mais ces parts d’industrie ne peuvent faire l’objet ni d’une cession ni d’une donation.

Compléments

📌 L’apporteur en industrie est tenu à une obligation de non-concurrence.

  • Les parts d’industrie confèrent à leur titulaire des droits politiques et des droits financiers à la distribution.

  • La valorisation de l’apport en industrie est difficile parce qu’elle s’échelonne dans le temps et que le chiffrage des apports en nature peut également être complexe.

Astuce mémo

L’industrie donne des droits sociaux, mais ne forme pas le capital social.

6. Accès, rémunération et révocation du gérant

★ À maîtriser

📌 La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, dont le nombre est librement fixé par les statuts conformément à l’article L. 223-18.

📌 Le gérant peut être choisi parmi les associés ou en dehors de ceux-ci, et il peut être nommé dans les statuts ou par un acte ultérieur conformément à l’article L. 223-18.

  • Lorsque le gérant est nommé par un acte ultérieur, sa désignation suit les règles de vote des assemblées ordinaires : majorité des parts sociales à la première consultation, puis majorité des votes émis à une seconde consultation, quel que soit le nombre de votants.

  • La rémunération du gérant doit être fixée par les statuts ou par une décision collective des associés ; le gérant ne peut pas la déterminer unilatéralement, même s’il est majoritaire ou associé unique.

  • Le cumul du mandat de gérant et d’un contrat de travail est admis si l’emploi est effectif, si les fonctions salariées sont distinctes des fonctions de dirigeant et si un lien de subordination existe.

  • Le gérant peut être révoqué par décision des associés ou par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé, conformément à l’article L. 223-25.

  • La révocation décidée par les associés suit la majorité prévue à l’article L. 223-29, soit, sur première consultation, un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sous réserve d’un aménagement statutaire prévoyant une majorité plus forte.

  • En l’absence de juste motif, le gérant révoqué peut obtenir des dommages-intérêts, mais il ne peut pas obtenir sa réintégration dans la société.

Compléments

  • Le gérant d’une SARL doit être une personne physique, mais le cours indique qu’un mineur ou un majeur protégé peut exercer cette fonction.

  • Le gérant majoritaire relève du régime social des indépendants, tandis que le gérant minoritaire est assimilé salarié ; en cogérance, la majorité s’apprécie en tenant compte des droits de vote de l’ensemble des cogérants.

  • La rémunération du gérant peut être bénévole ou rémunérée et, si elle est versée, elle peut être fixe, proportionnelle ou mixte.

  • La Cour de cassation a refusé que le gérant fixe lui-même sa rémunération dans un arrêt du 25 septembre 2012, solution reprise le 15 mai 2017 et dans un arrêt du 11 mars 2026. - CCass, 25 sep 2012

  • Le lien de subordination exigé pour le cumul du mandat et du contrat de travail suppose que le gérant salarié ne soit pas associé majoritaire.

  • Lorsque le gérant acquiert la qualité de salarié après sa nomination, le contrat de travail est soumis à la procédure des conventions réglementées prévue par l’article L. 223-19.

  • Le non-respect de la procédure de révocation peut ouvrir droit à des dommages-intérêts, en plus de ceux liés à l’absence de juste motif.

  • Une indemnité de révocation contractualisée ne doit pas être dissuasive au point de priver les associés de leur liberté de révoquer le gérant, principe posé par la Cour de cassation le 6 novembre 2012. - CCass, 6 nov 2012

7. Pouvoirs du gérant dans la SARL

★ À maîtriser

  • Dans les rapports entre associés, l’article L223-18, alinéa 4, prévoit que les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts et, à défaut de stipulation, par l’article L221-4. - L223-18 al 4

  • Les statuts peuvent limiter les pouvoirs internes du gérant, notamment en imposant un avis des associés ou une autorisation préalable pour certains contrats ou opérations importantes.

  • Le non-respect par le gérant d’une limitation statutaire peut engager sa responsabilité envers la société et les associés, et constitue une faute pouvant justifier sa révocation pour juste motif.

  • Après publication de sa nomination, le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, selon l’article L223-18, alinéa 5. - L223-18 al 5

  • Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers, conformément à l’article L223-18, alinéa 6. - L223-18 al 6

  • En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ; les procédures internes d’opposition ou de codécision sont inefficaces envers le tiers qui n’en a pas connaissance, la publication des statuts ne suffisant pas à établir cette connaissance.

Compléments

📌 Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant ne peuvent être modifiées que selon les règles de vote de l’AGE, soit à la majorité des trois quarts.

  • En l’absence de limitation statutaire, le gérant peut accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société, c’est-à-dire les actes de conservation et d’administration.

📌 Selon l’article L210-9, la société ne peut opposer aux tiers la nomination d’un dirigeant tant qu’elle n’a pas été régulièrement publiée.

  • La nomination du gérant d’une SARL doit en principe être publiée au RCS dans le mois suivant sa désignation, conformément à l’article R123-66.

📌 Le dépassement de l’objet social n’est opposable au tiers qu’à titre exceptionnel, si la société prouve que le tiers connaissait ce dépassement ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Astuce mémo

Interne : statuts ; externe : loi

8. Responsabilité du gérant

★ À maîtriser

📌 Selon l’article L223-22, les gérants répondent individuellement ou solidairement envers la société ou les tiers des infractions aux lois et règlements applicables aux SARL, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.

📌 À l’égard des tiers, la responsabilité du gérant suppose une faute détachable de ses fonctions.

  • L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa découverte, délai porté à dix ans si les faits constituent un crime, selon l’article L223-23.

Compléments

  • Entre cogérants, le principe est la responsabilité individuelle de chacun pour ses propres fautes, même si la loi prévoit aussi une responsabilité solidaire.

  • La responsabilité du gérant ne peut être aménagée par convention ni couverte par une assurance, conformément à l’article L223-22, alinéas 4 et 5. - L223-22 al 4 et 5

  • Une clause statutaire visant à limiter l’action sociale est réputée non écrite, et les associés ne peuvent éteindre les droits contre le gérant en lui donnant quitus de sa gestion.

  • Si une faute de gestion du gérant a contribué à l’insuffisance d’actif lors d’une procédure collective, il peut être tenu de payer une partie des dettes sociales sur son patrimoine personnel.

  • Le gérant peut également faire l’objet de sanctions telles que la faillite personnelle ou l’interdiction de gérer prévues par l’article L653-1 et suivants, et peut commettre les infractions visées à l’article L241-3.

9. Contrôle des conventions en SARL

★ À maîtriser

  • L’article L223-21 interdit certains contrats entre la société et le gérant ou un associé, notamment les découverts, comptes courants, cautionnements et avals.

  • Les conventions interdites sont sanctionnées par la nullité, que la jurisprudence qualifie de nullité absolue.

  • Selon l’article L223-20, les conventions libres sont des opérations courantes au regard de l’activité de la société et conclues à des conditions normales.

  • 🔄 Le contrôle a posteriori suit ces étapes :

    1. Le gérant présente un rapport sur les conventions réglementées.
    2. Le commissaire aux comptes, s’il en existe un, présente un rapport spécial sur les conventions conclues avec le gérant.
    3. Les associés statuent sur les conventions.

📌 Le défaut d’approbation d’une convention réglementée, l’absence de consultation des associés ou le refus de ratification d’une convention conclue par un gérant non associé n’entraîne pas la nullité ; ses conséquences dommageables sont mises à la charge du gérant ou de l’associé concerné, et l’action en responsabilité se prescrit par trois ans.

Compléments

  • Les personnes concernées sont (L223-21) :

    • le gérant
    • les associés autres que les personnes morales
    • les conjoints des personnes concernées
    • les ascendants des personnes concernées
    • les descendants des personnes concernées
    • les personnes interposées
    • les personnes indirectement intéressées
  • L’interdiction ne s’applique pas aux opérations conclues avec une société exploitant un établissement financier lorsqu’elles sont courantes et conclues à des conditions normales.

  • Selon l’article L223-19, les conventions courantes conclues à des conditions normales sont exclues du contrôle des conventions réglementées.

  • Un contrôle a priori est prévu par l’article L223-19, alinéa 2, lorsqu’un gérant non associé conclut une convention et que la SARL n’a pas de commissaire aux comptes ; l’autorisation est alors donnée en amont par l’assemblée générale.

  • Le gérant ou l’associé intéressé ne prend pas part au vote sur la convention réglementée, et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

  • Dans une EURL, la convention conclue avec l’associé unique est en principe approuvée sans vote, mais doit être mentionnée au registre des décisions.

  • Le contrôle prévu par le dernier alinéa de l’article L223-19 couvre aussi les conventions entre la SARL et une autre société dans laquelle l’associé concerné est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou à la fois gérant et associé d’une société à responsabilité limitée. - L223-19 dernier al

Astuce mémo

Interdit : nullité ; réglementé : responsabilité

10. Expertise de gestion et commissariat aux comptes

Notions clés & Définitions

  • Expertise de gestion : Procédure prévue à l’article L. 223-37 qui permet aux associés de faire contrôler une opération de gestion par un ou plusieurs experts désignés en justice.

★ À maîtriser

  • Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une opération de gestion.

  • Le juge fixe la mission de l’expert, qui informe les associés sur l’opération visée sans s’immiscer dans la gestion ni le fonctionnement de la société.

  • La nomination d’un commissaire aux comptes dans une SARL est facultative en principe, conformément à l’article L. 223-35.

  • Une SARL doit nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque, à la clôture d’un exercice, elle dépasse deux des trois seuils suivants : 50 salariés, 5 millions d’euros de total de bilan et 10 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Compléments

  • La demande d’expertise de gestion peut aussi être présentée par le ministère public ou le comité social et économique (CSE).

  • Les frais de la procédure incombent aux associés demandeurs, tandis que les honoraires de l’expert sont à la charge de la société.

  • Le rapport est transmis aux destinataires suivants :

    • le demandeur
    • le gérant
    • le ministère public
    • le CSE
    • le commissaire aux comptes
  • Le gérant ou le commissaire aux comptes transmet le rapport en vue de l’assemblée générale, qui peut notamment voter sur le quitus de gestion, le contrôle des comptes ou une proposition de révocation pour juste motif.

📌 Un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes par ordonnance du président du tribunal de commerce.

📌 Un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social peuvent demander la désignation d’un commissaire aux comptes par requête interne.

  • Le régime, la responsabilité et la mission du commissaire aux comptes de SARL sont identiques à ceux applicables dans une société anonyme.

11. Droits des associés de SARL

★ À maîtriser

  • Avant les assemblées générales, l’associé bénéficie d’un droit à l’information annuelle comprenant notamment les documents comptables, le rapport sur les conventions réglementées et le rapport sur l’expertise de gestion.

📌 Deux fois par exercice, les associés peuvent poser par écrit au gérant des questions sur des faits susceptibles de compromettre l’exploitation de la société, et les réponses sont aussi communiquées au commissaire aux comptes s’il en existe un.

  • L’associé a un droit aux bénéfices et aux réserves de la société, dont la réserve légale doit rester dans la société.

Compléments

  • Tout au long de l’année, l’associé peut consulter au siège social le bilan, le compte de résultat, l’inventaire et les procès-verbaux des assemblées générales des trois derniers exercices, conformément à l’article R. 223-15 ; il peut en prendre copie, sauf de l’inventaire.

📌 Une clause d’intérêts fixes obligeant la société à distribuer des bénéfices même lorsque le résultat de l’exercice ne le permet pas est interdite.

📌 La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois, prorogeable uniquement sur autorisation judiciaire, conformément à l’article L. 232-13.

12. Cession des parts, agrément et rachat

Notions clés & Définitions

  • Agrément légal : Prévu à l’article L. 223-14, soumet la cession de parts à des tiers étrangers à la société au consentement des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte.

★ À maîtriser

  • La cession de parts sociales de SARL exige un écrit et, dans les cas prévus par la loi, l’agrément des associés.

📌 L’agrément légal concerne en principe les cessions à des tiers étrangers à la société, tandis que les mutations entre associés sont libres sauf clause statutaire contraire et que les cessions au cercle familial proche sont dispensées, sous réserve d’un renforcement statutaire de l’agrément.

📌 Le vote sur l’agrément repose sur une double majorité : les associés favorables doivent représenter au moins la moitié des membres présents ou représentés et au moins la moitié des parts sociales.

  • Après un refus d’agrément, la société doit notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception et organiser le rachat de ses parts selon l’article L. 223-14, alinéas 3 et 4.

  • En l’absence de réponse de la société dans les trois mois, l’agrément est réputé accordé selon l’article L. 223-14, alinéa 2.

  • En cas de refus d’agrément, la société dispose de trois mois pour offrir une issue au cédant, délai que le juge peut proroger jusqu’à six mois.

  • La procédure de sortie organisée après refus d’agrément suppose que le cédant ait trouvé un cessionnaire ; à défaut, les associés n’ont pas de droit au rachat de leurs parts par la société.

Compléments

📌 L’absence d’écrit entraîne la nullité de la cession de parts sociales.

  • Pour être opposable à la société, la cession doit être signifiée par acte d’huissier ou constatée par l’intervention de la société à l’acte, puis les statuts doivent être modifiés.

  • Pour être opposable aux tiers, les statuts modifiés doivent être déposés au greffe par le gérant ; à défaut de dépôt dans les huit jours, le cessionnaire ou le gérant peut accomplir la formalité à sa place.

  • Dans une SARL à prépondérance immobilière, l’acte de cession de parts sociales doit être constaté par écrit, sans obligation générale de recourir à un acte authentique ou à un acte sous signature privée contresigné par un avocat ou un expert-comptable.

  • L’agrément légal est d’ordre public pour les cessions à des tiers étrangers à la société et ne peut être supprimé par les statuts, qui peuvent seulement renforcer les conditions de majorité.

  • Les mutations concernées comprennent :

    • les donations
    • les cessions forcées
    • les échanges
  • La procédure d’agrément renforcé commence par la notification du projet de cession à la société ou aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier, puis le gérant convoque l’assemblée générale dans un délai de huit jours pour délibérer sur le projet communiqué.

📌 Les statuts peuvent prévoir que les parts refusées soient rachetées par les coassociés ou par un tiers désigné.

Astuce mémo

Refus → recherche d’un acheteur → rachat des parts ou agrément tacite

13. Transmission des parts au décès

Notions clés & Définitions

  • Clause d’agrément : Soumet l’héritier ou le légataire qui reçoit des parts à l’agrément de la société ; en cas de refus, la procédure de l’article L. 223-14 s’applique.
  • Clause de continuation : Prévoit qu’au décès d’un associé, la société poursuivra son activité avec son héritier, avec les associés survivants ou avec l’un des héritiers.

★ À maîtriser

📌 Les parts sociales d’une SARL sont librement transmises pour cause de mort selon l’article L. 223-13, alinéa 1, et le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société selon l’article L. 223-41, alinéa 2.

Compléments

  • La clause d’agrément peut également s’appliquer à une transmission à titre gratuit entre vifs, notamment une donation.

  • La Cour de cassation a décidé en 2024 que l’héritier peut renoncer à tout moment à la procédure et à sa demande d’agrément.

📌 La clause de continuation permet aux associés de déterminer par avance le sort des parts au décès et de limiter, le cas échéant, l’admission à certains héritiers.

📌 L’héritier qui n’entre pas dans la société a droit au rachat de la valeur de ses parts ainsi qu’aux bénéfices votés mais non distribués.

Astuce mémo

Agrément contrôle l’entrée de l’héritier ; continuation organise avec qui la société poursuit son activité

14. Assemblées et décisions collectives

★ À maîtriser

  • Les décisions des associés sont en principe prises en assemblée selon l’article L. 223-27, mais une consultation écrite ou un vote électronique peut y déroger.

  • Une assemblée est obligatoire pour l’approbation annuelle des comptes et lorsqu’un ou plusieurs associés la demandent en représentant soit un quart du nombre des associés et un quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales.

  • La convocation des assemblées incombe à la gérance ; en présence de plusieurs gérants, chacun peut en principe convoquer l’assemblée, sauf clause attribuant ce pouvoir à un seul gérant.

  • La convocation est adressée à chaque associé au moins quinze jours avant la réunion et indique l’ordre du jour ; certaines assemblées, notamment l’assemblée annuelle, doivent aussi recevoir les documents prévus par le droit à l’information.

  • Tout associé a le droit de participer aux assemblées et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient.

  • L’assemblée générale ordinaire décide des questions qui ne modifient pas les statuts, tandis que l’assemblée générale extraordinaire statue sur les modifications statutaires.

  • En première convocation d’une assemblée générale ordinaire, les décisions sont adoptées à la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; en seconde convocation, elles le sont à la majorité des votes émis.

  • Les décisions d’assemblée générale extraordinaire sont en principe adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sans que les statuts puissent imposer l’unanimité.

  • Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique prend seul les décisions, les signe et les consigne sur un registre après leur adoption, et ne peut déléguer ses pouvoirs.

Compléments

  • Si le gérant ne convoque pas l’assemblée, le commissaire aux comptes peut la faire convoquer, et les associés peuvent en demander la réunion s’ils représentent au moins un dixième des associés et un dixième des parts sociales.

  • Un associé peut se faire représenter librement par son conjoint, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou par un autre associé, sauf si la société ne compte que deux associés.

  • La représentation par une personne autre que le conjoint ou un associé exige une clause statutaire.

  • Les statuts peuvent aménager les règles de vote des assemblées générales ordinaires, notamment écarter la seconde convocation, imposer une majorité absolue pour toutes les décisions ou prévoir une majorité plus élevée.

  • Pour les SARL constituées après le 2 août 2005, le quorum des assemblées générales extraordinaires est d’un quart des parts sociales en première convocation et d’un cinquième en seconde convocation ; si le quorum manque à la seconde convocation, l’assemblée peut être prorogée dans la limite de deux mois.

  • Le 9 mars 2010, la Cour de cassation a précisé que l’associé unique peut révoquer le gérant.

15. Causes de dissolution et perte de capitaux propres

★ À maîtriser

  • Les causes de droit commun comprennent :
    • l’arrivée du terme
    • l’extinction ou la perte de l’objet social
    • l’annulation du contrat de société
    • la dissolution judiciaire
    • le décès des associés

📌 Lorsque les capitaux propres d’une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la dissolution est encourue selon l’article L. 223-42.

  • Les associés peuvent décider : la dissolution, la réduction du capital social, la réduction du capital pour apurer la situation, suivie d’une augmentation par de nouveaux apports

Compléments

  • La SARL peut aussi être dissoute si elle dépasse le plafond de cent associés prévu à l’article L. 223-3 ou si le décès d’un associé constitue une cause de dissolution prévue par les statuts, conformément à l’article L. 223-41.

  • Une fusion ou une transformation peut entraîner la disparition de la société.

  • Après la constatation de la perte des capitaux propres, le gérant doit convoquer les associés dans les quatre mois suivant la décision de l’assemblée générale concernée.

📌 Si la situation n’est pas régularisée à l’issue du calendrier applicable, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

📌 Le juge peut accorder un nouveau délai de six mois pour procéder à la régularisation selon l’article L. 223-42.

Astuce mémo

Constater la perte → décider d’une mesure → régulariser ou demander la dissolution

Tableaux de synthèse

Régime des conventions en SARL

CatégorieCritèresContrôle ou sanction
InterditesActes et personnes visés par L223-21Nullité absolue
LibresOpération courante et conditions normalesExclues du contrôle
RéglementéesConventions soumises à L223-19Rapport et décision des associés

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1. Dans une SARL, jusqu'à quel montant les associés supportent-ils les pertes de la société ?

2. Une SARL exerce une activité civile ; quelle conséquence la qualification commerciale de la société a-t-elle pour ses associés ?

Faire le QCM →

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Jusqu'à quelle limite les associés d'une SARL supportent-ils les pertes ?

À concurrence de leurs apports.

Quelle qualité les associés d'une SARL n'acquièrent-ils pas malgré son caractère commercial ?

La qualité de commerçant.

Quels traits des sociétés de personnes la SARL emprunte-t-elle ?

La force de l'agrément et la possibilité des apports en industrie.

Voir les flashcards →

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