QCM : Société à responsabilité limitée (59 questions)

Explication

La responsabilité des associés à l'égard des pertes est limitée au montant de leurs apports. Le patrimoine personnel relève d'une confusion avec une responsabilité illimitée, le capital social total ne correspond pas à la limite individuelle de chaque associé, et les bénéfices ne déterminent pas cette limite.

Explication

La SARL est commerciale quelle que soit la nature de son objet, mais ses associés n'acquièrent pas pour autant la qualité de commerçant. La réponse « société commerciale et associés commerçants » confond les statuts de la société et de ses membres ; la nature civile de l'objet ne rend pas la SARL civile.

Explication

La SARL emprunte aux sociétés de personnes la force de l'agrément et la possibilité des apports en industrie, tandis que les capitaux n'y sont pas pleinement indifférents. Les réponses qui la réduisent à une société de capitaux ou de personnes négligent l'un des aspects de cette combinaison.

Explication

Les majeurs protégés peuvent être associés d'une SARL, car la qualité d'associé n'entraîne pas celle de commerçant. L'interdiction fondée sur la commercialité de la société confond celle-ci avec le statut de ses membres ; l'émancipation concerne les mineurs et n'est pas une condition applicable ici.

Explication

Le nombre d'associés d'une SARL ne peut dépasser cent. Le seuil de quatre-vingt-dix-neuf ne correspond pas à la limite prévue ; cent quatre décrit le cas présenté, non le plafond, et aucun plafond contredit la règle légale.

Explication

Si le dépassement du plafond de cent associés n'est pas régularisé dans un délai d'un an, la SARL est dissoute. La poursuite de l'activité est possible lorsque la situation est régularisée dans ce délai ; le délai de deux ans et la transformation automatique ne sont pas prévus.

Explication

La SARL peut accueillir des activités commerciales ou civiles, sous réserve des exclusions légales et des activités imposant une autre forme sociale. Réserver la SARL aux activités commerciales écarte à tort les activités civiles, tandis que l’obligation d’adopter une autre forme ne vaut que pour certaines activités.

Explication

Depuis la réforme de 2025, l’objet social illicite entraîne la dissolution de la société, et non sa nullité. La nullité correspond à l’ancienne règle, tandis que le maintien sans conséquence méconnaît la sanction prévue.

Explication

La SARL n’a pas de capital social minimal : les statuts en fixent librement le montant, qui doit y être mentionné. L’absence de minimum ne dispense donc pas de l’inscription statutaire.

Explication

La SARL admet les trois types d’apports : en numéraire, en nature et en industrie. Écarter l’industrie ou l’un des deux autres types revient à appliquer une restriction qui ne correspond pas à la règle donnée pour la SARL.

Explication

En principe, l’apport en nature est évalué par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés, conformément à l’article L. 223-9. Le recours au tribunal intervient en cas de désaccord sur la désignation, et non dans tous les cas.

Explication

La dispense est possible à l’unanimité si chaque apport est inférieur à 30 000 euros et si le total ne dépasse pas la moitié du capital; 45 % respecte ces deux seuils. Exiger un total supérieur à la moitié inverse le critère, et le seuil individuel doit être inférieur à 30 000 euros.

Explication

Toutes les parts doivent être intégralement souscrites dès la constitution, mais un cinquième seulement des apports en numéraire doit alors être libéré. La souscription intégrale ne signifie donc pas que la totalité de l’argent doit être versée immédiatement.

Explication

L’apport en industrie est admis dans une SARL, mais il ne contribue pas à la formation du capital social. L’attribution de parts ne signifie pas que l’apport entre dans le capital, et une prestation de services ne devient pas pour autant un apport en nature.

Explication

L’associé qui apporte son industrie doit rendre compte à la société de tous les gains réalisés grâce à l’activité faisant l’objet de son apport. Limiter cette obligation aux sommes distribuées ou aux pertes subies méconnaît cette règle.

Explication

En l’absence de clause contraire, la part de l’apporteur en industrie dans les bénéfices est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté. Cette règle ne la rend pas proportionnelle au capital et ne prive pas l’apporteur de bénéfices.

Explication

Les parts attribuées en contrepartie d’un apport en industrie ne peuvent faire l’objet ni d’une cession ni d’une donation. L’existence d’un accord des associés ne transforme pas ces parts en titres librement transmissibles.

Explication

La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, et les statuts en fixent librement le nombre. La règle ne prévoit ni plafond général de deux gérants ni autorisation judiciaire pour en désigner plusieurs.

Explication

À la seconde consultation, la désignation est adoptée à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. La majorité des parts sociales caractérise la première consultation, tandis que la règle de la seconde porte sur les votes exprimés.

Explication

La rémunération du gérant doit être fixée par les statuts ou par une décision collective des associés; le gérant ne peut pas la déterminer unilatéralement, même s’il est majoritaire. La qualité de gérant ou d’associé unique ne remplace donc pas la procédure requise.

Explication

Le cumul exige un emploi effectif, des fonctions salariées distinctes de celles de dirigeant et un lien de subordination. L’emploi réel et la distinction des tâches ne compensent pas l’absence de subordination; le cumul n’est toutefois pas interdit par principe.

Explication

Dans les rapports entre associés, les statuts déterminent les pouvoirs du gérant et, à défaut de stipulation, l’article L221-4 s’applique. La règle de l’alinéa 5 concerne les rapports externes, tandis que le silence statutaire n’annule pas les pouvoirs du gérant.

Explication

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs internes du gérant, par exemple en imposant un avis des associés ou une autorisation préalable pour certaines opérations importantes. Une telle clause organise le rapport interne et ne donne pas automatiquement aux tiers un pouvoir d’opposition.

Explication

Le non-respect d’une limitation statutaire peut engager la responsabilité du gérant envers la société et les associés, et constituer une faute justifiant sa révocation pour juste motif. Ce manquement n’entraîne pas, à lui seul, la nullité automatique de l’opération.

Explication

Chaque cogérant dispose séparément de pouvoirs étendus au nom de la société. Une procédure interne de codécision est inefficace envers le tiers qui n’en a pas connaissance, et la seule publication des statuts ne suffit pas à établir cette connaissance.

Explication

L’article L223-22 prévoit que les gérants répondent individuellement ou solidairement envers la société ou les tiers des infractions aux règles applicables, des violations des statuts et des fautes de gestion. L’exigence d’une faute détachable concerne l’action des tiers, non celle de la société.

Explication

À l’égard des tiers, la responsabilité personnelle du gérant suppose une faute détachable de ses fonctions. Une faute de gestion relevant de l’exercice normal de celles-ci ne suffit donc pas, à elle seule, à satisfaire cette condition.

Explication

L’action se prescrit normalement par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa découverte, mais le délai est porté à dix ans lorsque les faits constituent un crime. Le point de départ demeure le fait dommageable ou sa découverte.

Explication

L’article L. 223-21 interdit certains contrats entre la SARL et son gérant, dont les découverts. La qualification de convention réglementée ne remplace pas cette interdiction ; le caractère courant ou l’approbation des associés ne rend pas ce contrat permis.

Explication

Les conventions interdites sont sanctionnées par la nullité, qualifiée de nullité absolue par la jurisprudence. La mise à la charge des conséquences dommageables concerne le régime des conventions réglementées non approuvées, tandis que la nullité relative et l’inopposabilité ne correspondent pas à cette sanction.

Explication

Une convention est libre si elle porte sur une opération courante au regard de l’activité de la société et si elle est conclue à des conditions normales. La qualification ne découle pas du seul lien avec un associé ni du seul caractère courant.

Explication

Le gérant présente un rapport aux associés et, lorsqu’il existe, le commissaire aux comptes présente un rapport spécial sur les conventions conclues avec le gérant ; les associés statuent ensuite. Le commissaire aux comptes rend compte mais ne décide pas de l’approbation.

Explication

L’expertise de gestion permet aux associés de faire contrôler une opération de gestion par un ou plusieurs experts désignés en justice. Elle ne transfère pas la gestion à l’expert, ne remplace pas l’audit des comptes et ne prononce pas la révocation du gérant.

Explication

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’experts chargés de présenter un rapport sur une opération de gestion. La désignation relève du juge, et le seuil concerne la part de capital détenue par les demandeurs.

Explication

Le juge fixe la mission de l’expert, qui informe les associés sur l’opération visée sans intervenir dans la gestion ni le fonctionnement de la société. La gestion et les décisions opérationnelles ne relèvent pas de l’expert.

Explication

La nomination devient obligatoire lorsque la SARL dépasse deux des trois seuils à la clôture de l’exercice. Elle dépasse ici le seuil de 50 salariés et celui de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires, mais pas celui du total de bilan.

Explication

Avant les assemblées générales, l’information annuelle comprend notamment les documents comptables, le rapport sur les conventions réglementées et celui sur l’expertise de gestion. Les procès-verbaux relèvent de la consultation au siège social, tandis que les rapports du gérant et les statuts ne remplacent pas les rapports cités.

Explication

Les associés peuvent poser par écrit au gérant, deux fois par exercice, des questions sur des faits susceptibles de compromettre l’exploitation; les réponses sont aussi communiquées au commissaire aux comptes s’il en existe un. La fréquence annuelle, la communication générale aux associés et la non-transmission au commissaire aux comptes modifient cette règle.

Explication

Le droit pécuniaire de l’associé porte sur les bénéfices et les réserves, mais la réserve légale doit rester dans la société. La traiter comme librement distribuable confond cette réserve avec les sommes pouvant être réparties.

Explication

La cession de parts sociales exige un écrit et, dans les cas légaux, l’agrément des associés; une cession à un tiers étranger entre dans le champ de l’agrément légal. L’acte authentique n’est pas la forme générale, et l’agrément légal ne se limite pas aux mutations entre associés ni aux clauses statutaires.

Explication

L’agrément légal des cessions à des tiers étrangers exige le consentement d’associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte. Le nombre d’associés ou la seule proportion de membres présents ne remplace pas le seuil calculé sur les parts.

Explication

En principe, les mutations entre associés sont libres et les cessions au cercle familial proche sont dispensées d’agrément; les statuts peuvent toutefois renforcer le contrôle. Exiger l’agrément entre associés ou pour la cession familiale sans renforcement statutaire applique à tort le régime des tiers étrangers.

Explication

En l’absence de réponse de la société dans les trois mois, l’agrément est réputé accordé. Considérer le silence comme un refus ou prolonger le délai inverse ou modifie l’effet légal prévu.

Explication

En principe, les parts d’une SARL se transmettent librement pour cause de mort et le décès d’un associé ne dissout pas la société. L’agrément relève d’un aménagement statutaire, la dissolution n’est pas entraînée par le décès et le rachat obligatoire n’est pas la règle énoncée.

Explication

La clause d’agrément soumet l’héritier ou le légataire à l’accord de la société ; en cas de refus, la procédure de l’article L. 223-14 s’applique. La continuation avec les associés survivants relève d’une autre clause, l’admission automatique écarte l’agrément et le rachat automatique n’est pas le mécanisme décrit.

Explication

La clause de continuation prévoit que la société poursuivra son activité avec l’héritier, les associés survivants ou l’un des héritiers. L’agrément porte sur l’admission d’un héritier, la transmission libre est le principe légal sans cette clause et le décès ne dissout pas en lui-même la société.

Explication

Les décisions sont en principe prises en assemblée, mais une consultation écrite ou un vote électronique peut y déroger. Une convocation écrite ne supprime pas la réunion, le vote électronique peut constituer une modalité alternative et l’unanimité individuelle n’est pas la règle donnée.

Explication

Une assemblée est obligatoire si les demandeurs représentent soit un quart du nombre des associés et un quart des parts sociales, soit la moitié des parts. Le seuil de la moitié constitue une autre voie, tandis que le quart des parts seul ne satisfait pas la première voie et l’approbation annuelle n’est pas l’unique cas obligatoire.

Explication

La convocation doit parvenir à chaque associé au moins quinze jours avant la réunion et indiquer l’ordre du jour ; certaines assemblées, notamment l’assemblée annuelle, doivent aussi recevoir les documents prévus par le droit à l’information. Un délai de dix jours est insuffisant, et l’ordre du jour comme les documents requis ne peuvent être omis.

Explication

L’assemblée générale extraordinaire statue sur les modifications des statuts, tandis que l’assemblée générale ordinaire traite les questions qui ne les modifient pas. Une consultation écrite est une modalité distincte, mais elle ne définit pas le type d’assemblée compétent pour une modification statutaire.

Explication

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la dissolution est encourue en application de l’article L. 223-42. Le seuil supérieur inverse la règle, le plafond d’associés est une cause distincte et la dissolution n’est pas présentée comme automatique.

Explication

Les associés peuvent réduire le capital pour apurer la situation, puis l’augmenter au moyen de nouveaux apports. Une réduction seule n’apporte pas de richesse supplémentaire, tandis que la dissolution et la fusion sont d’autres choix ou opérations.

Explication

Une SARL peut être constituée par un seul associé : elle prend alors la forme d’une EURL. L’EARL est une forme distincte de société civile agricole, tandis qu’une SARL pluripersonnelle suppose plusieurs associés.

Explication

Les parts sociales d’une SARL ne sont pas des titres négociables, conformément à l’article L. 223-12 ; l’émission d’obligations nominatives reste possible sous les conditions prévues à l’article L. 223-11. La négociabilité des parts confond celles-ci avec des titres négociables, tandis que l’interdiction des obligations nominatives inverse la règle applicable à leur émission.

Explication

Lors de la première consultation, la révocation exige des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte. La majorité des votes exprimés correspond à une autre règle, « au moins la moitié » n’atteint pas le seuil requis, et les deux tiers ne s’appliquent qu’en présence d’un aménagement statutaire correspondant.

Explication

Le dépassement de l’objet social n’est opposable au tiers qu’à titre exceptionnel, si la société prouve que celui-ci le connaissait ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. L’absence de pouvoir interne, la publication des statuts ou le défaut de vérification du tiers ne suffisent pas à établir cette condition.

Explication

L’associé peut consulter au siège social le bilan, le compte de résultat, l’inventaire et les procès-verbaux des assemblées générales des trois derniers exercices, mais l’inventaire est exclu du droit d’en prendre copie. Confondre le bilan ou le compte de résultat avec l’inventaire étend à tort cette exception, tandis que les procès-verbaux sont également consultables et copiables.

Explication

La cession doit être constatée par écrit, mais aucune obligation générale n’impose un acte authentique ni un contreseing par un avocat ou un expert-comptable. L’acte authentique et le contreseing professionnel ajoutent des formalités non requises par cette règle, tandis que le dépôt des statuts concerne l’opposabilité aux tiers.

Explication

Les associés peuvent décider une dissolution anticipée, qui constitue une cause de dissolution de droit commun applicable à la SARL. L’arrivée du terme et l’extinction de l’objet correspondent à d’autres causes, tandis que la dissolution judiciaire relève d’une décision du juge.